COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE WEBORAMA INITIEE PAR STARTUP AVENUE
COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
WEBORAMA
INITIEE PAR
STARTUP AVENUE
PRESENTEE PAR
Etablissement présentateur et garant
PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR STARTUP AVENUE
PRIX D'OFFRE : 5,40 euros par action Weborama
DUREE DE L'OFFRE : 15 jours de négociation
Le calendrier de l’Offre sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») conformément à son règlement général.
Le présent communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d’information a été établi et diffusé le 6 décembre 2019 par Startup Avenue, conformément aux dispositions des articles 231-16 du règlement général de l'AMF.
CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS À L’EXAMEN DE L’AMF
AVIS IMPORTANT
Dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de Weborama, Startup Avenue a l’intention de demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans les conditions de l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, afin de se voir transférer les actions Weborama non apportées à l’Offre, en contrepartie d’une indemnité en numéraire de 5,40 euros par action Weborama, égale au Prix d’Offre par action, nette de tous frais.
Tous les actionnaires de Weborama (y compris, sans que cela soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou dépositaires), qui transmettraient, ou envisageraient de transmettre ou seraient tenus par une obligation contractuelle ou légale de transmettre ce document et/ou les documents l’accompagnant à une juridiction située en dehors de la France, devront lire attentivement la Section 1.3.8 (« Restrictions concernant l’Offre à l’étranger ») du Projet de Note d’Information avant d’effectuer une quelconque action.
Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Weborama et de Startup Avenue sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
Les exemplaires du projet de note d'information sont disponibles sur le site Internet de l'AMF () et de la société Weborama () et peuvent être obtenus sans frais auprès de :
| Startup Avenue 102 bis rue de Miromesnil 75008 Paris France | Portzamparc BNP Paribas Group 16 rue de Hanovre 75002 Paris France |
1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE
1.1. PRESENTATION DE L'OFFRE ET IDENTITE DE L'INITIATEUR
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 1° et 237-1 du règlement général de l’AMF, Startup Avenue, société par actions simplifiée au capital de 1.762.963,60 euros, dont le siège social est situé 102 bis rue de Miromesnil, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS Paris 428 251 136 (l’« Initiateur » ou « Startup Avenue »), contrôlée par la société en commandite par actions de droit luxembourgeois Ycor S.C.A., dont l’associé gérant commandité est la société Ycor Management, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois contrôlée à hauteur de 51% par MM. Alain Levy, Stéphane Levy, et Michaël Levy, agissant de concert (le « Concert Levy »), et à hauteur de 49% par la société anonyme de droit luxembourgeois Mora & F, contrôlée la famille Levy à 100% dont 60% détenus par Monsieur Maurice Levy et Madame Raquel Levy (ci-après avec le Concert Levy la « Famille Levy »), ainsi que M. Daniel Sfez, directeur général de l’Initiateur agissant de concert avec ce dernier (l'Initiateur, la Famille Levy et M. Daniel Sfez étant ci-après dénommés collectivement les « Actionnaires de Contrôle »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Weborama, société anonyme au capital de 462.103,07 euros, dont le siège social est situé 15 rue Clavel, 75019 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS Paris 418 663 894 (« Weborama » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth, compartiment offre au public, d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0010337444 et le mnémonique ALWEB, d’acquérir leurs actions Weborama au prix de 5,40 euros par action (le « Prix d'Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre »).
A la date du Projet de Note d’Information et suite au Transfert de Bloc (tel que ce terme est défini à la Section 1.2.1 (« Contexte de l'offre ») du Projet de Note d'Information), les Actionnaires de Contrôle détiennent 3.281.074 actions représentant 5.291.349 droits de vote, soit 78,10% du capital et 83,70% des droits de vote1 de la Société.
L'Offre vise la totalité des actions non encore détenues par les Actionnaires de Contrôle, à l’exception des 121.800 actions auto-détenues par la Société à la date des présentes, soit 798.063 actions représentant 908.294 droits de vote, soit 19,00% du capital et 14,37% des droits de vote de la Société.
Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur les 165.500 actions attribuées gratuitement par la Société dans le cadre du plan qui a débuté le 30 juin 2018 et 1er octobre 2018 à certains dirigeants et salariés de la Société et de ses filiales (les « Actions Gratuites Indisponibles »), dans la mesure où la période d’acquisition des Actions Gratuites Indisponibles n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre, sous réserve des cas d’acquisition anticipées prévus par la loi. La situation des bénéficiaires des Actions Gratuites Indisponibles est décrite à la Section 1.3.3 (« Situation des bénéficiaires d'actions gratuites indisponibles ») du Projet de Note d’Information.
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société et les Actions Gratuites Indisponibles.
Le Projet de Note d’Information est établi par l’Initiateur, agissant de concert avec les autres Actionnaires de Contrôle. L'Offre est présentée par Portzamparc (l’ « Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF. L'Etablissement Présentateur est habilité à fournir des services de prise ferme en France.
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. La durée de l’Offre sera de 15 jours de négociation. Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société conformément aux articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de solliciter la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).
1.2. MOTIFS DE L'OFFRE ET INTENTIONS DE L'INITIATEUR
1.2.1. Contexte de l'Offre
Il est rappelé que le 4 décembre 2018, la Société a annoncé la réalisation d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (ci-après l'« Augmentation de Capital ») d'un montant de 5,6 M€ au prix de 8,30 euros par action. Cette Augmentation de Capital visait à renforcer les ressources à long-terme de la Société, afin de poursuivre et d’intensifier les investissements portant principalement sur (i) le recrutement d’experts (data scientists, strategists, engineers), (ii) le développement de l’activité aux USA, et (iii) l’extension géographique et l’évolution permanente de la structure de la base de données de la Société. Les actionnaires minoritaires de la Société ont souscrit à 0,1 M€, soit seulement 2,6% de l'Augmentation de Capital, et l'Initiateur a souscrit le solde de l'Augmentation de Capital représentant 5,5 M€ (cf Déclaration 2019DD598414), soit 97,4% de l'opération, portant sa participation à hauteur de 64,26% du capital de la Société contre 57,90% du capital de la Société préalablement à l'Augmentation de Capital.
Le 20 novembre 2019, l'Initiateur a procédé à l'acquisition d'un bloc de 230.442 actions représentant autant de droits de vote, soit 5,49% du capital et 3,65% des droits de vote de la Société, au Prix d'Offre, auprès de la société Financière Arbevel, agissant tant pour son propre compte que pour le compte des différents fonds dont elle est la société de gestion, par voie d'acquisition de bloc hors marché (le « Transfert de Bloc »). Au titre du contrat de cession relatif au Transfert de Bloc, la Financière Arbevel est en droit de recevoir un complément de prix dans l’hypothèse où l'Initiateur viendrait à déposer une offre publique d’achat à un prix supérieur à celui du Transfert de Bloc avant le 6 juin 2020 inclus. Il n’existe aucun autre mécanisme de complément ou d’ajustement de prix dans le cadre du Transfert de Bloc. L’Initiateur s’engage jusqu’au 6 juin 2020 (date d’expiration de l’engagement de complément de prix au bénéfice de la Financière Arbevel) à ne pas déposer une nouvelle offre publique d’achat ou de retrait sur les actions de la Société à l’issue de l’Offre à un prix supérieur au Prix d'Offre.
A la suite de la réalisation du Transfert de Bloc et à la date du Projet de Note d'Information, les Actionnaires de Contrôle détiennent 3.281.074 actions représentant 5.291.349 droits de vote, soit 78,10% du capital et 83,70% des droits de vote de la Société.
Dans un communiqué du 21 novembre 2019 relatif à la réalisation du Transfert de Bloc (la « Date d'Annonce »), l'Initiateur a annoncé son intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée volontaire portant sur les actions de la Société.
Le conseil d’administration de la Société, réuni le 5 novembre 2019, a désigné le cabinet Associés en Finance représenté par Monsieur Philippe Leroy, en qualité d’expert indépendant à charge d’émettre un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du Retrait Obligatoire éventuel, conformément aux dispositions des articles 261-1 I 1° et 4° et 261-1 II du règlement général de l’AMF.
Le conseil d’administration de la Société réuni le 5 décembre 2019 a considéré que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et a émis un avis motivé en ce sens, recommandant aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre. L’avis motivé du conseil d’administration de la Société figure à la section 2 du projet de note en réponse de la Société. C’est dans ce contexte que l'Etablissement Présentateur a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 6 décembre 2019 pour le compte de l’Initiateur.
1.2.2. Motifs de l'Offre
La très faible participation des actionnaires minoritaires à l'Augmentation de Capital et donc au financement de la Société, la sortie d'actionnaires minoritaires historiques tels que la Financière Arbevel qui détenait 5,49% du capital de la Société préalablement au Transfert du Bloc et la faible liquidité de l'action Weborama ont conduit l'Initiateur à s'interroger sur l'intérêt de la cotation des actions de la Société.
L’Offre, qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire dans l’hypothèse où les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, vise en outre à procéder au retrait de la Société du marché boursier, permettant de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société.
1.2.3. Titres et droits donnant accès au capital de la société
A la connaissance de l'Initiateur, il n’existe, à la date des présentes, aucune action gratuite en cours de période d’acquisition ou de conservation autre que celles décrites à la Section 1.3.3 (« Situation des bénéficiaires d'actions gratuites indisponibles ») du Projet de Note d'Information ni aucun droit, option, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date des présentes, suite au Transfert de Bloc, tel que décrit à la Section 1.2.1 (« Contexte de l'offre ») du Projet de Note d'Information :
| Nombre d'actions | % du capital | Nombre de droits de vote | % des droits de vote | |
| Startup Avenue | 3 140 015 | 74,75% | 5 150 288 | 81,47% |
| Actionnaires de Contrôle | 3 281 074 | 78,10% | 5 291 349 | 83,70% |
| Actions auto-détenues | 121 800 | 2,90% | 121 800 | 1,93% |
| Public (1) | 798 063 | 19,00% | 908 294 | 14,37% |
| Total | 4 200 937 | 100,00% | 6 321 443 | 100,00% |
Note : (1) Incluant 1.375 actions détenues par Monsieur François Mariet et 1.245 actions détenues par Monsieur Nicolas Bel, administrateurs de la Société.
1.2.4. Intérêts de l'opération pour la société et ses actionnaires
L’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs actions, au Prix d'Offre de 5,40 euros par action, qui représente une prime de 94,2% par rapport au cours de clôture la veille de la Date d'Annonce, de 59,7% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des 60 derniers cours de bourse précédant cette même date et de 28,2% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des 6 derniers mois précédant cette même date.
Les éléments d'appréciation du Prix d'Offre sont détaillés à la Section 2 du Projet de Note d'Information.
1.2.5. Intentions de l'initiateur pour les douze mois à venir
1.2.5.1. Stratégie – politique industrielle et commerciale
L'Initiateur contrôlant déjà la Société, l’Offre n'aura aucun impact sur la stratégie et la politique industrielle et commerciale de la Société.
1.2.5.2. Orientation en matière d’emploi
L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société. L'Offre n'emporterait en elle-même aucune remise en cause des accords collectifs en vigueur au sein de la Société.
1.2.5.3. Composition des organes sociaux et de direction de la société
Il est rappelé que le conseil d'administration de la Société est composé des membres suivants :
- Monsieur Alain Levy, Président du conseil d'administration et Directeur Général de la Société ;
- L'Initiateur, représentée par Monsieur Daniel Sfez (ce dernier étant également Directeur Général de la Société) ;
- Monsieur Nicolas Bel ; et
- Monsieur François Mariet.
Il est rappelé qu'il n'existe aucun administrateur indépendant au sein du conseil d'administration de la Société.
Dans le cas où l’Offre serait suivie d’un Retrait Obligatoire, elle aura pour conséquence la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris. Par conséquent, des évolutions concernant la forme juridique et la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées dans ce contexte.
1.2.5.4. Perspective d'une fusion, synergies et gains économiques
En fonction des résultats de l'Offre, dans l'hypothèse où les Actionnaires de Contrôle détiendraient l'intégralité du capital de la Société, l'Initiateur se réservera la faculté dans le futur de fusionner avec la Société ou de regrouper la Société ou ses filiales ou encore de transférer certains actifs, branches ou activités de la Société avec, ou à, des entités détenues par l'Initiateur. Cependant, à ce jour, aucune décision n'a été prise.
L'essentiel des bénéfices attendus proviendrait de possibles économies liées à la simplification des structures juridiques de l'Initiateur et du fait de libérer la Société des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société. Ces bénéfices, liés notamment à l'atteinte des seuils de dix-neuf vingtièmes du capital social et des droits de vote permettant à l'Initiateur de bénéficier du régime de l'intégration fiscale ainsi qu'à l'atteinte des seuils de mise en œuvre du retrait obligatoire, n'ont pas été précisément évalués à ce stade.
1.2.5.5. Politique de distribution de dividendes
Il est rappelé que la Société n'a pas distribué de dividendes au cours des cinq derniers exercices. Toute distribution de dividendes sera décidée par les organes sociaux de la Société en fonction de sa capacité de distribution et de ses besoins de financement.
1.2.5.6. Retrait Obligatoire – Radiation de la cote
Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires minoritaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur demandera à l’AMF, immédiatement ou au plus tard dans les trois mois suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire dans les conditions de l'article L.433-4, II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, afin de se voir transférer les actions Weborama non apportées à l'Offre (à l'exception des actions auto-détenues et des actions détenues par les Actionnaires de Contrôle) moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre (soit 5,40 euros par action) étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînera la radiation des actions Weborama du marché Euronext Growth.
Dans l’hypothèse où les Actionnaires de Contrôle viendraient à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 90% du capital ou des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, l’Initiateur se réserve la faculté de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire visant les actions qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement, dans les conditions des articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
1.2.6. Acquisition au cours des douze derniers mois
Au cours des douze derniers mois, les Actionnaires de Contrôle ont acquis 1.102.542 actions de la Société représentant 26,25% du capital de la Société dans les conditions suivantes :
| Modalités | Date | Nombre d'actions | % du capital | Prix par action (euros) |
| Augmentation de Capital (1) | 04/12/2018 | 657 713 | 15,66% | 8,30 |
| Acquisition d'un bloc (2) | 10/12/2018 | 169 344 | 4,03% | 7,00 |
| Acquisition | 07/03/2019 | 6 687 | 0,16% | 6,10 |
| Acquisition | 12/04/2019 | 31 625 | 0,75% | 4,40 |
| Acquisition | 29/07/2019 | 6 731 | 0,16% | 4,90 |
| Transfert de Bloc (1) | 20/11/2019 | 230 442 | 5,49% | 5,40 |
| Total | 1 102 542 | 26,25% |
Notes : (1) Tel que décrit à la Section 1.2.1 (« Contexte de l'offre ») du Projet de Note d'Information. (2) Il est précisé que l'acquisition d'un bloc le 10 décembre 2018 a été réalisée sans conclusion d'accord spécifique.
1.2.7. Accords susceptibles d'avoir une influence sur l'appréciation de l'offre ou son issue
L'Initiateur considère que l'accord conclu dans le cadre du Transfert de Bloc (tel que décrit à la Section 1.2.1 (« Contexte de l'offre ») du Projet de Note d'Information) n'est pas susceptible de remettre en cause l'égalité de traitement entre les actionnaires et ne comporte aucune clause ni aucun élément susceptible de constituer un complément de prix qui sera versé au bénéfice de l'actionnaire cédant.
L'Initiateur n'a pas connaissance d'autre accord susceptible d'avoir une influence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.
1.3. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE
1.3.1. Termes de l'offre
En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l’AMF, Portzamparc a déposé le 6 décembre 2019 auprès de l’AMF le projet d’Offre sous la forme d’un projet d'offre publique d'achat.
Portzamparc garantit, en qualité d'Etablissement Présentateur de l’Offre, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 5,40 euros par action, toutes les actions de la Société visées par l'Offre, telles que décrites au paragraphe 1.3.2 ci-dessous, qui seront présentées à l’Offre pendant une période de 15 jours de négociation.
Il est précisé que conformément aux dispositions de l’article 233-3 du règlement général de l’AMF, le Prix d’Offre n’est pas inférieur à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, de l’action pendant les soixante jours de négociation précédant l’annonce de l’Offre. Le Prix d’Offre représente en effet une prime de 59,7% par rapport à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, de l’action pendant les soixante jours de négociation précédant la Date d'Annonce.
L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.
1.3.2. Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'offre
A la date du Projet de Note d'Information, les Actionnaires de Contrôle détiennent 3.281.074 actions représentant 5.291.349 droits de vote, soit 78,10% du capital et 83,70% des droits de vote de la Société.
Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société, existantes à ce jour et non détenues par les Actionnaires de Contrôle à la date des présentes, à l’exception des 121.800 actions auto-détenues par la Société à la date des présentes, soit 798.063 actions de la Société, représentant 908.294 droits de vote, soit 19,00% du capital et 14,37% des droits de vote de la Société.
Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur les Actions Gratuites Indisponibles, dans la mesure où la période d’acquisition des Actions Gratuites Indisponibles n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre, sous réserve des cas d’acquisition anticipées prévus par la loi. La situation des bénéficiaires des Actions Gratuites Indisponibles est décrite à la Section 1.3.3 (« Situation des bénéficiaires d'actions gratuites indisponibles ») du Projet de Note d'Information.
A l'exception des actions visées ci-dessus, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par la Société susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
1.3.3. Situation des bénéficiaires d'actions gratuites indisponibles
A la date du Projet de Note d'Information, la Société a attribué 165.500 actions gratuites qui sont, à la date des présentes, en période d’acquisition ayant les principales caractéristiques suivantes :
| Plan Juin 2018 | Plan Octobre 2018 | |
| Date d’autorisation de l’attribution par l’assemblée générale | 31 mai 2018 | 31 mai 2018 |
| Date d’attribution par le conseil d’administration | 15 juin 2018 | 1er octobre 2018 |
| Date d’effet de l’attribution | 30 juin 2018 | 1er octobre 2018 |
| Nombre d’actions attribuées | 179.000 | 2.000 |
| Condition de présence | Présence continue du bénéficiaire au sein du groupe jusqu’à la date d’acquisition | Présence continue du bénéficiaire au sein du groupe jusqu’à la date d’acquisition |
| Conditions de performance | Aucune | Aucune |
| Période d’acquisition | 2 années | 2 années |
| Période de conservation | 1 année | 1 année |
| Règlement | Actions existantes ou à émettre | Actions existantes ou à émettre |
| Date d’expiration de la période d’acquisition | 30 juin 2020 | 1er octobre 2020 |
| Date d’expiration de la période de conservation | 30 juin 2021 | 1er octobre 2021 |
| Nombre d’actions restantes au 6 décembre 2019 | 163.500 | 2.000 |
| Nombre de bénéficiaires au 6 décembre 2019 | 35 | 1 |
| Nombre maximum d’actions pouvant être acquises au 6 décembre 2019 | 163.500 | 2.000 |
Entre le 30 juin 2019 et la date des présentes, 105.500 actions gratuites sont devenues caduques du fait du départ des bénéficiaires concernés.
Le conseil d’administration de la Société réuni le 5 décembre 2019 a modifié les plans des actions gratuites préalablement attribuées en levant la totalité des interdictions ou restrictions de cession (interdictions ou restrictions au titre de la période de conservation) pesant (i) sur les actions d’ores et déjà attribuées et livrées à la date dudit conseil d’administration (période d’acquisition expirée), ainsi que (ii) sur les actions devant être livrées au titre des deux plans susmentionnés dès lors que leur bénéficiaire aurait accepté de conclure avec l’Initiateur le Contrat de Liquidité (tel que ce terme est défini ci-après).
Ainsi, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, et sous réserve des cas d’acquisition anticipés prévus par la loi, les Actions Gratuites Indisponibles ne pourront pas être apportées à l’Offre dans la mesure où la période d’acquisition des Actions Gratuites Existantes n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre.
L’Initiateur s'engage à proposer aux bénéficiaires des Actions Gratuites Indisponibles de conclure des promesses d’achat et de vente de l'intégralité de leurs Actions Gratuites Indisponibles afin de leur permettre de bénéficier d’une liquidité en numéraire pour les Actions Gratuites Indisponibles (le « Contrat de Liquidité »).
En vertu du Contrat de Liquidité, l’Initiateur s’engagera à acquérir l'intégralité des Actions Gratuites Indisponibles du bénéficiaire concerné (la « Promesse d'Achat »), exerçable par le bénéficiaire dans un délai de trois (3) mois suivant le terme de la période d'indisponibilité (soit après l’expiration de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des Actions Gratuites Indisponibles) à un prix égal au Prix d'Offre minoré de toute distribution effectivement perçue par le bénéficiaire desdites Actions Gratuites Indisponibles. Corrélativement, chaque bénéficiaire des Actions Gratuites Indisponibles s’engagera à céder l'intégralité de ses Actions Gratuites Indisponibles (la « Promesse de Vente »), exerçable par l'Initiateur dans un délai de trois (3) mois à compter de la fin de la période d'exercice de la Promesse d'Achat, à un prix égal au Prix d'Offre minoré de toute distribution effectivement perçue par le bénéficiaire desdites Actions Gratuites Indisponibles.
En cas de mise en œuvre éventuelle d’un retrait obligatoire, les Actions Gratuites Indisponibles ne seront pas visées par ledit retrait obligatoire mais seront cédées à terme à l’Initiateur dans le cadre du Contrat de Liquidité pour les bénéficiaires ayant accepté le Contrat de Liquidité.
1.3.4. Modalités de l'offre
1.3.4.1. L'offre
Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 6 décembre 2019. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet ().
Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de Portzamparc et a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF () et sur celui de la Société (). En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information a été diffusé par l'Initiateur.
Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information. L’AMF publiera un avis d’ouverture de l’Offre et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l’Offre.
En cas de visa par l'AMF, la note d’information visée ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront disponibles sur le site Internet de l'AMF () et sur celui de la Société () et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement aux sièges de l'Initiateur et de Portzamparc.
Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par l'Initiateur.
1.3.4.2. Procédure de présentation des actions à l'offre
Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.
Les actionnaires qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre de vente irrévocable conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard à la date de clôture de l’Offre telle que figurant au paragraphe 1.3.6 « Calendrier indicatif de l'offre » du Projet de Note d'Information.
Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l'Offre devront passer un ordre de vente irrévocable au Prix d'Offre :
Auprès de leur intermédiaire financier – teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur ou au nominatif administré ;
Auprès de la banque Société Générale Securities Services, assurant la gestion du service titres et du registre nominatif de la Société, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au nominatif pur.
Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre doivent demander l’inscription de leurs actions au porteur (i) auprès de leur intermédiaire financier si leurs actions sont détenues sous la forme au nominatif administré, ou (ii) auprès de Société Générale Securities Services si leurs actions sont détenues sous la forme au nominatif pur.
L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement-livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.
Les ordres de présentation des actions à l’Offre seront irrévocables.
Natixis, pour le compte de Portzamparc, agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre.
1.3.5. Interventions de l'Initiateur sur le marché pendant la période d'offre
L'Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du projet de note d'information jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions de la Société sur le marché ou hors marché, dans les limites des dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF.
1.3.6. Calendrier indicatif de l'offre
Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :
| 6 décembre 2019 | Dépôt du Projet de Note d’Information de l'Initiateur et du projet de note en réponse de la Société auprès de l’AMF (comprenant l’avis motivé du conseil d'administration et le rapport de l’expert indépendant). Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de la Société et de l'AMF du Projet de Note d'Information de l'Initiateur et du projet de note en réponse de la Société. Diffusion de communiqués de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information de l'Initiateur et du projet de note en réponse de la Société. |
| 7 janvier 2020 | Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société. Dépôt auprès de l'AMF des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société. |
| 8 janvier 2020 | Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de la Société et de l'AMF de la note d'information et de la note en réponse visées par l'AMF. Diffusion de communiqués de mise à disposition de la note d’information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société visées. Mise à disposition du public des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société. Diffusion de communiqués de mise à disposition des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société. Diffusion par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre. Diffusion par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités. |
| 9 janvier 2020 | Ouverture de l'Offre. |
| 29 janvier 2020 | Clôture de l'Offre. |
| 30 janvier 2020 | Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF. |
| Dans les plus brefs délais à compter de la publication de l’avis de résultat | Si les conditions sont réunies, mise en œuvre de la procédure de Retrait Obligatoire. |
1.3.7. Modalités de financement de l'offre et frais liés à l'offre
1.3.7.1. Frais liés à l'offre
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques, comptables ainsi que les frais de publicité et les frais de communication, mais excluant les frais relatifs au financement de l'opération le cas échéant, est estimé à environ 0,2 M€ (hors taxes).
1.3.7.2. Mode de financement de l'offre
Dans l’hypothèse où toutes les actions visées par l'Offre décrites à la Section 1.3.2 (« Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'offre ») du Projet de Note d'Information seraient effectivement apportées à l’Offre, le coût d’acquisition des actions, excluant les frais visés au paragraphe 1.3.7.1, s’élèverait à 4.309.540,20 euros.
Ce montant sera financé au moyen des fonds propres de l'Initiateur complétés par un financement souscrit par l'initiateur auprès de son actionnaire Ycor S.C.A.
1.3.8. Synthèse générale
Le Prix d’Offre se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus :
| Méthodes | Prix par action (euros) | Prime (décote) induite par le Prix d'Offre |
| Méthodes retenues à titre principal | ||
| Appréciation par les cours de bourse | ||
| Cours de clôture du 15 novembre 2019 | 2,78 | 94% |
| Cours moyen pondéré 20 jours | 3,03 | 78% |
| Cours moyen pondéré 60 jours | 3,38 | 60% |
| Cours moyen pondéré 6 mois | 4,21 | 28% |
| Actualisation des flux de trésorerie | ||
| Borne basse | 3,82 | 42% |
| Valeur centrale | 4,21 | 28% |
| Borne haute | 4,62 | 17% |
| Référence à une transaction significative sur le capital | ||
| Transfert de Bloc | 5,40 | 0% |
| Méthodes retenues à titre indicatif | ||
| Référence à l'Actif Net comptable | 5,08 | 6% |
| Objectif de cours des analystes financiers | 4,50 | 20% |
| Comparables boursiers | ||
| Borne basse | 1,41 | 283% |
| Borne haute | 3,92 | 38% |
Avertissement : Cette Offre est faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent, l’Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué et de tout document se rapportant à l’Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. L'Initiateur décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.
Les informations qui précèdent et les documents qui s’y rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. L’Offre décrite aux présentes n’a pas été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux Etats-Unis.
1 Sur la base d'un capital composé de 4.200.937 actions représentant 6.321.443 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
Pièce jointe
