YLEISELEKTRONIIKKA OYJ: KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

YLEISELEKTRONIIKKA OYJ: KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

YLEISELEKTRONIIKKA OYJ PÖRSSITIEDOTE 7.2.2020 klo 9:30

Yleiselektroniikka Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Yleiselektroniikka”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 2.3.2020 klo 10.00 Yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Luomannotko 6, 02200 Espoo.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Yrityskaupan hyväksyminen

Yhtiö on 3.2.2020 allekirjoittanut osakekauppasopimuksen, jolla se ostaa Machinery Group Oy:n (”Machinery”) koko osakekannan Yhtiön suurimmalta osakkeenomistajalta, Preato Capital AB:lta (”Preato Capital”) ja muilta Machineryn osakkeenomistajilta, 18,750 miljoonan euron käteisvastikkeella. Yrityskaupan toteuttaminen on ehdollinen Yleiselektroniikan ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksynnälle. Yleiselektroniikan hallitus on päättänyt kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen 2.3.2020 päättämään yrityskaupan hyväksymisestä sekä Yhtiön yhtiöjärjestyksen toimialan laajentamisesta kattamaan Machineryn harjoittaman ostettavan liiketoiminnan.

Yhtiön hallituksen riippumattomat jäsenet kannattavat yrityskauppaa ja suosittelevat osakkeenomistajille sen hyväksymistä. Yleiselektroniikan suurin osakkeenomistaja, Preato Capital, joka edustaa 77,4 % ulkona olevista Yhtiön osakkeista ja äänistä, on hyväksynyt yrityskaupan etukäteen Machineryn myyvänä osakkeenomistajana. Tämän lisäksi Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Mikko Moilanen ja Yleiselektroniikka-liiketoiminnan vastuullinen operatiivinen johtaja Janne Silvennoinen, jotka omistavat yhteensä 1,8 % ulkona olevista Yleiselektroniikan osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet äänestämään yrityskaupan hyväksymisen puolesta ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Yrityskauppaa valmistellut Yhtiön hallituksen riippumaton komitea on saanut Sisu Partners Oy:ltä fairness opinion -lausunnon yrityskaupasta. Lausunnon mukaan yrityskauppa on ehdoiltaan, maksettava kauppahinta mukaan lukien, kohtuullinen ja perusteltu (”fair and reasonable”) kaikille Yhtiön osakkeenomistajille.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy yrityskaupan, jolloin yrityskaupan odotetaan toteutuvan viipymättä ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen. 

7. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen toimialaa koskeva 2. kohta laajennetaan yrityskaupan johdosta kuulumaan seuraavasti:

2. Yhtiön toimialana on teollisten tuotteiden kauppa, vuokraus, valmistus, maahantuonti, vienti, huolto, korjaus sekä tähän toimintaan liittyvät palvelut ja muu alaan liittyvä toiminta. Yhtiö voi ostaa, myydä ja omistaa teollista liiketoimintaa harjoittavia yrityksiä, kiinteää omaisuutta sekä arvopapereita.

8. Omien osakkeiden pantiksi ottaminen

Yrityskaupan ehtojen mukaisesti Yhtiö ottaa omia osakkeitaan pantiksi Preato Capitalilta myyjien yrityskauppaan liittyvien mahdollisten korvausvastuiden vakuudeksi.

Edellyttäen, että edellä yhtiökokouskutsun kohdassa 6. ehdotettu yrityskauppa hyväksytään, hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää ottaa 125.000 Yhtiön omaa osaketta pantiksi Preato Capitalilta. Pantiksi otettavien osakkeiden määrä vastaa noin 4,9 % Yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan.

Hallitus ehdottaa, että osakkeiden ottaminen pantiksi tapahtuu viimeistään yrityskaupan toteutuksen yhteydessä allekirjoitettavan panttaussopimuksen ehtojen mukaisesti.

Pantiksi otettavista osakkeista ei makseta vastiketta.

Osakkeiden pantiksi ottaminen ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan.

9. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Edellyttäen, että tämän yhtiökokouskutsun kohdassa 8. ehdotettu omien osakkeiden pantiksi ottaminen hyväksytään, hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että pantiksi saatujen omien osakkeiden mahdollista realisointia varten yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.

Valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 125.000 osaketta, mikä määrä vastaa noin 4,9 % Yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakkeiden luovutuksen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 2.3.2022 saakka.

Valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 11.4.2019 hallitukselle antamaa valtuutusta päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta.

10. Hallituksen täydentäminen yhdellä uudella varsinaisella jäsenellä

Osakkeenomistaja Preato Capital ehdottaa, että hallituksen nykyisten jäsenten lisäksi hallitukseen valitaan varsinaiseksi jäseneksi Ralf Holmlund toimikaudeksi, joka alkaa yhtiökokouspäivästä ja päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Ralf Holmlundin esittely on nähtävillä Yhtiön internet-sivuilla .

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistaja Preato Capital ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 4.000 euroa kuukaudessa 1.9.2019 lukien. Lisäksi osakkeenomistaja Preato Capital ehdottaa, että hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan hallituspalkkion lisäksi palkkiota 500 euroa kuukaudessa 1.9.2019 lukien. Muilta osin hallituksen jäsenten palkkiot säilyvät ennallaan eli hallituksen jäsenen palkkio on 1.500 euroa kuukaudessa. Simon Hallqvistille ja Martti Yrjö-Koskiselle ei kuitenkaan makseta palkkiota hallitustyöskentelystä.

12. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yleiselektroniikka Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa . Osakeyhtiölain 5 luvun 22 §:n mukaisesti nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat saatavilla edellä mainitussa internet-sivujen osoitteessa viimeistään 10.2.2020.

Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 16.3.2020.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 19.2.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 26.2.2020 klo 16.00

-   sähköpostitse osoitteeseen

-   puhelimitse numeroon 010 2891 282

-   telefaxilla numeroon 010 2891 270

-   postitse osoitteeseen Yleiselektroniikka Oyj, Marika Rusko, PL 73, 02201 Espoo

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Yleiselektroniikka Oyj, Marika Rusko, PL 73, 02201 Espoo ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 19.2.2020.

Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 26.2.2020 klo 10.00.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4. Muut tiedot

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 2.562.500 osaketta ja ääntä.

Espoossa 7.2.2020

YLEISELEKTRONIIKKA OYJ

HALLITUS

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Finanssivalvonta

Keskeiset tiedotusvälineet

Lisätietoja:

Talousjohtaja Marika Rusko 2

Yleiselektroniikka lyhyesti:

Yleiselektroniikka on Pohjois-Euroopan vanhin itsenäinen elektroniikan komponenttien jakelija. Käytämme markkinoinnissa Suomen ulkopuolella YE International -nimeä. Vuonna 1969 Yleiselektroniikka aloitti myymälätoiminnan Helsingin keskustassa. Noista ajoista yritys on muuttunut paljon, vaikka edelleenkin myymälät ovat osa liiketoimintaamme. Toimimme 5 maassa ja meitä on 236 työntekijää. Palvelemme asiakkaitamme maailmanlaajuisesti tuotannon siirtyessä maasta toiseen. Yleiselektroniikka Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.