Ymagis S.A. annonce avoir conclu un accord de restructuration financière à l’unanimité de ses créanciers obligataires et bancaires

Communiqué de presse

Paris (France) – Le 2 décembre 2019 à 18h15

Ymagis S.A. annonce avoir conclu un accord de restructuration financière à l’unanimité de ses créanciers obligataires et bancaires

Abandon de la dette financière compris entre 13,9M€ et 16,2M€

Émission de 9,2M€ d’obligations remboursables en actions ordinaires à un prix implicite de 3,00€ par action ordinaire

Rééchelonnement sur 7 ans de 26,8M€ de dette résiduelle

Ymagis présente en annexe et sur le site , son plan stratégique ainsi que le détail de son plan de restructuration financière.





Le Groupe Ymagis (FR0011471291, MAGIS, PEA-PME), spécialiste européen des technologies numériques pour l’industrie du cinéma, annonce la conclusion d’un accord avec la totalité de ses créanciers obligataires et bancaires sur un plan de restructuration financière (« l’Accord de Restructuration ») qui répond aux trois objectifs poursuivis par la Société́ lors des discussions avec ces derniers :

• Réduire le montant total de la dette financière nette du groupe ;
• Renforcer les fonds propres de la société et du groupe ;
• Rééchelonner les échéances de la dette résiduelle.

L’Accord de Restructuration a été approuvé à l’unanimité par ses prêteurs obligataires et bancaires.

Évolution du processus de restructuration financière

En date du 23 février 2019, Ymagis S.A (« Ymagis » ou la « Société́ ») a décidé d’engager des discussions avec ses créanciers obligataires dans le but de réduire le volume et le poids de sa dette et plus largement d’assainir son bilan.

A la suite de sa communication en date du 26 février 2019, la Société́ a initié les discussions avec ses créanciers obligataires, et leurs conseils respectifs sous l’égide d’un mandataire ad hoc, Maître Jonathan El Baze, après avoir conclu des accords de confidentialité́. Les établissements bancaires créanciers de la société Ymagis SA se sont alors joints à ces discussions.

Durant la période de négociation, la Société a mené des études approfondies avec l’assistance de ses conseils, afin de redéfinir un business plan et un niveau d’endettement soutenable, en ligne avec les perspectives du groupe. Les éléments essentiels du nouveau business plan figurent dans la présentation publiée en Annexe sur le site

Après que les créanciers de la Société aient accordé à cette dernière des accords de « standstill » à plusieurs reprises, les discussions ont abouti à l’Accord de Restructuration soutenu par (i) la Société́ (ii) l’unanimité des créanciers obligataires et bancaires de la Société.

L’Accord de Restructuration préserve l’intérêt de la Société́, car il maintient l'intégrité́ du groupe, fournit un cadre pérenne pour ses activités, ses salariés et ses clients, et offre aux actionnaires actuels l’opportunité́ de participer au redressement de la Société́.

L’Accord de Restructuration détaillé́ en Annexe a les principales caractéristiques suivantes :

1. L’ensemble des créanciers obligataires et bancaires de la Société bénéficient d’une égalité d’opportunités, les différentes options ayant été proposées à chacun d’entre eux.
   
    
2. Le montant total des dettes financières ayant fait l’objet d’un traitement dans le cadre de l’Accord de Restructuration s’élève à 52,1M€.
   
    
3. Les dettes seront abandonnées, converties ou rééchelonnées selon les modalités suivantes :
   
    
   1. Un montant de 23M€ fera l’objet

1. d’un abandon de créance compris entre 13,9M€ et 16,2M€¹, soit 60% à 70% de l’encours initial, et
2. d’un échange en 6,9M€ de dette qui sera (i) rééchelonnée sur la période 2020-2022 et (ii) bénéficiera, dans l’éventualité de la mise en œuvre éventuelle du Waterfall décrit ci-après, d’un traitement prioritaire par rapport toutes les autres dettes financières résiduelles (la « Dette Super Senior »).
3. Un montant de 9,2M€ fera l’objet d’un échange en obligations remboursables en actions et rachetables par la Société (les « ORAR »). Chaque ORAR aura une valeur de 1.000 € et sera remboursée le 30 septembre 2024 en 333 actions ordinaires de la Société (hors intérêt, soit une émission des ORAR reposant sur un prix de 3 € par action ordinaire Ymagis). La Société aura le droit de racheter en numéraire tout ou partie des ORAR dans certaines conditions notamment liées à la liquidité disponible de la Société (cf. Annexe), et les détenteurs des ORAR, qui seront soumis à une période de lock-up d’une durée de 12 mois, pourront de leur côté décider la conversion des ORAR deux fois par an, à l’issue des 18 mois suivant l’émission de ces dernières. Les ORAR portent intérêt annuel de 3% payable par le versement tous les 6 mois de 5 actions nouvelles ou existantes par ORAR.
4. Un montant de 16,6M€ fera l’objet d’un rééchelonnement, selon des échéances intervenant en 2023 et 2024 avec une extension possible à 2025 si aucun refinancement n’a pu intervenir d’ici 2024 (la « Dette Senior 1 »).
5. Un montant de 3,2M€ sera remboursable par la Société en 2026, avec une extension possible à 2027 (la « Dette Senior 2 »).
6. Certains créanciers, détenant au total 0,3M€ de Dette Senior 1, et 0,2M€ de Dette Senior 2, soit 0,5M€ au total, ont par ailleurs opté pour un remboursement anticipé en cas de mise en œuvre du Waterfall décrit ci-après, ce remboursement anticipé s’accompagnant alors automatiquement d’un abandon de 80% de ces créances au bénéfice de la Société (la « Dette Senior à Option Super Senior »).
   
    
7. Les actionnaires existants à la date de prise d’effet de l’Accord de Restructuration bénéficieront d’une attribution gratuite d’un BSA par action ordinaire existante, deux BSA permettant de souscrire à une action ordinaire nouvelle au prix de 3 € par action ordinaire.
   
    
8. En cas de cession d’actifs réalisée par la Société, les produits de cession seront affectés de la manière suivante aux différentes parties prenantes à l’Accord de Restructuration (le « Waterfall ») :
   
    
9. Jusqu’à un montant cumulé de produits de cession de 7M€, ceux-ci resteront dans les mains de la Société pour faire face aux besoins de financement opérationnels ;
10. Tout montant au-delà de ces 7 premiers millions d’euros iront d’abord au remboursement anticipé de la Dette Super Senior, soit au plus 6,9M€, puis au remboursement anticipé de la part non abandonnée de la Dette Senior à Option Super Senior, soit 0,1M€.
11. Tout montant excédant ces premiers montants sera affecté à hauteur de 50% au remboursement anticipé de la Dette Senior 1, et restera pour le solde dans les mains de la Société pour financer son développement.

Au total, cet accord conduit à ce que les 52,1M€ de dettes objet de la négociation soient traités de la manière suivante :

* entre 13,9M€ et 16,2M€ de réduction de dette par abandon de créance à la date de réalisation des opérations

* 9,2M€ d’obligation remboursables en actions ordinaires au prix implicite de 3,00€ par action ordinaire que la société pourra racheter en numéraire dans certaines conditions

* 26,8M€ de dette résiduelle remboursable sur une période allant de 2020 à 2026

Cet accord permet donc à la société de réduire significativement sa dette financière nette, pour atteindre des niveaux qui lui permettront de poursuivre son développement.

En particulier, Ymagis pourra (i) conduire le développement de CinemaNext s’appuyant sur une croissance naturelle du marché du fait du renouvellement des équipements de projection, (ii) poursuivre la rationalisation d’Eclair et la recherche de partenariats adaptés pour les différentes activités de cette entité, et (iii) accélérer le développement d’Illucity, principalement au travers d’une politique de concession avec des partenaires, notamment des exploitants de cinéma. Ces axes sont explicités dans le document annexé au présent communiqué.

L’Accord de Restructuration a été approuvé́ par le Conseil d’administration de la Société́. Il reste soumis :

• A la finalisation de la documentation nécessaire à (i) l’émission de nouvelles obligations remboursables en actions souscrites par certains créanciers obligataires, et à (ii) l’émission de BSA qui seront attribués aux actionnaires existants.
  
   
• A l’approbation des résolutions nécessaires par une assemblée générale des actionnaires de la Société́ qui sera convoquée dans les prochaines semaines.
  
   
• A l’homologation du plan de restructuration financière par le Tribunal de Commerce de Paris.

Si les conditions suspensives applicables sont satisfaites ou qu’il y est renoncé́, l’Accord de Restructuration prendra effet au plus tard le 29 février 2020. La société indique qu’un prospectus sera préparé et devra être visé par l’Autorité des Marchés Financiers en vue de l’admission des BSA et des actions ordinaires issues de l’exercice des BSA et de la conversion des ORAR.

Annexe publiée sur : Présentation détaillée du plan de restructuration financière

Reprise de la cotation prévue le 3 décembre 2019

A la demande de la Société, la cotation des titres Ymagis (code ISIN FR0011471291 MAGIS) a été suspendue le 25 novembre. La Société demande ce jour à Euronext Paris la reprise de la cotation à l'ouverture de la bourse de Paris le 3 décembre 2019.

¹ Un abandon de créance de 70% est consenti sur les encours de dettes financières échangés en Dette Super Senior faisant l’objet d’un remboursement au cours de l’exercice 2020, cet abandon étant réduit à 60% sur les encours de dettes financières échangés en Dette Super Senior faisant l’objet d’un remboursement après la fin de l’exercice 2020, l’écart de 10% étant payable par la Société en 2026, pour au plus 2,3M€.

Pièce jointe