Carlyle kündigt Beginn der Annahmefrist für das Übernahmeangebot für Schaltbau an

• Angebotsunterlage nach Gestattung durch die BaFin veröffentlicht
• Annahmefrist beginnt heute und endet am 22. September 2021
• Hochattraktives Barangebot von EUR 53,50 je Aktie; Angebotspreis entspricht einer Prämie von 32% auf den Schlusskurs der Schaltbau-Aktie am 6. August 2021 sowie einer Prämie von 44% auf den volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs
• Carlyle hat unwiderrufliche Zusagen von Aktionären erhalten, die rund 69% des gesamten Aktienkapitals von Schaltbau repräsentieren und ihre Aktien im Zuge des Angebots andienen werden

München, 25. August 2021. - Voltage BidCo GmbH (die "Bieterin"), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von durch The Carlyle Group ("Carlyle") beratene Fonds, hat heute die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (das "Angebot") an alle Aktionäre der Schaltbau Holding AG ("Schaltbau" bzw. die "Gesellschaft") zum Erwerb sämtlicher Schaltbau-Aktien veröffentlicht.

Ab heute können die Aktionäre von Schaltbau das Angebot annehmen, indem sie ihre Schaltbau-Aktien zu dem äußerst attraktiven Angebotspreis von EUR 53,50 in bar pro Schaltbau-Aktie andienen. Die Aktionäre von Schaltbau, die das Angebot annehmen möchten, sollten sich an ihre Depotbank oder an das jeweilige Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden, bei dem ihre Schaltbau-Aktien verwahrt werden. Die Annahmefrist endet am 22. September 2021 um Mitternacht (MESZ).

Der Angebotspreis entspricht einer hochattraktiven Prämie von 32% auf den XETRA-Schlusskurs der Schaltbau-Aktie am 6. August 2021, dem letzten Handelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots, sowie einer Prämie von 44% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots.

Carlyle hat bereits unwiderrufliche Zusagen von Aktionären von Schaltbau erhalten, die insgesamt rund 69% des gesamten, vollständig verwässerten Aktienkapitals der Gesellschaft repräsentieren. Diese Aktionäre haben sich dazu verpflichtet, ihre bestehenden Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen sowie das Angebot auch für alle gewandelten Aktien anzunehmen, die sie bei der Umwandlung der von Schaltbau ausgegebenen und derzeit von ihnen gehaltenen Pflichtwandelanleihen erhalten. Der Vollzug des Angebots unterliegt fusionskontrollrechtlichen und außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben sowie weiteren üblichen Bedingungen. Das Angebot ist vollständig finanziert.

Nach Ankündigung des Angebots hat Carlyle die Absicht bekannt gegeben, unmittelbar nach Vollzug des Angebots einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Schaltbau abzuschließen und diesen in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zu verabschieden. Carlyle und Schaltbau befinden sich derzeit in Verhandlungen zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.

Die Mitglieder des Vorstands von Schaltbau haben zugestimmt, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen und vorbehaltlich des geltenden Rechts und ihrer Treuepflichten, das Angebot in ihrer begründeten Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG zu befürworten und zu unterstützen. Diese Unterstützung ist abhängig von bestimmten in der Investorenvereinbarung vereinbarten Bedingungen.

Das Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage dargelegten Bestimmungen und Bedingungen. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") gestattet. Die Unterlage ist in deutscher Sprache sowie in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung zusammen mit weiteren Informationen zum Angebot auf der folgenden Website verfügbar:

Gedruckte Exemplare der deutschen Angebotsunterlage und der unverbindlichen englischen Übersetzung sind kostenlos über die Abwicklungsstelle für das Angebot, UniCredit Bank AG, MFM1EG, Arabellastraße 14, 81925 München, Deutschland, erhältlich (Anfragen unter Angabe der vollständigen postalischen Anschrift per Telefax an +49 (0)89 378-44081 oder per E-Mail an ).

Medienkontakte:

Andrew Kenny, ,
Katharina Gebsattel, 57,

Lutz Golsch, FTI Consulting, ,

Über Carlyle:

The Carlyle Group (NASDAQ: CG) ist ein global aufgestellter Investmentmanager mit umfassender Branchenexpertise, der privates Kapital in den Segmenten Global Private Equity, Global Credit und Investment Solutions anlegt. Zum 30. Juni 2021 verwaltete Carlyle rund USD 276 Mrd. Carlyles Ziel ist es, intelligent zu investieren und Wert für Investoren, Portfolio-Unternehmen und Communities zu schaffen. Carlyle beschäftigt rund 1.800 Mitarbeitende in 27 Büros auf fünf Kontinenten.

Weitere Informationen unter oder folgen Sie The Carlyle Group auf Twitter @OneCarlyle.

Wichtiger Hinweis

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage enthalten, deren Veröffentlichung die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet hat. Anlegern und Aktionären der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen.

Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.