DIJON, France--(BUSINESS WIRE)--

Regulatory News:

Oncodesign (Paris:ALONC) :

Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

Projet de note d’information établi par Cancer Buster Bidco SAS

PRIX DE L’OFFRE :

14,42 euros par action Oncodesign

DURÉE DE L’OFFRE :

10 jours de négociation

Le présent projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 2 novembre 2022, conformément aux articles 231-13, 231-16 et 231-18 de son règlement général.

Cette offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») et le présent Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l'AMF.

Avis important

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’actions Oncodesign non présentées par les actionnaires minoritaires (à l’exception des actions gratuites faisant l’objet de mécanismes de liquidité) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote d’Oncodesign, Cancer Buster Bidco SAS a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Oncodesign non présentées à l’Offre (autres que les actions gratuites faisant l’objet de mécanismes de liquidité), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l’Offre, après ajustements le cas échéant, nette de tous frais.

Le présent Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF () et d’Oncodesign () et des exemplaires peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, comptables et financières de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

TABLE DES MATIÈRES

1. PRESENTATION DE L’OFFRE..5

1.1. Contexte et motifs de l’Offre. 7

1.1.1 Présentation de l’Initiateur 7

1.1.2 Contexte de l’Offre. 8

1.1.3 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société. 10

1.1.4 Actions Gratuites. 11

1.1.5 Déclarations de franchissements de seuils et d’intentions. 11

1.1.6 Acquisitions d’Actions par l’Initiateur au cours des douze derniers mois. 11

1.1.7 Motifs de l’Offre. 11

1.2. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir 13

1.2.1 Stratégie et poursuite des activités de la Société. 13

1.2.2 Intention en matière d’emploi 13

1.2.3 Intérêt de l’opération pour l’Initiateur, la Société et ses actionnaires. 13

1.2.4 Intentions concernant une éventuelle fusion. 14

1.2.5 Composition des organes sociaux et de direction de la Société. 14

1.2.6 Intentions en matière de retrait obligatoire – Radiation de la cote. 14

1.2.7 Politique de distribution de dividendes. 15

1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue. 15

1.3.1 Contrats de Cession. 15

1.3.2 Protocole d’Investissement 15

1.3.3 Pacte d’actionnaires. 16

1.3.4 Promesses de vente et d’achat 18

1.3.5 Mécanismes de co-investissement au niveau de l’Initiateur 18

1.3.6 Mécanisme de Liquidité. 20

1.3.7 Accords liés au financement de l’Offre. 21

1.3.8 Autres accords dont l’Initiateur a connaissance. 21

2. CONDITIONS DE L’OFFRE..21

2.1. Termes de l’Offre. 21

2.2. Modalités de l’Offre. 21

2.3. Ajustement des termes de l’Offre. 22

2.4. Nombre et nature des titres visés par l’Offre. 23

2.5. Autorisations réglementaires, administratives et en droit de la concurrence. 25

2.6. Intervention de l’Initiateur sur les Actions pendant la période d’Offre. 25

2.7. Procédure d’apport à l’Offre. 25

2.8. Calendrier indicatif de l’Offre. 26

2.9. Coûts et modalités de financement de l’Offre. 27

2.9.1. Frais liés à l’Offre. 27

2.9.2. Modalités de financement de l’Offre. 28

2.9.3. Frais de courtage et rémunération des intermédiaires 28

2.10. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger 28

2.11. Régime fiscal de l’Offre. 29

2.11.1. Actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas des opérations de bourse à titre habituel 30

2.11.2. Actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France soumis à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun 34

2.11.3. Actionnaires non-résidents fiscaux de France 35

2.11.4. Actionnaires soumis à un régime d’imposition différent 36

2.11.5. Droits d’enregistrement ou taxe sur les transactions financières. 37

3. ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE..37

3.1. Méthodologie d’évaluation. 38

3.1.1. Méthodes d’évaluation retenues. 38

3.1.2. Méthodes d’évaluation présentées à titre indicatif 38

3.1.3. Méthodes d’évaluation écartées. 38

3.2. Données financières ayant servi de base à l’évaluation du Prix de l’Offre. 39

3.2.1. Agrégats de référence. 39

3.2.2. Projections financières du Plan d’Affaires (2022-2027) 40

3.2.3. Eléments de passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres. 40

3.2.4. Nombre d’actions retenu. 41

3.3. Méthodes retenues pour l’appréciation du Prix de l’Offre. 42

3.3.1. Référence à la transaction récente sur le capital de la Société. 42

3.3.2. Référence aux cours de bourse. 42

3.3.3. Approche par l’actualisation des flux de trésorerie futurs disponibles (méthode DCF) 43

3.3.4. Méthodes d’évaluation présentées à titre indicatif 46

a) Objectifs de cours des analystes financiers (à titre indicatif) 46

b) Multiples des sociétés comparables cotées (à titre indicatif) 47

c) Multiples de transactions comparables (à titre indicatif) 49

3.4. Synthèse des éléments d’appréciation du prix offert par action. 50

4. MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A L’INITIATEUR..51

5. PERSONNES RESPONSABLES DU CONTENU DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION..51

5.1 Pour l’Initiateur 51

5.2 Pour l’établissement présentateur de l’Offre. 51

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1, 2° et 235-2 et suivants du règlement général de l’AMF, la société Cancer Buster Bidco SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 915 087 324 (l’« Initiateur »), contrôlée par Edmond de Rothschild Equity Strategies IV SLP, société de libre partenariat de droit français, dont le siège social est situé 47, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 901 779 421 (ci-après, « ERES IV »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Oncodesign¹, société anonyme dont le siège social est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 399 693 811 et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0011766229 (mnémonique ALONC) (la « Société », ensemble avec ses filiales, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions (les « Actions »), au prix de 14,42€ par action (le « Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dont les conditions sont décrites ci-après (l’« Offre »).

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur le 18 octobre 2022 (la « Date de Réalisation »), par voie de cession et d’apport, de 4.257.426 Actions, au Prix de l’Offre, représentant environ 61,58% du capital et 61,37%² des droits de vote de la Société (l’« Acquisition du Bloc », et ensemble avec l’Offre, l’ « Opération »), auprès (i) du fondateur de la Société, Monsieur Philippe Genne (le « Fondateur ») et de sa société holding P.C.G.³ (la « Holding du Fondateur »), (ii) de certains actionnaires historiques de la Société (Crédit Mutuel Innovation⁴, Monsieur Mostapha Assi, Allia-Tech Ingénierie⁵ et Monsieur Philippe Rao, ensemble les « Actionnaires Historiques »), (iii) de certaines personnes physiques⁶ (les « Actionnaires Individuels Actuels ») et (iv) de certains salariés du Groupe.

À la date du présent Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient, directement, 4.257.426 Actions représentant autant de droits de vote de la Société, soit environ 61,58% du capital et 61,37% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 6.913.203 Actions représentant 6.936.853 droits de vote théoriques au sens des dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

Les conditions et modalités de l’Acquisition du Bloc sont décrites à la section 1.3.1 du Projet de Note d’Information.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de l’Acquisition du Bloc, franchi les seuils de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et de l’article 235-2 du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur :

- qui sont d’ores et déjà émises, à l’exclusion des 4.548 AGA définitivement attribuées et couvertes par un mécanisme de liquidité, soit à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent Projet de Note d’Information, 2.651.229 Actions ; et

- qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de l’exercice d’Options (tel que ce terme est défini ci-après), soit à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 18.480 Actions nouvelles,

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de 2.669.709 Actions représentant 38,62% du capital social et 38,49% des droits de vote théoriques de la Société.

Ainsi qu’indiqué ci-dessus, l’Offre ne porte pas sur les 4.548 actions gratuites définitivement attribuées par la Société à certains mandataires sociaux et salariés du Groupe dont la période de conservation n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites Indisponibles ») et faisant l’objet de mécanismes de liquidité décrits à la section 1.3.6 du Projet de Note d’Information et donc assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce. La situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites Indisponibles dans le cadre de l’Offre est décrite à la section 2.4 du Projet de Note d’Information.

L’Offre, laquelle sera, si les conditions requises sont remplies, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des dispositions des articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de dix (10) jours de négociation.

L’Initiateur s’est réservé la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF. A la date du présent Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’a fait l’acquisition d’aucune Action sur le marché au Prix de l’Offre.

À l’exception des Actions Gratuites Indisponibles et des Options, il n’existe, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

L’Offre est présentée par Société Générale qui garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.1. Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1 Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l’Opération.

La majorité du capital et des droits de vote de l’Initiateur est détenue par ERES IV.

ERES IV est un fonds professionnel spécialisé dont la société de gestion est Edmond de Rothschild Private Equity (France), agréée par l’AMF et conseillée par Elyan Partners.

• ERES IV investit dans des sociétés de taille moyenne en Europe et en Amérique du Nord, principalement dans quatre thématiques : l’écosystème des biotechnologies, le commerce en ligne, les services financiers et les nouveaux consommateurs.
• Edmond de Rothschild Private Equity est un acteur indépendant au sein du Groupe Edmond de Rothschild qui gère plus de CHF 3,4 milliards d’actifs sous gestion et qui construit et développe des stratégies d’investissement différenciées qui apportent une réponse durable aux enjeux environnementaux et sociaux.
• Créé en 1953, le Groupe Edmond de Rothschild comptait près de CHF 178 milliards d’actifs sous gestion au 31 décembre 2021, 2.500 collaborateurs et 32 implantations dans le monde.
• Elyan Partners est le conseil financier exclusif pour les fonds ERES et conseil des fonds Privilege auprès du Groupe Edmond de Rothschild.

Le solde du capital de l’Initiateur est, à la Date de la Réalisation, détenu par Cancer Buster InvestCo (la « Holding des Actionnaires Individuels »), la société⁷ regroupant (i) les Actionnaires Individuels Actuels ayant apporté une partie ou la totalité de leurs Actions à l’Initiateur ainsi que (ii) des mandataires sociaux et salariés du Groupe, comme indiqué en section 1.3.5 du Projet de Note d’Information, dont la participation est portée par ERES IV à la Date de Réalisation (les « Nouveaux Actionnaires Individuels », ensemble avec les Actionnaires Individuels Actuels, les « Actionnaires Individuels »). Ces opérations ont été réalisées en application du Contrat d’Acquisition d’Actions Principal et du Protocole d’Investissement (tels que ces termes sont définis ci-après dans les sections 1.1.2 et 1.3.2) qui font l’objet d’une description à la section 1.3 du Projet de Note d’Information.

Par ailleurs, conformément à ces derniers accords, il est prévu que :

- la Holding du Fondateur souscrive, par compensation de créance avec le Crédit Vendeur (tel que ce terme est défini ci-après), à un nombre d’actions représentant une partie minoritaire du capital de l’Initiateur qui sera déterminé en fonction du résultat de l’Offre et d’un éventuel retrait obligatoire ; cette opération additionnelle fait l’objet d’une description à la section 1.3 du Projet de Note d’Information ; et

- ERES IV syndique une partie du capital social de l’Initiateur auprès d’autres investisseurs, tout en conservant le contrôle de l’Initiateur.

1.1.2 Contexte de l’Offre

L’Initiateur est entré en négociations exclusives avec le Fondateur, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation le 30 juin 2022 en vue de procéder, par voie de cession et d’apport à l’acquisition des Actions détenues par le Fondateur, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation.

Dans cette perspective, l’Initiateur a conclu le 30 juin 2022 avec les Fondateurs, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation une promesse unilatérale d’achat en vertu de laquelle l’Initiateur s’est engagé à acquérir l’intégralité des 3.572.727 Actions détenues par les Fondateurs, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation (la « Promesse d’Achat »), par (x) voie de cession de blocs hors marché de 3.409.362 Actions et (y) par voie d’apport de 163.365 Actions à l’Initiateur, conformément à un contrat d’acquisition d’Actions (le « Contrat d’Acquisition d’Actions Principal ») tel que décrit à la section 1.3.1 du Projet de Note d’Information.

L’entrée en négociations exclusives a été annoncée par voie de communiqué de presse en date du 1^er juillet 2022.

La Société a alors mis en œuvre la procédure d’information-consultation de son comité social et économique (le « CSE »).

Dans le cadre de la préparation du projet d’Offre, le 13 juillet 2022, le conseil d’administration de la Société, sur proposition du comité ad hoc, a décidé de nommer le cabinet BM&A représenté par Monsieur Pierre Béal en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant ») en charge d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire éventuel conformément aux dispositions des articles 261-1, I et II et 262-1 du règlement général de l’AMF.

Le 2 septembre 2022, à la suite de l’avis du CSE du 31 août 2022 et de l’exercice de la Promesse d’Achat le même jour, l’Initiateur, le Fondateur, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation ont conclu le Contrat d’Acquisition d’Actions Principal.

En parallèle de la conclusion du Contrat d’Acquisition d’Actions Principal, l’Initiateur a également conclu le 2 septembre 2022 deux contrats portant sur l’acquisition par voie de cession de blocs hors marché de 449.240 Actions auprès de Monsieur Mostapha Assi et d’Allia-Tech Ingénierie. Le 5 octobre 2022, l’Initiateur a également conclu un contrat portant sur l’acquisition par voie de cession de bloc hors marché de 152.833 Actions auprès de Monsieur Philippe Rao (ces trois contrats étant ci-après désignés les « Autres Contrats d’Acquisition d’Actions »).

Au cours du mois de septembre 2022, l’Initiateur a conclu avec les Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame Catherine Genne), conformément aux termes du Contrat d’Acquisition Principal, ainsi que certains autres salariés de la Société des Contrats de Liquidité (tel que ce terme est défini ci-après) aux termes desquels l’Initiateur dispose d’une promesse de vente consentie par chacun de ces Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame Catherine Genne) et autres salariés de la Société, en vertu de laquelle l’Initiateur peut acquérir, auprès de ces derniers :

- un nombre maximum de 24.428 Actions gratuites de la Société (les « AGA »), et

- un nombre maximum de 88.416 Actions issues de l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’Actions de la Société (les « Options »),

dans un délai de 60 jours à compter de la date d’expiration de la fin de la période de conservation (selon les mêmes stipulations que celles décrites à la section 1.3.6 du Projet de Note d’Information).

Le 7 octobre 2022, le président-directeur général de la Société a décidé :

- l’accélération des périodes d’acquisition prévues au sein des règlements de plans d’AGA et de plan d’Options en vigueur au sein de la Société, de sorte que 17.238 AGA sont devenues définitivement attribuables et 88.416 Options sont devenues exerçables à cette date, et

- en conséquence, l’attribution définitive des 17.238 AGA ainsi que l’ouverture de la période de levée des 88.416 Options devenues exerçables.

Le 14 octobre 2022, (i) le président-directeur général de la Société a constaté l’exercice de 69.936 Options par leurs bénéficiaires et (ii) l’Initiateur a exercé, le même jour, les promesses de vente prévues aux termes des Contrats de Liquidité visés ci-dessus portant sur 12.690 AGA définitivement attribuées⁸ et 69.936 Actions issues de l’exercice des Options.

A la suite de la réalisation des conditions suspensives le 7 octobre 2022 et des opérations indiquées ci-avant, l’Acquisition du Bloc a été réalisée le 18 octobre 2022 (la « Date de Réalisation »).

En parallèle de la Date de Réalisation, l’Initiateur a conclu 149 Contrats de Liquidité portant sur un nombre total de 10.865 AGA dont la période de conservation n’a pas encore expiré.

1.1.3 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

Capital social de la Société

À la connaissance de l’Initiateur, et selon les informations communiquées par la Société à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, le capital social de la Société s’élève à 553.056,24 euros, divisé en 6.913.203 actions ordinaires de 0,08 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Composition de l’actionnariat de la Société préalablement à l’Acquisition du Bloc

À la connaissance de l’Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante préalablement à l’Acquisition du Bloc :

Composition de l’actionnariat de la Société à la date du présent Projet de Note d’Information

À la connaissance de l’Initiateur, à la date du présent Projet de Note d’Information, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :

L’Initiateur ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, préalablement à l’Acquisition du Bloc.

1.1.4 Actions Gratuites

Le détail des plans en vigueur d’actions gratuites ayant été attribuées par la Société aux salariés ou aux dirigeants du Groupe figure à la section 2.4 du Projet de Note d’Information.

1.1.5 Déclarations de franchissements de seuils et d’intentions

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, des articles 223-11 et suivants et 223-15-1 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a déclaré à la Société et à l’AMF, à la suite de l’Acquisition du Bloc dont la réalisation est intervenue le 18 octobre 2022, avoir franchi à la hausse les seuils légaux de 50% du capital et des droits de vote de la Société.

Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 25 octobre 2022 sous le numéro n°222C2394.

Par ailleurs, conformément à l’article 12.4 des statuts de la Société et à l’article L. 233-7 du Code de commerce, l’Initiateur a déclaré à la Société qu’il avait, à la suite de l’Acquisition du Bloc dont la réalisation est intervenue le 18 octobre 2022, franchi à la hausse tous les seuils de 5% compris entre 0% et 61,58 % du capital et compris entre 0% et 61,37% des droits de vote de la Société.

1.1.6 Acquisitions d’Actions par l’Initiateur au cours des douze derniers mois

À l’exception de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’Actions au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l’Acquisition du Bloc.

1.1.7 Motifs de l’Offre

L’Offre s’inscrit dans la continuité de la stratégie d’Edmond de Rothschild Private Equity (France) qui consiste à investir dans des sociétés de taille moyenne en Europe et en Amérique du Nord, principalement dans quatre thématiques dont les services à l'industrie pharmaceutique.

Les services à l’industrie pharmaceutique répondant à un besoin sociétal fondamental d’amélioration des conditions de vie en participant au développement de nouvelles thérapies, l’investissement d’ERES IV dans la Société s’inscrit logiquement dans la stratégie du fonds ERES IV. Ce secteur d’activité a de surcroît historiquement résisté aux différentes crises économiques et sanitaires des dernières décennies, et devrait continuer de croître grâce à l’augmentation du nombre de molécules testées tous les ans et à un recours accru à l’externalisation de services par l’industrie pharmaceutiques et notamment les biotechnologies.

En particulier, le Groupe dispose d’une expertise reconnue mondialement dans l’évaluation préclinique de la preuve de concept de nouvelles thérapies expérimentales en oncologie et immuno-inflammation ainsi que de nombreuses autres compétences et expertise en Chimie médicinale, Pharmaco-imagerie, Radiothérapie moléculaire (MRT), pharmacocinétique, bio-analyse et modèles humanisés.

Au sein du portefeuille du fonds ERES IV, le Groupe conserverait et renforcerait son cœur de métier : celui des services à l’industrie pharmaceutique. Le Groupe, positionnée sur le marché de la « drug discovery », propose à ses clients un large panel d’offres qui va de la sélection de nouvelles cibles thérapeutiques en partant des data patients à la conception et de la sélection des meilleurs candidats médicaments. Son objectif est d’atteindre un chiffre d’affaires de 50 millions d’euros avec 15 à 20% d’EBITDA par croissance organique en s’appuyant sur la vente de contrats de services pluriannuels mais également en réalisant des acquisitions externes. Le Groupe, forts de ses 600 clients dans 33 pays et 210 collaborateurs à travers le monde (principalement des scientifiques et des commerciaux), affiche une position de leader national, avec un ancrage unique en France.

Pour réaliser ses objectifs, le Groupe pourra s’appuyer sur l’expertise et l’expérience d’Edmond de Rothschild Private Equity (France) ainsi que des moyens financiers supplémentaires pour poursuivre sa croissance organique, éventuellement combinée avec des acquisitions ayant pour objet d’accroître les savoir-faire scientifiques de la Société, d’avoir accès à d’autres clients ou d’autres zones géographiques. En particulier, il est envisagé de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital en vue de financer ces acquisitions.

L’Initiateur rappelle que l’Offre, qui revêt un caractère obligatoire en conséquence de l’Acquisition du Bloc, présente un caractère amical.

En outre, dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les conditions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF seraient réunies, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire tel que décrite à la section 1.2.6 « Intentions en matière de retrait obligatoire – Radiation de la cote » ci-dessous. En cas de retrait obligatoire, les Actions qui n’auraient pas été apportées à l’Offre (à l’exception des Actions Gratuites Indisponibles) seraient transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 14,42 euros par Action), nette de tous frais.

L’Offre, qui sera suivie d’une procédure de retrait obligatoire (si les conditions réglementaires sont remplies), a également pour objectif de mettre fin à la cotation des Actions sur Euronext Growth, simplifiant ainsi le fonctionnement opérationnel de la Société et par conséquent mettant fin aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations. En outre, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d’échange sur les Actions de la Société sur le marché, un maintien de la cotation des Actions n’est plus justifié.

1.2. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1 Stratégie et poursuite des activités de la Société

L’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre la stratégie décrite à la section 1.1.7 « Motifs de l’Offre » du présent Projet de Note d’Information, en collaboration avec certains Actionnaires Individuels qui seront en charge de la gestion opérationnelle du Groupe et aux côtés du Fondateur. Cette stratégie inclut la poursuite du développement géographique et de l’extension de l’offre du Groupe. L’Initiateur envisage de contribuer activement à la croissance du Groupe tant par croissance organique que par croissance externe notamment grâce aux ressources et moyens supplémentaires qui pourront être mis à la disposition du Groupe. En particulier, il est envisagé de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital en vue de financer cette croissance externe.

1.2.2 Intention en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et de développement du Groupe.

L’Offre ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière sur les effectifs du Groupe, sa politique salariale ou sa politique de gestion des ressources humaines.

1.2.3 Intérêt de l’opération pour l’Initiateur, la Société et ses actionnaires

L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix par Action de 14,42 euros. Ce prix par action, auquel il convient d’ajouter la valeur de l’action de la société Oncodesign Precision Medicine de 0,817 euro qui a été distribuée aux actionnaires de la Société le 5 octobre 2022, représente un total de 15,237 euros, soit une prime de 66,2% par rapport au cours de clôture de l’Action le 29 juin 2022¹³ (9,17 euros par action), de 73,4% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur les 60 jours qui précèdent cette date et de 64,2% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur les 6 mois qui précèdent cette date.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre en ce compris les niveaux de primes offertes dans le cadre de l’Offre sont présentés à la section 3 du présent Projet de Note d’Information.

1.2.4 Intentions concernant une éventuelle fusion

Il n’est pas envisagé de procéder à une fusion de l’Initiateur avec la Société.

1.2.5 Composition des organes sociaux et de direction de la Société

Il est rappelé que le Conseil d’Administration de la Société est composé à la date du Projet de Note d’Information de :

- Monsieur Jean-François Felix, Président du Conseil d’administration ;

- Monsieur Maxence de Vienne ;

- Madame Laure Lamm-Coutard ; et

- Madame Aline Aubertin.

Monsieur Fabrice Viviani est Directeur Général de la Société.

La gouvernance de la Société sera appelée à évoluer postérieurement à la clôture de l’Offre afin de refléter la nouvelle structure actionnariale de la Société.

1.2.6 Intentions en matière de retrait obligatoire – Radiation de la cote

Dans l’hypothèse où les conditions prévues par les dispositions des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF seraient réunies à l’issue de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions non présentées à l’Offre (autres que les Actions Gratuites Indisponibles qui font l’objet d’un mécanisme de liquidité et donc assimilées en application de l’article L. 233-9 I, 4 du Code de commerce aux actions détenues par l’Initiateur). Dans cette hypothèse, les Actions qui n’auraient pas été apportées à l’Offre (autres que (i) celles détenues directement ou indirectement par l’Initiateur et (ii) les Actions Gratuites Indisponibles couvertes par un mécanisme de liquidité) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre, nette de tous frais. La mise en œuvre de cette procédure entraînerait la radiation des Actions d’Euronext Growth.

Le retrait obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînerait la radiation des actions de la Société du marché non réglementé d’Euronext Growth.

Dans l’hypothèse où la procédure de retrait obligatoire décrite ci-dessus ne serait pas mise en œuvre :

• l’Initiateur se réserve la possibilité de déposer un projet d’offre publique suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire visant les Actions qu’il ne détiendrait pas, directement ou indirectement, seul ou de concert à cette date ;
• l’Initiateur se réserve la possibilité de demander à Euronext Growth, au nom de la Société, la radiation des actions de la Société si les conditions prévues par les règles de marché édictées par Euronext Growth sont réunies.

1.2.7 Politique de distribution de dividendes

L’Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement.

1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

1.3.1 Contrats de Cession

Ainsi que décrit à la section 1 du Projet de Note d’Information, l’Initiateur a procédé à l’Acquisition du Bloc en application du Contrat d’Acquisition d’Actions Principal, des Autres Contrats d’Acquisition d’Actions (ensemble avec le Contrat d’Acquisition d’Actions Principal, les « Contrats d’Acquisition d’Actions ») et de lettres d’instruction de cession de titres hors marché.

En application des Contrats d’Acquisition d’Actions, l’acquisition par l’Initiateur des Actions a été réalisée au Prix de l’Offre par Action. Les Contrats d’Acquisition d’Actions ne stipulent par ailleurs aucun mécanisme de complément de prix au bénéfice des cédants ou apporteurs.

Dans le cadre du Contrat d’Acquisition d’Actions Principal, la Holding du Fondateur a consenti à l’Initiateur un crédit vendeur d’un montant total de 17.534.092,72 euros en rémunération d’une partie du paiement du prix des Actions que la Holding du Fondateur a cédées à l’Initiateur (le « Crédit Vendeur »), ne portant pas d’intérêt. Ce Crédit Vendeur a vocation à être capitalisé en tout ou partie à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de la procédure de retrait obligatoire par voie de souscription par la Holding du Fondateur à une augmentation de capital de l’Initiateur réservée à la Holding du Fondateur. Le montant définitif de l’augmentation de capital de l’Initiateur et le nombre d’actions de l’Initiateur devant être souscrites par la Holding du Fondateur par compensation de créance avec le Crédit Vendeur dépendront du nombre définitif d’Actions acquises par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre et le cas échéant du retrait obligatoire, sans que le nombre d’actions de l’Initiateur détenus par la Holding du Fondateur à l’issue d’un éventuel retrait obligatoire ne puisse excéder un nombre d’actions dont la valeur totale est égale à 17.534.092,72 euros.

1.3.2 Protocole d’Investissement

ERES IV, l’Initiateur, le Fondateur, la Holding du Fondateur et les Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame Catherine Genne) ont conclu le 30 juin 2022 un protocole d’investissement déterminant les conditions de leur investissement au sein de l’Initiateur en vue de permettre la réalisation de l’Opération (le « Protocole d’Investissement »).

Conformément aux stipulations du Protocole d’Investissement, les opérations visées ci-après se sont déroulées préalablement à ou à la Date de Réalisation :

• ERES IV a souscrit, directement, à une augmentation de capital en numéraire de l’Initiateur d’un montant total de 40.370.014 euros (prime incluse). En contrepartie de cette augmentation de capital, ERES IV a reçu, directement, 40.370.014 actions ordinaires de l’Initiateur.
• Les Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame Catherine Genne) ont apporté 172.405 Actions à l’Initiateur sur la base d’une valorisation par action de la Société identique au Prix de l’Offre par Action et d’une valorisation de l’Initiateur établie par transparence avec la valorisation de la Société retenue dans le cadre de l’Offre, puis ont apporté à la Holding des Actionnaires Individuels leurs actions ordinaires de l’Initiateur reçues en contrepartie de l’apport de leurs Actions à l’Initiateur sur la base d’une valorisation identique.
• ERES IV a souscrit, par l’intermédiaire de la Holding des Actionnaires Individuels qui aura notamment vocation à regrouper certains mandataires sociaux et salariés du Groupe dans le cadre du mécanisme de co-investissement décrit à la section 1.3.5 du Projet de Note d’Information, à une augmentation de l’Initiateur d’un montant de 1.600.139 euros. En contrepartie de cette augmentation de capital, ERES IV a reçu, indirectement via la Holding des Actionnaires Individuels, 1.600.139 actions ordinaires de l’Initiateur.

Enfin, comme rappelé à la section 1.3.1 ci-avant, il est prévu que la Holding du Fondateur souscrive, après la clôture définitive de l’Offre ou le cas échéant de la réalisation définitive du retrait obligatoire, à une augmentation de capital social de l’Initiateur dont le montant dépendra du nombre d’Actions acquises par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre et le cas échéant du retrait obligatoire.

1.3.3 Pacte d’actionnaires

ERES IV, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame Catherine Genne), la Holding des Actionnaires Individuels, l’Initiateur, Philippe Genne et Elyan Partners ont conclu, à la Date de Réalisation, un pacte d’actionnaires (le « Pacte d’Actionnaires ») ayant vocation à organiser la gouvernance de l’Initiateur, du Groupe et de la Holding des Actionnaires Individuels et à définir les conditions applicables au transfert de tout ou partie des titres de l’Initiateur et de la Holding des Actionnaires Individuels détenus par les parties au Pacte d’Actionnaires. Le Pacte d’Actionnaires prévoit également que certains employés et dirigeants du Groupe pourront, une fois désignés par Monsieur Fabrice Viviani après concertation avec ERES IV, devenir des Actionnaires Individuels.

Gouvernance

L’Initiateur est dirigé par un président (le « Président ») en charge de la gestion quotidienne de l’Initiateur et du Groupe sous la surveillance d’un conseil de surveillance (le « Conseil de Surveillance »).

Président

Le Président est seul habilité à prendre toute décision ayant trait à la gestion et au développement du Groupe, sous réserve d’obtenir l’accord préalable du Conseil de Surveillance pour certaines décisions importantes. Le Président dispose à ce titre des pouvoirs les plus étendus pour représenter l’Initiateur à l’égard des tiers, sous réserve des pouvoirs expressément octroyés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés de l’Initiateur ainsi qu’au Conseil de Surveillance.

À la Date de Réalisation, Monsieur Jean-François Felix est Président. Il est envisagé que Monsieur Fabrice Viviani soit nommé Président en lieu et place de Monsieur Jean-François Felix à l’issue de la clôture de l’Offre ou du retrait obligatoire.

Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance a pour mission de valider les orientations stratégiques de l’Initiateur et du Groupe sur proposition du Président, et d’autoriser des décisions importantes concernant l’Initiateur et le Groupe telles que notamment l’adoption ou la modification du budget ou du plan d’affaires, la réalisation d’investissements dépassant certains seuils, le recours à l’endettement dépassant certains seuils, la conclusion de tout contrat d’un montant significatif pour le Groupe, les acquisitions ou cessions d’actifs en dehors du cours normal des affaires, ou encore les modifications des statuts autrement que purement techniques.¹⁴ Le Conseil de Surveillance statuera sur ces décisions à la majorité simple de ses membres présents ou représentés.

À la Date de Réalisation, le Conseil de Surveillance est composé de Messieurs Philippe Genne, Jean-François Felix, Maxence de Vienne et Vincent Manès. Un ou plusieurs membre(s) indépendant(s) pourront également être nommés au Conseil de Surveillance. Le premier président du Conseil de Surveillance est Monsieur Philippe Genne. Le premier vice-président du Conseil de Surveillance, disposant des mêmes droits de convocation que le président du Conseil de Surveillance, est Monsieur Jean-François Felix.

Transfert de titres et clauses de sortie

Le Pacte d’Actionnaires prévoit les principales stipulations suivantes s’appliquant au transfert des titres de l’Initiateur et de la Holding des Actionnaires Individuels par (i) la Holding du Fondateur, la Holding des Actionnaires Individuels et certains Actionnaires Individuels pour les titres de l’Initiateur (ensemble les « Partenaires ») et (ii) certains Actionnaires Individuels pour les titres de la Holding des Actionnaires Individuels.

(i) Droit de préemption

En dehors des cas de transfert libres usuels, tout transfert de titres de l’Initiateur par les Partenaires et tout transfert de titres de la Holding des Actionnaires Individuels par les Actionnaires Individuels seront soumis à un droit de préemption d’ERES IV.

(ii) Période d’inaliénabilité

En dehors des cas de transferts libres usuels, la Holding du Fondateur ne pourra transférer ses titres de l’Initiateur avant l’expiration d’une période de cinq (5) ans à compter de la Date de Réalisation. À l’issue de cette période d’inaliénabilité, tout transfert de titres de l’Initiateur par la Holding du Fondateur sera soumis au droit de préemption visé ci-dessus.

(iii) Clause d’agrément

En dehors des cas de transferts libres usuels, tout transfert de titres de l’Initiateur et de la Holding des Actionnaires Individuels par les Actionnaires Individuels sera soumis à l’agrément préalable d’ERES IV.

(iv) Droit de sortie conjointe

En cas de transferts de titres par le fonds ERES IV entraînant un franchissement à la baisse du seuil de 50% de détention par celui-ci de titres de l’Initiateur, et en dehors des cas de transferts libres usuels par le fonds ERES IV, les Partenaires et les Actionnaires Individuels bénéficieront d’un droit de sortie conjointe permettant à chacun d’eux de céder tout ou partie de leurs propres titres selon les mêmes termes et conditions et dans les mêmes proportions que le transfert par ERES IV de ses titres de l’Initiateur.

(v) Droit de sortie forcée

Dans la mesure où ERES IV recevrait une offre portant sur la totalité des titres qu’il détient dans l’Initiateur, ERES IV pourra requérir des Partenaires et des Actionnaires Individuels qu’ils cèdent leurs titres de l’Initiateur et/ou de la Holding des Actionnaires Individuels selon les mêmes termes et conditions que le transfert par ERES IV de ses titres de l’Initiateur.

(vi) Sortie

ERES IV pourra à tout moment initier un processus de sortie prenant la forme d’un transfert direct ou indirect de la totalité des titres qu’ERES IV détient dans l’Initiateur ou d’une introduction en bourse de l’Initiateur.

1.3.4 Promesses de vente et d’achat

(i) Promesses de vente et d’achat avec la Holding du Fondateur

En cas de décès ou d’invalidité du Fondateur ou de sa démission de ses fonctions au sein du Conseil de Surveillance, ERES IV bénéficiera d’une promesse de vente du Fondateur portant sur la totalité des titres de l’Initiateur détenus par le Fondateur à un prix égal à la valeur réelle des titres de l’Initiateur.

En cas de décès ou d’invalidité du Fondateur, le Fondateur (ou ses héritiers) bénéficiera(ont) d’une promesse d’achat d’ERES IV portant sur la totalité des titres de l’Initiateur détenus par le Fondateur à un prix égal à la valeur la plus élevée entre (i) 50% de la valeur réelle des titres de l’Initiateur et (ii) le prix d’acquisition des titres de l’Initiateur.

(ii) Promesses de vente et d’achat de certains Actionnaires Individuels Actuels

En cas de décès ou d’invalidité d’un Actionnaire Individuel Actuel, ou le cas échéant de la fin des fonctions d’un Actionnaire Individuel Actuel au sein du Groupe, ERES IV bénéficiera d’une promesse de vente de l’Actionnaire Individuel Actuel concerné portant sur la totalité des titres de la Holding des Actionnaires Individuels détenus par l’Actionnaire Individuel Actuel concerné à un prix égal à 90% de la valeur réelle des titres de la Holding des Actionnaires Individuels.

En cas de décès ou d’invalidité d’un Actionnaire Individuel Actuel, l’Actionnaire Individuel Actuel (ou ses héritiers) concerné bénéficiera(ont) d’une promesse d’achat d’ERES IV portant sur la totalité des titres de la Holding des Actionnaires Individuels détenus par l’Actionnaire Individuel Actuel concerné à un prix égal à la valeur la plus élevée entre (i) 50% de la valeur réelle des titres de l’Initiateur et (ii) le prix d’acquisition des titres de la Holding des Actionnaires Individuels.

(iii) Promesses de vente et d’achat des Nouveaux Actionnaires Individuels

En cas de fin des fonctions d’un Nouvel Actionnaire Individuel ou de la violation des dispositions du Pacte d’Associés ou des statuts de l’Initiateur ou de la Holding des Actionnaires Individuels par un Nouvel Actionnaire Individuel, ERES IV bénéficiera d’une promesse de vente du Nouvel Actionnaire Individuel concerné portant sur la totalité des titres de la Holding des Actionnaires Individuels et le cas échéant de l’Initiateur détenus par le Nouvel Actionnaire Individuel concerné à un prix égal à 90% de la valeur réelle des titres de la Holding des Actionnaires Individuels et/ou de l’Initiateur.

En cas de décès ou d’invalidité d’un Nouvel Actionnaire Individuel, le Nouvel Actionnaire Individuel (ou ses héritiers) concerné bénéficiera d’une promesse d’achat d’ERES IV portant sur la totalité des titres de la Holding des Actionnaires Individuels et le cas échéant de l’Initiateur détenus par le Nouvel Actionnaire Individuel concerné à un prix égal à la valeur la plus élevée entre (i) 50% de la valeur réelle des titres de la Holding des Actionnaires Individuels et/ou de l’Initiateur et (ii) le prix d’acquisition des titres de la Holding des Actionnaires Individuels et/ou de l’Initiateur.

1.3.5 Mécanismes de co-investissement au niveau de l’Initiateur

Il est envisagé que certains mandataires sociaux et salariés du Groupe, identifiés par Monsieur Fabrice Viviani après concertation avec ERES IV, bénéficient d’un mécanisme de co-investissement au capital de l’Initiateur au travers de la Holding des Actionnaires Individuels et de l’Initiateur (le « Mécanisme de Co-Investissement »).

Dans cette perspective, comme indiqué à la section 1.3.2 du Projet de Note d’Information, ERES IV a souscrit par l’intermédiaire de la Holding des Actionnaires Individuels à des actions ordinaires qui seront susceptibles d’être cédées aux Nouveaux Actionnaires Individuels (indirectement via la Holding des Actionnaires Individuels) dans le cadre du Mécanisme de Co-Investissement. ERES IV cédera ses titres de la Holding des Actionnaires Individuels aux Nouveaux Actionnaires Individuels au fur et à mesure que ces derniers rejoindront le Mécanisme de Co-Investissement. Toute cession de titres de la Holding des Actionnaires Individuels aux Nouveaux Actionnaires Individuels s’effectuera à la valeur réelle desdits titres, étant précisé que pendant une période de douze (12) mois à compter de la Date de Réalisation, les titres de la Holding des Actionnaires Individuels seront cédés à un prix correspondant à leur prix de souscription.

ERES IV conclura également avec chacun des Nouveaux Actionnaires Individuels des promesses comme indiqué à la section 1.3.4(iii) du Projet de Note d’Information portant sur l’intégralité des titres de la Holding des Actionnaires Individuels détenus par le Nouvel Actionnaire Individuel concerné exerçables dans les cas indiqués à la section 1.3.4 du Projet de Note d’Information.

Tout transfert de titres de la Holding des Actionnaires Individuels par les Actionnaires Minoritaires sera soumis à l’agrément préalable du ERES IV titulaire d’une action de préférence de type golden share au sein de la Holding des Actionnaires Individuels (le « Titulaire de la Golden Share »). Le Titulaire de la Golden Share dispose également de la possibilité de déclencher une procédure d’exclusion de tout actionnaire de la Holding des Actionnaires Individuels.

Enfin, les Actionnaires Individuels ayant des fonctions opérationnelles au sein du Groupe et remplissant les conditions légales pourront bénéficier d’attributions gratuites d’actions de l’Initiateur.

1.3.6 Mécanisme de Liquidité

L’Initiateur s’est engagé à mettre en place un mécanisme de liquidité au profit des titulaires d’Actions Gratuites Indisponibles et des Options (le « Mécanisme de Liquidité »), et a conclu avec certains bénéficiaires d’Actions Gratuites Indisponibles et des Options (les « Bénéficiaires ») un contrat de liquidité (les « Contrats de Liquidité »).

En application des Contrats de Liquidité :

- l’Initiateur disposera d’une promesse de vente consentie par chaque Bénéficiaire, en vertu de laquelle il pourra acquérir la totalité des Actions Gratuites Indisponibles (ou des Actions issues d’Options) dudit Bénéficiaire dans un délai de 60 jours à compter de la date d’expiration de la fin de la période de conservation (la « Promesse de Vente Liquidité ») ; et

- les Bénéficiaires auront la faculté d’exercer une promesse d’achat consentie par l’Initiateur leur permettant de céder à l’Initiateur la totalité de leurs Actions Gratuites Indisponibles (ou de leurs Actions issues d’Options) dans un délai de 60 jours ouvrés à compter de la date d’expiration de la période d’exercice de la Promesse de Vente Liquidité (la « Promesse d’Achat Liquidité », ensemble avec la Promesse de Vente Liquidité, une « Promesse Liquidité »).

En cas d’exercice des Promesses Liquidité dans les douze (12) mois suivant la Date de Réalisation ou la clôture de l’Offre, le prix d’exercice sera égal au nombre d’Actions Gratuites Indisponibles (ou d’Actions issues d’Options) pour lesquelles la Promesse Liquidité est exercée multiplié par le prix par action de la Société proposé dans le cadre de l’Acquisition du Bloc ou de l’Offre selon l’identité du Bénéficiaire.

En cas d’exercice des Promesses Liquidité plus de douze (12) mois de la Date de Réalisation ou suivant la clôture de l’Offre, le prix d’exercice sera égal au nombre d’Actions Gratuites Indisponibles (ou d’Actions issues d’Options) pour lesquelles la Promesse Liquidité est exercée multiplié par la dernière valeur de marché unitaire des actions de la Société connue, telle que déterminée semestriellement par l’expert indépendant proposé par l’Initiateur et chargé d’évaluer l’Initiateur (et donc indirectement la Société), étant précisé que l’expert indépendant agira en qualité de tiers estimateur mandataire commun conformément à l’article 1592 du Code civil et accomplira sa mission en respectant le principe du contradictoire.

En application de l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, les Actions Gratuites Indisponibles émises et les Options pour lesquelles une Promesse Liquidité aura été consentie à l’Initiateur dans le cadre d’un Contrat de Liquidité seront assimilées aux actions détenues par l’Initiateur.

1.3.7 Accords liés au financement de l’Offre

Pour les besoins du financement d’une partie de l’Offre, ERES IV a consenti à l’Initiateur un prêt d’associé d’un montant maximum de 38.849.603,78 euros (le « Prêt d’Associé »).

1.3.8 Autres accords dont l’Initiateur a connaissance

À l’exception de ces engagements d’apport et accords décrits aux sections 1.3.1 à 1.3.7 du Projet de Note d’Information, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

2. CONDITIONS DE L’OFFRE

2.1. Termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Société Générale, en qualité d’établissement présentateur agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 2 novembre 2022 le projet d’Offre auprès de l’AMF.

Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF et notamment de son article 233-1, 2°, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 14,42€ par Action, l’intégralité des Actions qui seront apportées à l’Offre pendant une période de dix (10) jours de négociation.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat de l’Offre.

Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

2.2. Modalités de l’Offre

Conformément aux dispositions des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, l’Offre et le Projet de Note d’Information ont été déposés auprès de l’AMF le 2 novembre 2022. Un avis de dépôt de l’Offre a été publié par l’AMF sur son site Internet () le 2 novembre 2022.

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF a été tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès de Société Générale et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF () et de la Société ().

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l’Initiateur le 2 novembre 2022.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Sur la base du calendrier indicatif figurant à la section 2.8 du Projet de Note d’Information, la Société déposera auprès de l’AMF le 8 novembre 2022 son projet de note en réponse à l’Offre, comprenant notamment le rapport de l’Expert Indépendant conformément aux dispositions de l’article 261-1, I et II du règlement Général de l’AMF et l’avis motivé du Conseil d’administration en application des dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet () une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de sa conformité aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, cette déclaration de conformité emporte visa par l’AMF du Projet de Note d’Information.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF (la « Note d’Information »), ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès de Société Générale. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF () et de la Société ().

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre et Euronext Growth publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

2.3. Ajustement des termes de l’Offre

Dans l’hypothèse où la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividendes, d’un acompte sur dividende, de réserves, de primes, ou de tout produit quelconque (en numéraire ou en nature), ou (ii) un amortissement ou une réduction de son capital social pour un prix par action supérieur au Prix de l’Offre, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de règlement-livraison de l’Offre, le Prix de l’Offre par Action de la Société serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette opération.

Dans l’hypothèse où la Société procéderait à toute autre opération structurante ou ayant un impact sur le capital non prévue dans les Contrats d’Acquisition d’Actions (fusion, scission, regroupement d’actions, division d’actions, réduction de la valeur nominale des actions), le Prix de l’Offre par Action de la Société serait ajusté pour tenir compte de l’impact de l’opération en question. Tout ajustement du Prix de l’Offre par Action de la Société sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse.

2.4. Nombre et nature des titres visés par l’Offre

L’Initiateur détient, à la date du présent Projet de Note d’Information, 4.257.426 Actions représentant autant de droits de vote de la Société, soit environ 61,58% du capital et 61,37% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 6.913.203 Actions représentant 6.936.853 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur :

- qui sont d’ores et déjà émises, à l’exclusion des 4.548 AGA définitivement attribuées et couvertes par un mécanisme de liquidité, soit à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent Projet de Note d’Information, 2.651.229 Actions ; et

- qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de l’exercice d’Options, soit à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 18.480 Actions nouvelles,

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de 2.669.709 Actions représentant 38,62% du capital social et 38,49% des droits de vote théoriques de la Société.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur les 4.548 Actions Gratuites Indisponibles déjà émises faisant l’objet de mécanismes de liquidité décrits à la section 1.3.6 du Projet de Note d’Information et donc assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce. La situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites Indisponibles est par ailleurs décrite ci-après.

Situation des bénéficiaires des Actions Gratuites Indisponibles

La Société a mis en place, à la connaissance de l’Initiateur, trois plans d’actions gratuites dont les principales caractéristiques sont résumées dans le tableau ci-après, en vertu de décisions du Conseil d’administration du 10 décembre 2020 (le « Plan AGA 2020 »), du 16 décembre 2021 (le « Plan AGA 2021 ») et du 7 avril 2022 (le « Plan AGA 2022 », ensemble avec le Plan AGA 2020 et le Plan AGA 2021, les « Plans AGA »).

L’intégralité des actions gratuites attribuées dans le cadre des Plans AGA, qui ne sont pas caduques à la date du Projet de Note d’Information, ne seront pas cessibles par leurs titulaires à la date du Projet de Note d’Information.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des Plans AGA en cours mis en place par la Société, à la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information :

2.5. Autorisations réglementaires, administratives et en droit de la concurrence

L’Offre n’est pas soumise à une condition d’autorisation au titre du contrôle des concentrations ni à aucune autre condition réglementaire.

2.6. Intervention de l’Initiateur sur les Actions pendant la période d’Offre

À compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de celle-ci, l’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions, dans les limites visées à l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF (acquisition dans la limite de 30 % des Actions existantes visées par l’Offre) et conformément aux dispositions de l’article 231-39, II du règlement général de l’AMF. De telles acquisitions seront déclarées à l’AMF et publiées sur le site Internet de l’AMF conformément à la réglementation en vigueur.

2.7. Procédure d’apport à l’Offre

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

Sur la base du calendrier indicatif figurant à la section 2.8, l’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre. Il est précisé que la conversion au porteur d’Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions sous la forme nominative.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d’apport ou de vente irrévocable au Prix de l’Offre des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre.

Les ordres d’apport d’Actions à l’Offre seront irrévocables.

Les actionnaires qui apporteront leurs Actions à l’Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs Actions à l’Offre selon les modalités décrites aux sections ci-dessous.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.

Société Générale (adhérant 4407), prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

2.8. Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Growth publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci-dessous :

2.9. Coûts et modalités de financement de l’Offre

2.9.1. Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l’Offre par l’Initiateur, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité, en ce compris les frais relatifs au financement de l’Offre, est estimé à environ un million d’euros (hors taxes).

2.9.2. Modalités de financement de l’Offre

L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des Actions visées par l’Offre représente, sur la base du Prix de l’Offre, un montant maximal de 38.497.203,78 euros (hors frais divers et commissions).

Celui-ci sera financé par ERES IV au travers du Prêt d’Associé d’un montant maximum de 38.849.603,78 euros (le montant final dépendant du taux d’apport à l’offre).

2.9.3. Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission versée par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre.

2.10. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

La diffusion du Projet de Note d’Information, de la Note d’Information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. En conséquence, les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

États-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes résidant aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur de titre ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n’a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Pour les besoins des deux sections précédentes, on entend par États-Unis, les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États et le District de Columbia.

2.11. Régime fiscal de l’Offre

En l’état actuel de la législation française et de la règlementation en vigueur, les développements suivants résument certaines conséquences fiscales susceptibles de s’appliquer aux actionnaires qui participeront à l’Offre.

L’attention de ceux-ci est néanmoins attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un simple résumé, donné à titre d’information générale, du régime fiscal applicable en vertu de la législation en vigueur à ce jour, et qu’elles n’ont pas vocation à constituer une analyse exhaustive de l’ensemble des situations et des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer à eux. Les actionnaires qui participeront à l’Offre sont par conséquent invités à prendre contact avec leur conseiller fiscal habituel afin de s’informer du régime fiscal applicable à leur situation particulière.

Ce résumé est fondé sur les dispositions législatives et réglementaires françaises en vigueur à la date du Projet de Note d’Information et est donc susceptible d’être affecté par d’éventuelles modifications des règles fiscales françaises, qui pourraient être assorties d’un effet rétroactif ou s’appliquer à l’année ou à l’exercice en cours, ainsi que par toute interprétation qui pourrait en être faite par l’administration fiscale française ou la jurisprudence.

Les actionnaires qui participeront à l’Offre sont invités à s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, du régime fiscal applicable à leur situation particulière.

Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence et, le cas échéant, aux stipulations de la convention fiscale internationale signée entre la France et cet État qui leur seraient applicables.

2.11.1. Actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas des opérations de bourse à titre habituel¹⁷

Les personnes physiques qui réaliseraient des opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations et celles détenant des actions acquises dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou au titre d’un dispositif d’actionnariat salarié (par exemple, actions attribuées gratuitement ou options de souscription ou d’achat d’actions) sont invitées à s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.

(a) Régime de droit commun

(i) Impôt sur le revenu des personnes physiques

En application des dispositions des articles 200 A, 158, 6 bis et 150-0 A et suivants du Code général des impôts (ci-après, le « CGI »), les gains nets de cession de valeurs mobilières réalisés, dans le cadre de l’Offre, par des personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont en principe soumis de plein droit au prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8%, sans abattement. Dans ce contexte, conformément aux dispositions de l’article 150-0 D, 1 du CGI, les gains nets s’entendent de la différence entre le Prix de l’Offre, net des frais et taxes acquittés par le cédant, et le prix de revient fiscal des Actions apportées à l’Offre.

Toutefois, en application du 2 de l’article 200 A du CGI, les contribuables ont la possibilité d’exercer, par dérogation à l’application du prélèvement forfaitaire unique, une option expresse et irrévocable, dans le délai de dépôt de leur déclaration d’impôt sur le revenu de l’année concernée, afin que ces gains soient pris en compte pour la détermination de leur revenu net global qui sera soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option est globale et s’applique sur une base annuelle à l’ensemble des revenus d’investissement et des revenus de capitaux mobiliers entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire susvisé de 12,8% et réalisés au titre d’une même année.

Si une telle option est exercée, les gains nets de cession d’actions, acquises ou souscrites avant le 1^er janvier 2018, seront pris en compte pour la détermination du revenu net global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement proportionnel pour durée de détention tel que prévu au 1 ter de l’article 150-0 D du CGI, égal, sauf cas particuliers, à :

• 50% de leur montant lorsqu’à la date de leur cession les actions sont détenues depuis au moins deux ans et moins de huit ans ; ou
• 65% de leur montant lorsqu’à la date de leur cession les actions sont détenues depuis au moins huit ans.

Pour l’application de cet abattement, la durée de détention est décomptée, sauf cas particuliers, à partir de la date de souscription ou d’acquisition des actions et prend fin à la date de transfert de propriété. En tout état de cause, ces abattements pour durée de détention ne sont pas applicables aux actions acquises ou souscrites à compter du 1^er janvier 2018.

Les titulaires d’Actions qui entendraient opter pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu de l’ensemble des gains nets et revenus entrant dans le champ du prélèvement forfaitaire unique sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les conséquences d’une telle option.

Conformément aux dispositions de l’article 150-0 D, 11 du CGI, les moins-values de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux peuvent être imputées sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l’année de cession puis, en cas de solde négatif, sur celles des dix années suivantes (aucune imputation sur le revenu global n’est possible). Si l’option susvisée est appliquée, l’abattement pour durée de détention s’appliquera, le cas échéant, au gain net ainsi obtenu, après prise en compte des moins-values disponibles.

Les personnes disposant de moins-values nettes reportables ou réalisant une moins-value lors de la cession des Actions de la Société dans le cadre de l’Offre sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin d’étudier les conditions d’imputation de ces moins-values.

Le cas échéant, l’apport des Actions à l’Offre est susceptible d’avoir pour effet de mettre fin à un éventuel report ou sursis d’imposition dont auraient pu bénéficier les titulaires de ces Actions dans le cadre d’opérations antérieures à raison des mêmes Actions apportées à l’Offre et/ou de remettre en cause le bénéfice de réductions d’impôt spécifiques. Les personnes concernées sont également invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les conséquences applicables à leur situation particulière.

(ii) Prélèvements sociaux

Les gains nets de cession de valeurs mobilières réalisés, dans le cadre de l’Offre, par les personnes physiques susvisées sont également soumis (avant application, le cas échéant, de l’abattement pour durée de détention décrit au (i) ci-avant en cas d’option pour l’application du barème progressif) aux prélèvements sociaux à un taux global de 17,2% qui se décompose comme suit :

• 9,2%, au titre de la contribution sociale généralisée (« CSG ») ;
• 0,5% au titre de la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS ») ; et
• 7,5% au titre du prélèvement de solidarité.

Si les gains nets de cession sont soumis au titre de l’impôt sur le revenu au prélèvement forfaitaire susvisé au taux de 12,8%, ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable. En revanche, pour les gains nets de cession d’actions soumis sur option au barème progressif de l’impôt sur le revenu, y compris en cas d’application de l’abattement pour durée de détention de droit commun, la CSG est partiellement déductible, à hauteur de 6,8%, du revenu global imposable de l’année de son paiement, le solde des prélèvements sociaux n’étant pas déductible du revenu imposable.

(iii) Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus

L’article 223 sexies du CGI institue à la charge des contribuables passibles de l’impôt sur le revenu une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus applicable lorsque le revenu fiscal de référence du contribuable concerné excède certaines limites.

Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :

• 3% à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 250.000 euros et inférieure ou égale à 500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et à la fraction supérieure à 500.000 euros et inférieure ou égale à 1.000.000 d’euros pour les contribuables soumis à imposition commune ;
• 4% à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et à la fraction supérieure à 1.000.000 d’euros pour les contribuables soumis à imposition commune.

Pour l’application de ces règles, le revenu fiscal de référence du foyer fiscal est défini conformément aux dispositions du 1° du IV de l’article 1417 du CGI, sans qu’il soit fait application des règles de quotient définies à l’article 163-0 A du CGI. Un mécanisme spécifique de quotient est néanmoins prévu pour les contribuables qui franchissent les seuils d’imposition à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus en raison de la perception d’un revenu exceptionnel, en application du paragraphe II de l’article 223 sexies du CGI.

Le revenu de référence visé comprend notamment les gains nets de cession des actions réalisés par les contribuables concernés (avant application de l’abattement pour une durée de détention, lorsque celui-ci est applicable, en cas d’option pour l’assujettissement au barème progressif de l’impôt sur le revenu dans les conditions mentionnées au (i) ci-avant).

(b) Régime spécifique applicable aux actions détenues au sein d’un plan d’épargne en actions ou un plan d’épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire

Les personnes qui détiennent des actions dans le cadre d’un plan d’épargne en actions ou d’un plan d’épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire (ci-après, « PEA ») pourront participer à l’Offre.

Sous certaines conditions, le PEA ouvre droit :

• pendant la durée du PEA, à une exonération d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des produits et des plus-values de cession générées par les placements effectués dans le cadre du PEA, à condition notamment que ces produits et plus-values soient réinvestis dans le PEA ;
• au moment de la clôture du PEA ou lors d’un retrait partiel des fonds du PEA (si la clôture ou le retrait partiel interviennent plus de cinq ans après la date d’ouverture du PEA), à une exonération d’impôt sur le revenu à raison d’un gain net réalisé depuis l’ouverture du PEA.

Ce gain net n’est pas pris en compte pour le calcul de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus décrite à la section 2.11.1(a)(iii) mais demeure soumis aux prélèvements sociaux au taux en vigueur à la date du fait générateur de la plus-value pour les PEA ouverts depuis le 1^er janvier 2018. Le taux global des prélèvements sociaux à la date du Projet de Note d’Information est de 17,2%. Pour les PEA ouverts avant le 1^er janvier 2018, le taux des prélèvements sociaux applicables est susceptible de varier. Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

Des dispositions particulières, non décrites dans le cadre du Projet de Note d’Information, sont applicables en cas de réalisation de moins-values, de clôture du PEA avant l’expiration de la cinquième année suivant l’ouverture du PEA, ou en cas de sortie du PEA sous forme de rente viagère. Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

Les actionnaires de la Société détenant leurs actions dans le cadre de PEA et souhaitant participer à l’Offre sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les conséquences fiscales de la cession de leurs Actions figurant sur le PEA dans le cadre de l’Offre.

2.11.2. Actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France soumis à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun

(a) Régime de droit commun

Les plus-values réalisées à l’occasion de la cession des Actions dans le cadre de l’Offre sont en principe (et sauf régime particulier tel que décrit au (b) ci-après) comprises dans le résultat imposable à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun qui s’élève, pour les exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2022, à 25%. Elles sont également soumises, le cas échéant, à la contribution sociale sur l’impôt sur les sociétés au taux de 3,3%, après application d’un abattement qui ne peut excéder 763.000 euros par période de douze mois, en application des dispositions de l’article 235 ter ZC du CGI.

Cependant, les sociétés dont le chiffre d’affaires (hors taxes), ramené le cas échéant à douze mois, est inférieur à 7.630.000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, a été détenu de façon continue à hauteur d’au moins 75% pendant l’exercice fiscal en question par des personnes physiques ou par des sociétés remplissant elles-mêmes ces conditions, bénéficient d’un taux réduit d’impôt sur les sociétés de 15%, dans la limite d’un bénéfice imposable de 38.120 euros pour une période de douze mois. Ces sociétés sont également exonérées de la contribution sociale sur cet impôt au taux de 3,3%.

Par ailleurs, les sociétés dont le chiffre d’affaires (hors taxes) est compris entre 7.630.000 euros et 10.000.000 euros sont également éligibles au taux réduit d’impôt sur les sociétés de 15%, dans la limite d’un bénéfice imposable de 38.120 euros pour une période de douze mois et sous réserve que les conditions susvisées tenant à la libération et à la composition du capital soient respectées. Ces sociétés demeurent néanmoins soumises, le cas échéant, à la contribution sociale de 3,3% dans les conditions décrites ci-avant.

Les moins-values réalisées lors de la cession des Actions dans le cadre de l’Offre viendront, en principe et sauf régime particulier, en déduction des résultats imposables à l’impôt sur les sociétés de l’actionnaire personne morale.

Il est en outre précisé que (i) certains des seuils mentionnés ci-dessus suivent des règles spécifiques dans le cas où le contribuable est membre d’un groupe d’intégration fiscale au sens des dispositions des articles 223 A et suivants du CGI, et que (ii) l’apport des Actions à l’Offre est susceptible d’avoir pour effet de mettre fin à un éventuel report ou sursis d’imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires personnes morales titulaires de ces Actions dans le cadre d’opérations antérieures et/ou de remettre en cause le bénéfice de réductions d’impôt spécifiques.

(b) Régime spécial des plus-values à long terme (plus-values de cession de titres de participation)

Conformément aux dispositions de l’article 219 I-a quinquies du CGI, les plus-values nettes réalisées à l’occasion de la cession, dans le cadre de l’Offre, de titres répondant à la qualification de « titres de participation » au sens dudit article et qui ont été détenus depuis au moins deux ans à la date de la cession, sont exonérées d’impôt sur les sociétés, sous réserve de la réintégration, dans les résultats imposables à l’impôt sur les sociétés, d’une quote-part de frais et charges égale à 12% du montant brut des plus-values réalisées. Cette réintégration est soumise à l’impôt sur les sociétés au taux déterminé dans les conditions figurant au (a) ci-dessus majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3%.

Pour l’application des dispositions de l’article 219 I-a quinquies du CGI, constituent des titres de participation (i) les actions revêtant ce caractère sur le plan comptable, (ii) les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’échange par l’entreprise qui en est l’initiatrice, ainsi que (iii) les actions ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères (tel que défini aux articles 145 et 216 du CGI) à condition de détenir au moins 5% des droits de vote de la société émettrice, si ces actions sont inscrites en comptabilité au compte de titres de participation ou à une subdivision spéciale d’un autre compte du bilan correspondant à leur qualification comptable, à l’exception des titres de sociétés à prépondérance immobilière (tels que définis à l’article 219 I-a sexies-0 bis du CGI).

Les personnes susceptibles d’être concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin d’étudier si les actions de la Société qu’elles détiennent constituent ou non des « titres de participation » au sens de l’article 219 I-a quinquies du CGI.

Les conditions d’utilisation des moins-values à long terme obéissent à des règles spécifiques, de sorte que les contribuables sont également invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel sur ce point.

2.11.3. Actionnaires non-résidents fiscaux de France

Sous réserve des stipulations des conventions fiscales internationales et des règles particulières applicables, le cas échéant, aux actionnaires personnes physiques non-résidents fiscaux de France ayant acquis leurs actions dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat salarié, les plus-values réalisées à l’occasion de la cession d’actions par des personnes physiques qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4-B du CGI ou par des personnes morales qui ne sont pas résidentes fiscales de France (sans que la propriété de ces actions soit rattachable à une base fixe ou à un établissement stable soumis à l’impôt en France à l’actif duquel seraient inscrites ces actions), sont en principe exonérées d’impôt en France, sous réserve que :

• les droits détenus, directement ou indirectement, par le cédant (personne physique, personne morale ou organisme), avec son conjoint, leurs ascendants et leurs descendants dans les bénéfices sociaux de la société n’aient, à aucun moment au cours des cinq dernières années qui précèdent la cession, dépassé ensemble 25% de ces bénéfices (tel que résultant des dispositions des articles 244 bis B et C du CGI) ;
• la société ne soit pas à prépondérance immobilière au sens de l’article 244 bis A du CGI ; et
• le cédant ne soit pas domicilié, établi ou constitué dans un État ou territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A du CGI (ci-après, « ETNC »), autre que ceux mentionnés au 2° du 2 bis de l’article 238-0 A du CGI.

Dans ce dernier cas, sous réserve des stipulations des conventions fiscales internationales éventuellement applicables, quel que soit le pourcentage des droits détenus dans les bénéfices de la société dont les actions sont cédées, les plus-values réalisées à l’occasion de la cession de ces actions sont imposées au taux forfaitaire de 75%, sauf si les cédants apportent la preuve que les opérations auxquelles correspondent ces profits ont principalement un objet et un effet autre que de permettre leur localisation dans un ETNC.

La liste des ETNC, publiée par arrêté ministériel¹⁸, peut être mise à jour à tout moment et en principe au moins une fois par an, conformément au 2 de l’article 238-0 A du CGI et s’applique à compter du premier jour du troisième mois qui suit la publication de l’arrêté. À cet égard, il est rappelé que la loi n° 2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude, entrée en vigueur le 1^er décembre 2018, a élargi la liste des ETNC, tels que définis à l’article 238-0 A du CGI, aux juridictions figurant sur la liste européenne des pays et territoires non coopératifs à des fins fiscales (dite « liste noire ») publiée par le Conseil de l’Union européenne et mise à jour régulièrement.

Les actionnaires de la Société non-résidents fiscaux de France sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel afin, notamment, de prendre en considération le régime d’imposition applicable tant en France que dans leur État de résidence fiscale.

La cession des Actions dans le cadre de l’Offre est, en outre, susceptible d’avoir pour effet de mettre fin au sursis de paiement qui s’applique, le cas échéant, aux personnes physiques soumises au dispositif d’exit tax prévu par les dispositions de l’article 167 bis du CGI lors du transfert de leur domicile fiscal hors de France. Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

2.11.4. Actionnaires soumis à un régime d’imposition différent

Les actionnaires de la Société participant à l’Offre et soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-dessus, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille privé, qui ont inscrit leurs titres à l’actif de leur bilan commercial ou qui détiennent des actions reçues dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat salarié, d’épargne salariale ou d’incitation du personnel (y compris par l’intermédiaire d’un FCPE), sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel.

2.11.5. Droits d’enregistrement ou taxe sur les transactions financières

En application de l’article 235 ter ZD du CGI, la taxe sur les transactions financières (ci-après, la « TTF ») s’applique aux acquisitions à titre onéreux de titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé français, européen ou étranger, qui sont émis par une société dont le siège social est situé en France et dont la capitalisation boursière dépasse un milliard d’euros le 1^er décembre de l’année précédant l’année d’imposition. Une liste des sociétés entrant dans le champ d’application de la TTF française est publiée chaque année. La Société ne figurant pas sur la liste des sociétés françaises dont la capitalisation boursière dépasse un milliard d’euros au 1^er décembre 2021 publiée au BOI-ANNX-000467 en date du 29 décembre 2021, aucune TTF ne sera due à raison de la cession.

En principe, aucun droit d’enregistrement n’est exigible en France au titre de la cession des actions d’une société qui a son siège social en France et dont les titres sont négociés sur un marché réglementé d’instruments financiers ou sur un système multilatéral de négociation, à moins que la cession ne soit constatée par un acte. Dans ce dernier cas, la cession des actions doit faire l’objet d’un enregistrement dans le mois qui suit sa réalisation et est assujettie, en application de l’article 726, I-1° du CGI, au paiement d’un droit de mutation au taux proportionnel de 0,1%, assis sur le plus élevé du prix de cession ou de la valeur réelle des titres, sous réserve de certaines exceptions.

3. ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le prix proposé par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre est de 14,42 euros par action payable en numéraire.

Ce prix est identique à celui payé par l’Initiateur le 18 octobre 2022 (i) au Fondateur et à la Holding du Fondateur, (ii) aux Actionnaires Historiques, (iii) aux Actionnaires Individuels Actuels et (iv) à certains salariés, pour l’Acquisition du Bloc de 4.257.426 actions représentant 61,58% du capital et 61,37%¹⁹ des droits de vote théoriques de la Société.

Les éléments d’appréciation du prix ont été préparés par Société Générale, l’établissement présentateur de l’Offre pour le compte de l’Initiateur, notamment en ce qui concerne les différentes méthodes de valorisation et les hypothèses retenues. Ces éléments ont été établis sur la base d’une analyse multicritère selon les méthodes et les références usuelles de valorisation en prenant en compte les spécificités de la Société, sa taille, son profil de croissance et de marge ainsi que son secteur d’activité.

L’ensemble des éléments présentés ci-après a été exclusivement préparé sur la base d’informations publiquement disponibles sur la Société, des estimations de l’Initiateur ainsi que d’informations complémentaires communiquées par le management de la Société. Certaines informations, données chiffrées et analyses figurant dans le présent Projet de Note d’Information autres que les données historiques reflètent des informations prospectives, des anticipations et des hypothèses impliquant des risques, des incertitudes et d’autres facteurs, à propos desquels il ne peut être donné aucune garantie et qui peuvent conduire à ce que les faits réels ou les résultats diffèrent significativement de ce qui figure dans le présent Projet de Note d’Information.

Les sources d’informations sont indiquées dans ce document et n’ont pas fait l’objet d’une vérification indépendante par Société Générale, notamment quant à leur exactitude et leur exhaustivité.

3.1. Méthodologie d’évaluation

3.1.1. Méthodes d’évaluation retenues

Dans le cadre de l’analyse multicritère, les méthodologies d’évaluation suivantes ont été retenues à titre principal pour procéder à la valorisation de la Société :

- Référence à la transaction récente sur le capital de la Société ;

- Référence au cours de bourse au 29 juin 2022 (veille de la suspension de la cotation de la Société le 30 juin 2022) ;

- Approche par l’actualisation des flux de trésorerie futurs disponibles (méthode DCF appliquée en date du 15 octobre 2022).

3.1.2. Méthodes d’évaluation présentées à titre indicatif

La référence à l’objectif de cours des analystes financiers ainsi que les approches par les comparables boursiers et les transactions comparables sont également présentées à titre secondaire et purement indicatif.

3.1.3. Méthodes d’évaluation écartées

Les méthodes suivantes, jugées non pertinentes pour apprécier le prix proposé, n’ont pas été retenues :

- Actif Net Comptable (« ANC »)

Cette méthode patrimoniale consiste à valoriser une société sur la base de ses capitaux propres comptables et extériorise une valeur nette comptable par action. Cette approche n’est pas pertinente pour évaluer une société dont il est envisagé de poursuivre l’exploitation et ne prend pas en compte les perspectives de croissance de la Société. Cette méthode, fondée sur une valeur historique des actifs et des passifs, a donc été écartée car ne tenant pas compte de :

1. La valeur de marché des actifs incorporels de la Société (parts de marché, relations clients, contrats, propriété intellectuelle, etc.) ; et
2. La performance future de la Société.

A titre indicatif, selon le bilan combiné pro forma définitif aux bornes de la BU Service au 31 mai 2022 audité par Deloitte, l’ANC s’élève à 7,4m€, soit 1,09 euros par action.

- Actif Net Réévalué (« ANR »)

Cette approche définit la valeur des capitaux propres d’une société comme étant la différence entre ses actifs et ses passifs, après réévaluation des principaux actifs, en particulier incorporels, à leur valeur de marché. La méthode de l’actif net réévalué ne semble pas pertinente pour l’évaluation d’une société telle qu’Oncodesign. En effet, les actifs d’Oncodesign sont principalement constitués d’actifs incorporels. Il est difficile de les identifier de manière séparée et il n’existe pas de marché organisé permettant de mesurer leur valeur individuelle. La valeur de ces actifs est généralement mesurée globalement par la méthode des flux de trésorerie futurs.

Cette approche est habituellement utilisée pour valoriser les holdings diversifiées notamment celles détentrices d’actifs immobiliers ou des participations financières minoritaires susceptibles de voir leur valeur comptable être très en-deçà de leur valeur de réalisation économique immédiate. Elle est également pertinente dans le cadre d’une approche liquidative, après prise en compte des coûts de liquidation, non adaptée au cas présent. Cette méthode a donc été écartée.

- Actualisation des flux de dividendes

Cette approche consiste à apprécier la valeur des fonds propres d’une société en fonction de sa capacité distributive, en actualisant les flux futurs de dividendes perçus par les actionnaires.

Depuis son introduction en bourse en 2014, Oncodesign n’a pas distribué de dividendes de manière homogène sur les exercices passés. La Société n’a pas défini de politique particulière de distribution.

Cette approche ne semble ainsi pas pertinente dans la mesure où elle serait fondée sur une simulation théorique de distribution de dividendes très éloignée de la réalité historique de la Société et lui prêtant des intentions non confirmées.

3.2. Données financières ayant servi de base à l’évaluation du Prix de l’Offre

3.2.1. Agrégats de référence

Les éléments financiers utilisés pour apprécier les termes de l’Offre sont basés sur (i) les états financiers consolidés et audités de la Société pour les années 2020 et 2021, (ii) les agrégats financiers aux bornes de la BU Services préparés par Deloitte dans le cadre de sa due diligence financière pour le compte de l’Initiateur et (iii) un plan d’affaires couvrant la période 2022 à 2027 élaboré par l’Initiateur à partir d’informations publiques et d’informations complémentaires communiquées par le management de la Société (le « Plan d’Affaires »). Le Plan d’Affaires a été établi sur la base d’un périmètre incluant uniquement les activités Services (excluant les activités Biotech et IA) et d’un périmètre constant. L’établissement présentateur n’a pas apporté de modifications au Plan d’Affaires.

Il est précisé que l’Initiateur a considéré le Crédit d'Impôt Recherche (« CIR ») comme faisant partie des produits d’exploitation dans son Plan d’Affaires et que cet ajustement n’a pas été modifié par l’établissement présentateur.

3.2.2. Projections financières du Plan d’Affaires (2022-2027)

Les projections financières du Plan d’Affaires ont été élaborées selon les hypothèses suivantes :

• Taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires d’environ 8% ;
• Marge d’EBITDA ajusté moyenne d’environ 19% ;
• Dépenses d’investissements en actifs corporels (y compris les investissements de croissance) représentant un total de 18m€ sur la durée du Plan d’Affaires ;
• Autres flux négatifs de trésorerie (y compris les variations du besoin en fonds de roulement) représentant un total de 3m€ sur la durée du Plan d’Affaires.

3.2.3. Eléments de passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres

Les éléments de passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres ont été établis à partir :

• de l’endettement financier net reporté au 31 mai 2022 aux bornes de la BU Services ;
• des flux de trésorerie projetés entre le 31 mai 2022 et le 15 octobre 2022, date retenue pour l’évaluation de la Société, estimés à 1,9m€ ;
• d’autres éléments d’ajustements usuels de dette nette comprenant (i) du reclassement de BFR, (ii) d’autres éléments du bilan, (iii) des éléments hors bilan et (iv) de la normalisation du BFR net ;
• de la valeur de l’utilisation de 100% des déficits fiscaux reportables non activés par la Société. L’établissement présentateur a retenu les hypothèses suivantes : (i) la Société pourra consommer l’ensemble des déficits reportables, (ii) les déficits reportables non activés s’élevaient à 31,6m€ au niveau de la Société au 31 décembre 2021 et (iii) l’intégralité des déficits de 31,6m€ devraient être toujours disponibles au niveau de la BU Services au 31 décembre 2022. L’établissement présentateur a actualisé au CMPC (Coût Moyen Pondéré du Capital), tel que défini ci-après, le montant imputable aux prévisions d’impôts sur une période s’étendant jusqu’en 2034, année estimée de consommation finale de ces déficits fiscaux. La valeur actualisée au 15 octobre 2022 de l’ensemble des déficits reportables non activés ressort à 3,9m€.

Les éléments de passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres s’élèvent au total à 0,8m€.

« Tableau omis »

3.2.4. Nombre d’actions retenu

Sur une base totalement diluée, le nombre total d’actions retenu est de 6.943.023 comprenant :

• 6.848.412 actions émises au 30 septembre 2022 ;
• 11.340 actions correspondant à : (i) 28.578 actions gratuites attribuées au titre du Plan AGA 2020, du Plan AGA 2021 et du Plan AGA 2022, moins (ii) 17.238 actions gratuites²⁰ définitivement acquises par leurs bénéficiaires le 7 octobre 2022 (toutes rémunérées par des actions auto-détenues) ;
• 18.480 actions afin de tenir compte de la dilution potentielle liée aux actions susceptibles d’être émises par l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions (stock-options) non encore exercées (soit 88.416 nouvelles actions potentielles au 30 septembre 2022 moins 69.936 actions issues de l’exercice d’options entre le 7 octobre et le 14 octobre 2022) ;
• 64.791 actions correspondant à l’émission de nouvelles actions liée à l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions (stock-options) entre le 7 octobre et le 14 octobre 2022 (soit 69.936 actions moins 5.145 actions issues de l’exercice d’options rémunérées par le solde des actions auto-détenues).

A la suite de ces opérations, la Société ne détient plus aucune de ses propres actions.

L’Initiateur a ajouté le flux de trésorerie qui a été ou serait perçu au moment de l’exercice des stock-options aux éléments de passage entre la valeur d’entreprise et la valeur des fonds propres.

3.3. Méthodes retenues pour l’appréciation du Prix de l’Offre

3.3.1. Référence à la transaction récente sur le capital de la Société

Cette méthode consiste à analyser la valorisation de la Société extériorisée lors des principales transactions récentes portant sur le capital de la Société.

La seule transaction récente de référence est l’Acquisition du Bloc par l’Initiateur réalisée le 18 octobre 2022 au prix de 14,42 € par Action.

Cette opération constitue une référence importante de valorisation, dans la mesure où le prix de 14,42 € par Action a été offert aux principaux actionnaires et dirigeants de la Société, représentant au total environ 61,58% du capital de la Société ; il inclut donc une prime de contrôle dont bénéficieront les actionnaires minoritaires qui apporteront leurs titres à l’Offre.

3.3.2. Référence aux cours de bourse

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris (ISIN FR0011766229). Le cours de bourse constitue un élément de référence dans le cadre de l’appréciation de la valeur de la Société. L’analyse des cours de bourse de la Société est basée sur des données au 29 juin 2022, dernier jour de cotation précédant l’annonce de l’Offre par l’Initiateur le 1^er juillet 2022.

L’action Oncodesign a été admise aux négociations sur le marché Euronext Growth le 2 avril 2014.

Le tableau ci-dessous présente les primes induites par le prix total de l’Offre en prenant pour référence le cours spot et les cours moyens pondérés par les volumes sur plusieurs périodes de référence. Ces primes sont calculées par rapport au prix total de l’Offre de 15,237 € incluant le prix de l’Offre de 14,42 € auquel il convient d’ajouter la valeur de l’action Oncodesign Precision Medicine (« OPM ») (BU Biotech & IA) de 0,817 € telle que déterminée par le cabinet Arthaud & Associés dans le cadre de la séparation juridique des BU Services d’une part et BU Biotech & IA d’autre part.

« Tableau omis »

Source : S&P Capital IQ au 29-06-2022

Note : (1) Le prix total de l’Offre correspond au prix de l’Offre de 14,42 € par action, auquel il convient d’ajouter la valeur de l’action OPM de 0,817 € telle que déterminée par le cabinet Arthaud & Associés, soit un total de 15,237 €.

Evolution du cours de bourse et des volumes échangés sur les 12 derniers mois précédant l’annonce

« Tableau omis »

Source : S&P Capital IQ au 29-06-2022

Sur les douze derniers mois précédant l’annonce, le cours de bourse de la Société a évolué entre 7,92 € et 11,48 € et a connu une baisse de 20,1% (en comparaison, l’indice de référence CAC Mid & Small a connu une baisse de 11,6% sur la même période).

Sur cette même période, le total des volumes échangés représente 21% du capital et 43% du flottant de la Société.

3.3.3. Approche par l’actualisation des flux de trésorerie futurs disponibles (méthode DCF)

La méthode intrinsèque d’actualisation des flux de trésorerie disponibles consiste à déterminer la valeur fondamentale de l’actif économique par actualisation de flux de trésorerie disponibles prévisionnels. Cette méthodologie dépend entre autres des hypothèses retenues dans le Plan d’Affaires de la Société. Les flux de trésorerie disponibles sont calculés comme le résultat d’exploitation après impôts auquel sont ajoutés dépréciations et amortissements et soustraits investissements et variation du besoin en fonds de roulement.

La valeur d’entreprise a été obtenue par actualisation au 15 octobre 2022 des flux de trésorerie disponibles au Coût Moyen Pondéré du Capital (« CMPC ») en appliquant la convention d’actualisation des flux à mi-année. Par cohérence, les ajustements retenus pour le passage de la valeur d’entreprise à la valeur des capitaux propres sont estimés au 15 octobre 2022.

Compte tenu de la forte croissance de l’activité prévue pour la période 2022-2027, l’établissement présentateur a projeté par extrapolation des éléments financiers additionnels couvrant la période 2028-2031 incluant une réduction graduelle du taux de croissance du chiffre d’affaires de la Société vers un taux de croissance perpétuelle de 2,50% à partir de 2031.

La valeur d’entreprise se décompose en la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés pour la période 2022 à 2031, et une valeur terminale qui correspond à l’actualisation de ces flux après 2031 (formule du modèle théorique dit de « Gordon Shapiro »).

DCF

Hypothèses de détermination de la Valeur Terminale

La valeur terminale est calculée sur la base d’un flux de trésorerie normatif qui repose sur les hypothèses suivantes : (i) un taux de croissance perpétuelle du chiffre d’affaires de la Société de +2,50% en ligne avec le consensus des analystes sur les sociétés comparables, (ii) une marge d’EBITDA normative de 22,0%, (iii) des dépenses d’investissements en actifs corporels représentant 4,0% du chiffre d’affaires, (iv) une variation du besoin en fonds de roulement représentant en normatif environ 10% de la variation de chiffre d’affaires, (v) un taux d’amortissement des actifs corporels représentant 100% des investissements, (vi) un taux d’imposition normatif sur les sociétés de 25,8% et (vii) d’autres flux de trésorerie négatifs représentant environ 0,5% du chiffre d’affaires.

Détermination du taux d’actualisation

Le CMPC est la somme pondérée du coût des capitaux propres et du coût de la dette après impôt. Le coût des fonds propres est estimé sur la base de la formule du Modèle d’Évaluation des Actifs Financiers (« MEDAF »), selon laquelle le coût des fonds propres est la somme d’un taux sans risque correspondant au retour attendu sur un investissement sans risque de défaut et d’une prime de risque qui correspond au surplus de rentabilité demandé par un investisseur eu égard au profil de risque de l’investissement. Cette prime de risque est calculée sur la base d’une prime de risque de marché pondérée par une mesure de la volatilité propre de la société (« bêta »).

Pour déterminer ce taux d’actualisation, l’établissement présentateur a calculé un CMPC fondé sur les hypothèses suivantes :

• Un taux sans risque de 2,6% basé sur les taux d’obligations d’échéances 10 ans pondérées par zones géographiques du chiffre d’affaires 2022 estimé de la Société (Europe, Amérique du Nord et Asie) – Source : Société Générale (moyenne historique sur 3 mois) ;
• Une prime de risque de marché de 5,6% basée sur les primes de marché actions pondérées par zones géographiques du chiffre d’affaires 2022 estimé de la Société (Europe, Amérique du Nord et Asie) – Source : Société Générale (moyenne historique sur 3 mois) ;
• Un bêta ré-endetté projeté de 1,04 calculé à partir de la moyenne sur 2 ans des bêtas désendettés hebdomadaires de sociétés comparables cotées (Charles River, IQVIA, ICON, Syneos Health, Selvita) – Source : CapitalIQ ;
• Un ratio dette sur fonds propres cible (gearing) de 15,0% tenant compte de la taille modeste de la Société par rapport aux sociétés comparables cotées (gearing moyen : 29,5%) ;
• Un coût de la dette avant impôts de 3,45% sur la base de l’estimation des équipes crédit de Société Générale pour une émission nouvelle de dette par la Société ;
• Un taux d’imposition de 25,8% correspondant à l’impôt sur les sociétés (IS) au taux de droit commun (25,0% à partir de 2022), majoré d’une contribution sociale de 3,3% de l’IS ;

Une prime de taille de 3,75% applicable aux sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à 799 millions de dollars – Source : Deloitte Advisory September 2020 Valuation research.

Les taux sans risque et primes de risque de marché au niveau des zones géographiques sont calculés comme la moyenne des rendements des obligations à 10 ans et des primes de risque de marché, pondérés en fonction de la capitalisation boursière totale des sociétés cotées dans chaque pays de la zone considérée.

Le taux d’actualisation ainsi obtenu est de 10,98%.

Résultat de l’approche

L’actualisation des flux de trésorerie disponibles au 15 octobre 2022 extériorise un prix de 9,95 € par action et un prix total de 10,77 € par action (en incluant la valeur de l’action OPM de 0,817 €). Le prix total de l’Offre de 15,237 € extériorise une prime de +41% par rapport à ce prix.

Sensibilités du prix par action résultant de l’actualisation des flux de trésorerie disponibles

Prix par action en €

« Tableau omis »

Prix total par action en € (incluant OPM¹)

« Tableau omis »

Note : (1) Inclut au prix par action la valeur de l’action OPM de 0,817 € telle que déterminée par le cabinet Arthaud & Associés.

Prime induite par le prix total de l’Offre¹

« Tableau omis »

Note : (1) Le prix total de l’Offre correspond au prix de l’Offre de 14,42 € par action, auquel il convient d’ajouter la valeur de l’action OPM de 0,817 € telle que déterminée par le cabinet Arthaud & Associés, soit un total de 15,237 €.

3.3.4. Méthodes d’évaluation présentées à titre indicatif

a) Objectifs de cours des analystes financiers (à titre indicatif)

La Société est couverte par trois analystes financiers : Portzamparc, CM-CIC et Louis Capital Markets. Ces analystes publient périodiquement des recommandations et des valorisations cibles reflétant la valorisation attendue à un horizon de douze mois.

Pour les besoins de cette analyse, seuls les rapports de recherche précédant l’annonce de l’Offre ont été pris en compte.

La méthodologie de l’objectif de cours des analystes financiers a cependant une portée limitée en raison :

• de l’absence de répartition de valeur entre la BU Services et la BU Biotech présentée dans les rapports (valorisation par « somme des parties ») ;
• d’une appréciation de la valeur de la BU Biotech potentiellement très divergente de la valorisation de référence établie par l’expert indépendant Arthaud & Associés pour les besoins de la scission, liée à la difficulté posée par l’évaluation des sociétés de biotechnologie très sensible à certaines hypothèses dont :
  • les probabilités de succès retenues pour les différentes phases cliniques ;
  • le potentiel de chiffre d’affaires et de profitabilité des produits en développement ;
  • le taux d’actualisation retenu.
• de conditions du marché ayant considérablement évolué depuis la rédaction des rapports ;
• du faible nombre d’analystes couvrant Oncodesign.

« Tableau omis »

Sources : S&P Capital IQ, Notes de recherche

Note : (1) Le prix total de l’Offre correspond au prix de l’Offre de 14,42 € par action, auquel il convient d’ajouter la valeur de l’action OPM de 0,817 € telle que déterminée par le cabinet Arthaud & Associés, soit un total de 15,237 €.

Ces primes sont calculées par rapport au prix de l’Offre de 14,42 €, auquel il convient d’ajouter la valeur de l’action OPM de 0,817 € telle que déterminée par le cabinet Arthaud & Associés, soit un total de 15,237 €.

Bien que l’Offre se situe sous la moyenne et médiane des objectifs de cours des analystes, notamment en raison de la faible valorisation attachée à OPM, l’établissement présentateur tient à préciser que Portzamparc recommande d’apporter les titres à l’Offre dans sa note du 16 septembre 2022.

Le prix total de l’Offre de 15,237 € représente une décote de -15,4% par rapport à la médiane et de -13,8% par rapport à la moyenne des cours cibles des analystes avant l’annonce de l’Offre le 1^er juillet 2022.

La valorisation de référence d’OPM établie par l’expert indépendant Arthaud & Associés est en ligne avec la valeur de marché de 5,8m€, soit 0,84 € par action au 7 octobre 2022.

b) Multiples des sociétés comparables cotées (à titre indicatif)

Cette approche analogique consiste à déterminer la valeur de la Société en appliquant aux agrégats financiers correspondants les multiples observés sur un échantillon de sociétés cotées comparables en termes d’activité, de marchés, de taille, de liquidité, de profitabilité et de perspectives de croissance.

Cette méthode n’a été retenue qu’à titre indicatif en raison de la comparabilité limitée des acteurs cotés en raison de leur taille et de leur offre de services par rapport à la Société.

L’échantillon de sociétés comparables est composé d’entreprises américaines et européennes opérant sur le secteur du Contract Research Organization (CRO) / Drug Discovery :

• IQVIA : acteur américain, né de la fusion entre IMS Health et Quintiles, IQVIA propose principalement des services de R&D qui représente la majorité de son chiffre d’affaires. IQVIA fournit également des services d’analyse associés aux données de santé et des services de conseil. La société réalise la majorité de son chiffre d’affaires sur le continent américain.
• ICON : acteur irlandais, ICON est actif dans le domaine de la recherche clinique en fournissant des services externalisés à ses clients. La société propose des services de conseil, de développement clinique et de commercialisation à l'industrie pharmaceutique. ICON réalise la majorité de son chiffre d’affaires aux Etats-Unis.
• Charles River : acteur américain, Charles River possède 3 Business Units : Discovery & Security Assessment (représentant la majorité de son chiffre d’affaires), Research Model Services (fournisseur de modèles pour le développement des médicaments) et Manufacturing Solutions (solution in-vitro, fourniture de cobayes, etc.). Présent dans plus de 20 pays, Charles River réalise la majorité de son chiffre d’affaires en Amérique du Nord.
• Syneos Health : acteur américain, né de la fusion entre inVentiv Health et INC Research, Syneos Health est actif principalement dans le développement pharmaceutique et répond aux besoins de ses clients dans le cadre de leurs essais cliniques (représentant la majorité de son chiffre d’affaires). L’entreprise fournit également des solutions commerciales (publicité, relations publiques, solutions de vente, etc.). Syneos Health réalise la majorité de son chiffre d’affaires en Amérique du Nord.
• Selvita : acteur polonais, Selvita offre une gamme de services dans la découverte et le développement de médicaments, du stade de découverte au développement clinique. L’entreprise est présente dans plusieurs pays d’Europe et aux Etats-Unis.

« Tableau omis »

Source : S&P Capital IQ au 07-10-2022

Note : prévisions basées sur le consensus analystes

Application des multiples boursiers

Les multiples des sociétés comparables ont été calculés à partir de la capitalisation boursière (calculée sur la base des cours moyens pondérés par les volumes sur un mois à la date du 7 octobre 2022) et du consensus Capital IQ à cette même date, et appliqués à l’agrégat financier retenu (EBITDA 2023 estimé de la BU Services).

« Tableau omis »

L’application des multiples minimum et maximum de l’échantillon (hors les deux valeurs extrêmes) à l’EBITDA 2023E de la Société fait ressortir des valeurs totales par action de 12,36 € et 12,76 €.

Le prix total de l’Offre de 15,237 € représente respectivement une prime de +23,3% et +19,4% par rapport à ces valeurs.

c) Multiples de transactions comparables (à titre indicatif)

Cette méthode consiste à déterminer la valeur de la Société en appliquant aux agrégats financiers de la Société les multiples de valorisation observés sur un échantillon de transactions réalisées sur des sociétés ayant un profil similaire à la Société. Cependant, compte tenu des profils différents en matière de taille, nature d’activité ou positionnement géographique par rapport à la Société, cette méthode de valorisation n’est présentée qu’à titre indicatif.

Il convient de noter également que les informations disponibles sur ces transactions sont parcellaires et incomplètes.

Echantillon retenu et multiples

L’échantillon de transactions comparables retenu comporte cinq opérations annoncées entre 2018 et 2021 dans le secteur du CRO (Contract Research Organization). Le multiple retenu est la valeur d’entreprise (VE) rapportée à l’EBITDA (VE/EBITDA).

« Tableau omis »

Sources : Sociétés, Mergermarket, S&P Capital IQ, notes d’analystes, presse

Note : (1) Acquisition de 49% du capital pour 145m€ ; (2) ALS a une option d’achat exclusive exerçable entre le 1^er janvier 2024 et le 30 septembre 2026 sur les 51% restants du capital à un multiple de 13x l’EBITDA des 12 derniers mois ajusté.

Application des multiples de transactions

Le multiple de la valeur d’entreprise (VE) rapportée à l’EBITDA (VE/EBITDA) est calculé sur la base des agrégats estimés pour l’année 2022 compte tenu de la proximité temporelle entre la date prévue pour la clôture de l’Offre et la fin de l’année comptable de la Société. Les multiples minimum et maximum parmi l’échantillon (hors les deux valeurs extrêmes) ont été retenus. L’application de cette méthode à l’EBITDA 2022E de la Société fait ressortir une valeur totale par action comprise entre 13,16 € et 15,00 €. Le prix total de l’Offre de 15,237 € représente respectivement une prime de +15,8% et +1,6% par rapport à ces valeurs.

« Tableau omis »

Note : (1) Telle que déterminée par le cabinet Arthaud & Associés

3.4. Synthèse des éléments d’appréciation du prix offert par action

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d’évaluation retenus à titre principal ainsi que les primes induites par le prix total de l’Offre à 15,237 € :

« Tableau omis »

Note : (1) Primes induites par le prix total de l’Offre (15,237 €) correspondant au prix de l’Offre de 14,42 € par action, auquel il convient d’ajouter la valeur de l’action OPM de 0,817 € telle que déterminée par le cabinet Arthaud & Associés.

4. MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A L’INITIATEUR

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur feront l’objet d’un document spécifique déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

5. PERSONNES RESPONSABLES DU CONTENU DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION

5.1 Pour l’Initiateur

« Conformément à l’article 231-18 du règlement général de l’AMF, à notre connaissance, les données de la présente note d’information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »

Jean-François Felix, agissant en qualité de Président

5.2 Pour l’établissement présentateur de l’Offre

« Conformément aux dispositions de l’article 231-18 du règlement général de l’AMF, Société Générale, établissement présentateur de l’Offre, atteste qu’à sa connaissance, la présentation de l’Offre qu’il a examinée sur la base des informations communiquées par l’Initiateur, et les éléments d’appréciation du prix proposé, sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée ».

Société Générale

¹ Conformément aux termes du Contrat d’Acquisition d’Actions Principal, la dénomination sociale de la Société sera modifiée en « Oncodesign Services » dans les quelques mois suivant la Date de Réalisation.

² Détention en droits de vote à la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc et consécutivement à la perte des droits de vote double attachés aux actions cédées.

³ Société civile dont le siège social se situe 13 impasse des Egemelines, 21490 Bretigny, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 421 500 752.

⁴ Société par actions simplifiée dont le siège social est situé 28 avenue de l’Opéra, 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 344 967 336.

⁵ Société à responsabilité limitée dont le siège social se situe 171, route de Lorry, 57000 Metz, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 447 766 429.

⁶ Messieurs Jan Hoflack, Francis Bichat, Fabrice Viviani, Olivier Duchamp, Arnaud Lafforgue, Thierry Billoue, Stéphane Gérart, et Mesdames Catherine Genne, Sylvie Fernandes Forster et Karine Lignel.

⁷ Cancer Buster InvestCo, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon, immatriculée au RCS de Dijon sous le numéro 920 010 154.

⁸ Dont la période de conservation a expiré.

⁹ Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2 alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’AMF.

¹⁰ Cette catégorie regroupe les salariés (autres que des Actionnaires Individuels Actuels) ayant reçu des Actions à la suite de l’exercice de leurs 9.096 Options entre le 7 octobre 2022 et le 14 octobre 2022.

¹¹ Dont 4.548 AGA émises et attribuées à d’autres salariés de la Société, dont la période de conservation n’a pas encore expiré.

¹² Dont 4.548 AGA émises et attribuées à d’autres salariés de la Société, dont la période de conservation n’a pas encore expiré.

¹³ Soit le jour de négociation précédant la suspension de la cotation de la Société le 30 juin 2022, qui lui-même précède l’annonce de l’Offre le 1 juillet 2022.

¹⁴ La Holding du Fondateur dispose d’un droit de veto notamment sur certaines opérations d’émission de titres.

¹⁵ Les périodes d’acquisition des trois Plans AGA ont été accélérées en vertu d’une décision du président-directeur général de la Société du 7 octobre 2022.

¹⁶ A la suite de la décision d’accélération des périodes d’acquisition des trois Plans AGA par le président directeur général de la Société le 7 octobre 2022, la période de conservation du Plan AGA 2020 expirera le 10 décembre 2022, la période de conservation du Plan AGA 2021 expirera le 16 décembre 2023 et la période de conservation du Plan AGA 2022 expirera le 7 avril 2024.

¹⁷ C’est-à-dire dans des conditions qui ne sont pas analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par un professionnel) et ne détenant pas d’actions dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe ou au titre d’un dispositif d’actionnariat salarié (actions gratuites ou issues d’options de souscription ou d’achat d’actions.

¹⁸ Conformément à l’arrêté du 2 mars 2022 modifiant l’arrêté du 12 février 2010 pris en application du deuxième alinéa du 1 de l’article 238-0 A du CGI et publié au journal officiel le 16 mars 2022, la liste des ETNC au sens de l’article 238-0 A du CGI est la suivante à la date du présent Projet de Note d’Information : Anguilla, les Fidji, Guam, les Iles Vierges américaines, les Iles Vierges britanniques, Palaos, le Panama, les Samoa, les Samoa américaines, les Seychelles, Trinité-et-Tobago et le Vanuatu. A la date du présent Projet de Note d’Information, les ETNC autres que ceux mentionnés au 2° du 2 bis de l’article 238-0 A du CGI sont Anguilla, les Iles Vierges britanniques, le Panama, les Seychelles et le Vanuatu.

¹⁹ Détention en droits de vote à la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc et consécutivement à la perte des droits de vote double attachés aux actions cédées.

²⁰ Dont 4.548 AGA émises et attribuées à d’autres salariés de la Société, dont la période de conservation n’a pas encore expiré.

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