Offentliggørelse af redegørelse af bestyrelsen vedrørende overtagelsestilbud til aktionærerne i Bavarian Nordic fra konsortium ledet af Nordic Capital og Permira

MÅ IKKE UDGIVES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF DE RELEVANTE LOVE ELLER FORORDNINGER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION

København, Danmark, August 26, 2025 – Med henvisning til selskabsmeddelelsen af 26. august 2025 (nr. 24/2025) angående offentliggørelsen af tilbudsdokumentet vedrørende det frivillige offentlige overtagelsestilbud om køb af alle udstedte og udestående aktier (eksklusive egne aktier) i Bavarian Nordic af Innosera ApS ("Tilbudsgiver" og fsva. overtagelsestilbuddet "Tilbuddet"), et selskab kontrolleret af Nordic Capital Fund XI¹ og fonde forvaltet og rådgivet af Permira Beteiligungsberatung GmbH, har Bavarian Nordic i dag offentliggjort redegørelsen af bestyrelsen² ("Bestyrelsesredegørelsen") som udarbejdet i overensstemmelse med § 23 i bekendtgørelsen om overtagelsestilbud ("Overtagelsesbekendtgørelsen") i forbindelse med Tilbuddet.

Luc Debruyne, formand for bestyrelsen i Bavarian Nordic, udtaler:

”Siden 2018 har Bavarian Nordic med succes udviklet sig til en førende vaccinevirksomhed, og i løbet af de sidste par år har selskabet modtaget flere uopfordrede henvendelser vedrørende et potentielt overtagelsestilbud. Det er bestyrelsens pligt at undersøge, om sådanne henvendelser kan føre til et overtagelsestilbud, der vil skabe værdi for aktionærerne og samtidig være i selskabets bedste interesse. Sammen med vores rådgivere har vi grundigt analyseret tilbuddet, som er resultatet af intense forhandlinger. Vi har blandt andet analyseret den fundamentale værdi af selskabet under hensyntagen til selskabets finansielle situation, resultater og fremtidsudsigter på selvstændig basis. Konsortiet har givet udtryk for en hensigt om at støtte selskabets vækststrategi med den nødvendige kapital og bidrage til selskabets fortsatte udvikling som en attraktiv, førende aktør i markedet for vacciner. Tilbuddet giver nu aktionærerne mulighed for at realisere en øjeblikkelig og sikker værdi på vilkår, som bestyrelsen anser for attraktive, og bestyrelsen anbefaler derfor enstemmigt aktionærerne at acceptere tilbuddet. Vi har i dag offentliggjort en detaljeret redegørelse om tilbuddet og bestyrelsens anbefaling, som vi opfordrer aktionærerne til at læse og overveje, inden de træffer en beslutning om tilbuddet.”

Bestyrelsesredegørelsen er udarbejdet i en original dansk version (i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsen) og en engelsk oversættelse heraf. I tvivlstilfælde er det den originale danske version af Bestyrelsesredegørelsen, der er gældende.

Tilbudsrelaterede dokumenter, herunder Bestyrelsesredegørelsen og oversættelser heraf, er, med forbehold for visse begrænsninger, tilgængelige på  Bavarian Nordics hjemmeside . Meddelelse om offentliggørelse af Bestyrelsesredegørelsen samt hvor Bestyrelsesredegørelsen kan findes, vil, med forbehold for visse begrænsninger, blive sendt til de registrerede aktionærer i Selskabet.

Kontakt investorer:

Rolf Sass Sørensen, Vice President Investor Relations, , Tlf.

Kontakt presse:

Nicole Seroff, Vice President Corporate Communications, , Tlf.

Selskabsmeddelelse nr. 25 / 2025

Denne meddelelse er oversat fra den originale engelske version. I tvivlstilfælde er det den originale engelske version, der er gældende.

Bilag:

Bestyrelsesredegørelse (Dansk version)

Bestyrelsesredegørelse (Engelsk version)

Om Bavarian Nordic

Bavarian Nordic er en global vaccinevirksomhed med en mission om at forbedre sundheden og redde liv gennem innovative vacciner. Vi er en foretrukken leverandør af mpox- og koppevacciner til regeringer for at forbedre folkesundhedsberedskabet og har en førende portefølje af rejsevacciner. For mere information, besøg .

ANSVARSFRASKRIVELSER

Følgende meddelelse er kun til orientering og udgør ikke et tilbud om at købe eller en opfordring til at sælge værdipapirer og er hverken et overtagelsestilbudsdokument eller et prospekt i henhold til EU-forordning 2017/1129, og udgør derfor ikke eller er en del af et tilbud eller en opfordring til at afgive et salgstilbud i nogen jurisdiktion. Tilbuddet er endnu ikke påbegyndt.

Denne meddelelse er ikke rettet mod aktionærer i Bavarian Nordic, der er bosiddende i nogen jurisdiktion, hvor indgivelsen af Tilbuddet, eller accepten heraf, eller denne meddelelse ville være i strid med lovgivningen i en sådan jurisdiktion. Følgelig må hverken denne meddelelse eller andet materiale vedrørende Tilbuddet distribueres i nogen jurisdiktion uden for Danmark eller USA, hvis en sådan distribution ville kræve nogen registrering, kvalifikation eller andet krav i forbindelse med et tilbud om at købe eller sælge værdipapirer eller distribuere dokumenter eller annoncer i forbindelse hermed. Enhver person, der erhverver besiddelse af denne meddelelse eller ethvert andet dokument, der henviser til Tilbuddet, forventes og antages at indhente på egen hånd enhver nødvendig information om eventuelle gældende begrænsninger og at overholde sådanne begrænsninger.

Denne meddelelse udgør ikke et tilbud eller en opfordring til at købe værdipapirer i Bavarian Nordic eller en opfordring til at købe værdipapirer i henhold til Tilbuddet eller på anden måde. Tilbuddet er udelukkende fremsat ved hjælp af tilbudsdokumentet godkendt af Finanstilsynet, som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for Tilbuddet, herunder oplysninger om, hvordan Tilbuddet kan accepteres. Aktionærer i Bavarian Nordic rådes til at læse tilbudsdokumentet og de relaterede dokumenter, da de indeholder vigtig information.

Tilbuddet er underlagt dansk lovgivning. Tilbudsdokumentet, Bestyrelsesredegørelsen og denne meddelelse er udarbejdet på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to sprogversioner af tilbudsdokumentet, Bestyrelsesredegørelsen og denne meddelelse vil den danske sprogversion have forrang. Tilbuddet vedrører værdipapirerne i et dansk selskab og er underlagt de oplysningskrav, der gælder i henhold til dansk lovgivning, som kan være væsentligt forskellige fra dem, der gælder i USA.

For aktionærer bosiddende eller hjemmehørende i USA, se venligst meddelelsen nedenfor.

Fremadrettede udsagn

Denne meddelelse kan indeholde, ud over historiske oplysninger, fremadrettede udsagn relateret til det foreslåede overtagelsestilbud. Når ordene "sigter mod", "forventer", "antager", "tror", "kunne", "skønner", "forventer", "har til hensigt", "kan", "planlægger", "bør", "vil", "ville" og lignende udtryk anvendes i denne meddelelse i relation til Tilbudsgiver og Bavarian Nordic eller Tilbuddet, identificerer de visse af disse fremadrettede udsagn. Andre fremadrettede udsagn kan identificeres i den kontekst, hvori udsagnene fremsættes. Sådanne udsagn er baseret på Tilbudsgivers og ledelsens nuværende forventninger og er underlagt en række usikkerheder og risici, som kan medføre, at faktiske resultater afviger væsentligt fra dem, der er beskrevet i de fremadrettede udsagn. Alle fremadrettede udsagn, der er inkluderet i denne meddelelse, er baseret på oplysninger, der er tilgængelige for Bavarian Nordic på datoen for denne meddelelse, og undtagen i det omfang Bavarian Nordic måtte være forpligtet til at opdatere sådanne oplysninger i henhold til gældende værdipapirlovgivning, påtager Bavarian Nordic sig ingen forpligtelse til at opdatere sådanne fremadrettede udsagn.

Udelukkede jurisdiktioner

Tilbuddet er ikke fremsat, og Bavarian Nordic-aktierne vil ikke blive accepteret af Tilbudsgiveren til køb fra eller på vegne af personer i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelsen eller accepten heraf ikke ville være i overensstemmelse med værdipapir- eller andre love eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer, der modtager denne meddelelse og/eller i hvis besiddelse denne meddelelse kommer, er forpligtet til at tage behørigt hensyn til og overholde alle sådanne restriktioner og indhente eventuelle nødvendige tilladelser, godkendelser eller samtykker. Hverken Bavarian Nordic eller nogen af dets rådgivere påtager sig noget ansvar for nogen overtrædelse af nogen sådan restriktion af nogen person. Enhver person (herunder, uden begrænsning, depotforvaltere, nominerede og trustees), der har til hensigt at videresende denne meddelelse til nogen jurisdiktion uden for Danmark, bør informere sig om lovgivningen i den relevante jurisdiktion, før der tages nogen handling. Distributionen af denne meddelelse i andre jurisdiktioner end Danmark kan være begrænset ved lov, og derfor bør personer, der kommer i besiddelse af denne meddelelse, informere sig om og overholde sådanne restriktioner. Enhver undladelse af at overholde sådanne restriktioner kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen og reglerne i en sådan jurisdiktion.

Meddelelse til aktionærer i USA

Tilbuddet er underlagt dansk lovgivning. Tilbuddet vedrører værdipapirerne i et dansk selskab og er underlagt de oplysningskrav, der gælder i henhold til dansk lovgivning, som kan være væsentligt forskellige fra dem, der gælder i USA.

Tilbuddet er fremsat i USA i overensstemmelse med Section 14(e) og gældende bestemmelser i Regulation 14E udstedt i henhold til den amerikanske Securities Exchange Act af 1934, som ændret (Exchange Act), og ellers i overensstemmelse med kravene i dansk lovgivning. Tilbuddet er ikke underlagt Section 14(d)(1) eller Regulation 14D udstedt i henhold til Exchange Act. Tilbuddet er ikke underlagt oplysnings- og procedurekrav, der kan være forskellige fra dem, der gælder for amerikanske indenlandske overtagelsestilbud, herunder med hensyn til tilbagetrækningsrettigheder, tilbudstidsplan, meddelelser om forlængelser, annoncering af resultater, afviklingsprocedurer (herunder med hensyn til tidspunktet for betaling af vederlaget) og fravigelser af betingelser. Derudover er eventuelle finansielle oplysninger, der er inkluderet i tilbudsdokumenterne, muligvis ikke udarbejdet i overensstemmelse med almindeligt anerkendte regnskabsprincipper i USA og er derfor muligvis ikke sammenlignelige med finansielle oplysninger vedrørende amerikanske selskaber. Aktionærer, hvis bopæl, sæde eller sædvanlige opholdssted er i USA (”Amerikanske Aktionærer”), opfordres til at konsultere deres egne rådgivere vedrørende Tilbuddet.

Tilbuddet fremsættes til Amerikanske Aktionærer på samme vilkår og betingelser som dem, der gælder for alle andre aktionærer, som Tilbuddet fremsættes over for. Eventuelle informationsdokumenter, herunder tilbuddet om at købe, distribueres til Amerikanske Aktionærer på en måde, der er rimeligt sammenlignelig med den metode, hvorpå sådanne dokumenter stilles til rådighed for andre aktionærer.

Det kan være vanskeligt for Amerikanske Aktionærer at håndhæve visse rettigheder og krav, de måtte have i forbindelse med Tilbuddet i henhold til amerikansk værdipapirlovgivning, da Tilbudsgiver og Bavarian Nordic er beliggende i ikke-amerikanske jurisdiktioner, og nogle eller alle deres respektive ledere og direktører er bosiddende i ikke-amerikanske jurisdiktioner. Amerikanske Aktionærer kan muligvis ikke sagsøge Tilbudsgiver eller Bavarian Nordic og/eller deres respektive ledere eller direktører ved en ikke-amerikansk domstol for overtrædelser af amerikansk værdipapirlovgivning. Desuden kan det muligvis ikke være muligt at tvinge Tilbudsgiver eller deres respektive tilknyttede selskaber, alt efter omstændighederne, til at underkaste sig en amerikansk domstols dom.

Modtagelsen af kontanter i henhold til tilbuddet af en Amerikansk Aktionær kan være en skattepligtig transaktion i henhold til amerikansk føderal indkomstskattelovgivning og gældende amerikansk statslig og lokal samt udenlandsk og anden skattelovgivning. Hver Amerikansk Aktionær opfordres til straks at konsultere sin uafhængige professionelle rådgiver vedrørende de skattemæssige konsekvenser for en sådan Amerikansk Aktionær af at acceptere tilbuddet.

I overensstemmelse med sædvanlig dansk praksis og i det omfang, det er tilladt i henhold til gældende lovgivning, herunder Rule 14e-5(b) i Exchange Act, kan Tilbudsgiver eller enhver af Tilbudsgiver tilknyttet virksomhed eller nominerede eller mæglere for de førnævnte (handlende som agenter eller i en lignende kapacitet) fra tid til anden foretage visse køb af eller arrangementer om at købe aktier (eller værdipapirer, der kan konverteres til, ombyttes til eller udnyttes til sådanne aktier) uden for USA, bortset fra i henhold til tilbuddet, før eller i løbet af den periode, hvor tilbuddet forbliver åbent for accept. Disse køb kan finde sted enten på det åbne marked til gældende priser eller i private transaktioner til forhandlede priser. Hvis Tilbudsgiver eller enhver af Tilbudsgiver tilknyttet virksomhed eller enhver nomineret eller mægler for de førnævnte erhverver aktier til en højere pris end tilbudsprisen før afslutningen af Tilbuddet, vil Tilbudsgiver forhøje tilbudsprisen tilsvarende som krævet i henhold til gældende lovgivning. Derudover kan tilknyttede selskaber til de finansielle rådgivere for Tilbudsgiver også deltage i almindelige handelsaktiviteter med værdipapirer i Bavarian Nordic, som kan omfatte køb eller arrangementer om at købe sådanne værdipapirer, så længe sådanne køb eller arrangementer er i overensstemmelse med gældende lovgivning og regulering. Eventuelle oplysninger om sådanne køb vil blive annonceret gennem Nasdaq Copenhagen og relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang en sådan annoncering kræves i henhold til gældende lovgivning, regler eller forskrifter.

Hverken den amerikanske Securities and Exchange Commission eller nogen værdipapirkommission eller anden regulerende myndighed i nogen stat i USA har godkendt eller afvist tilbuddet eller nogen tilbudsdokumenter, vurderet rimeligheden eller fordelene ved tilbuddet eller givet en udtalelse om nøjagtigheden eller fuldstændigheden af denne meddelelse eller andre dokumenter vedrørende tilbuddet. Enhver erklæring om det modsatte udgør en kriminel handling i USA.

Denne meddelelse er ikke beregnet til distribution i nogen jurisdiktion, hvor en sådan distribution ville være i strid med gældende lovgivning eller regulering. Tilbuddet er kun fremsat gennem de officielle tilbudsdokumenter og kun til sådanne personer og i sådanne jurisdiktioner, som tilladt i henhold til gældende lovgivning. Der gives ingen anbefaling om, hvorvidt indehavere af værdipapirer bør afgive deres værdipapirer i forbindelse med tilbuddet. Indehavere af værdipapirer bør konsultere deres egne finansielle, juridiske og skattemæssige rådgivere, før de træffer nogen beslutning vedrørende tilbuddet.

¹ "Nordic Capital Fund XI" henviser til Nordic Capital Epsilon SCA, SICAV-RAIF (der handler gennem sin komplementar Nordic Capital Epsilon GP SARL) for og på vegne af dets compartment Nordic Capital Epsilon SCA, SICAV-RAIF – Compartment 2. "Nordic Capital" henviser, afhængigt af konteksten, til én eller flere af de enheder, fonde, strukturer og tilknyttede enheder, der opererer under navnet Nordic Capital. Komplementarerne og/eller de delegerede porteføljeforvaltere for Nordic Capitals enheder og fonde modtager rådgivning fra flere ikke-diskretionære underrådgivningsenheder, som enkeltvist eller samlet benævnes "Nordic Capital Advisors".

² Maria Montserrat Montaner Picart (det Inhabile Bestyrelsesmedlem), der er associeret med Nordic Capital, har ikke deltaget i bestyrelsens overvejelser eller i øvrigt deltaget i Bavarian Nordics håndtering af transaktionen relateret til offentliggørelsesaftalen og Tilbuddet, herunder forhandlingerne der ledte op til indgåelsen af offentliggørelsesaftalen. Enhver reference i denne meddelelse til Bavarian Nordics bestyrelse skal derved, medmindre andet specifik fremgår, forstås som eksklusiv det Inhabile Bestyrelsesmedlem.

Vedhæftede filer