Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Selskabsmeddelelse nr. 11/2024

I henhold til vedtægternes pkt. 9.1 indkaldes til ordinær generalforsamling i Columbus A/S:

Torsdag den 25. april 2024 kl. 10.00

hos Columbus, Lautrupvang 6, 2750 Ballerup

Dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

2. Forelæggelse og godkendelse af årsrapport.

3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.

4. Præsentation af og vejledende afstemning om vederlagsrapport.

5. Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at lade selskabet erhverve op til 10% af selskabets aktiekapital.

6. Valg af medlemmer til bestyrelsen

7. Valg af én eller to statsautoriserede revisorer.

7.1.   Valg af statsautoriserede revisorer

7.2.   Valg af bæredygtighedsrevisorer

8. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

8.1   Ændring af vedtægterne.

8.2.   Bemyndigelse til dirigenten.

9. Eventuelt.

Uddybning af de enkelte dagsordenspunkter

Ad pk. 1:

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår tages til efterretning.

Ad. pkt. 2:

Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2023 godkendes.

Ad. pkt. 3:

Bestyrelsen foreslår, at den ordinære generalforsamling godkender bestyrelsens forslag til anvendelse af overskud som anført i årsrapporten for 2023, herunder udlodning af et ordinært udbytte til aktionærerne på 0,125 kr. pr. aktie á 1,25 kr. (nom.), svarende til samlet udbytte på kr. 16.159.533.

Ad. Pkt. 4:

Bestyrelsen foreslår, at vederlagsrapporten godkendes.

Ad Pkt. 5:

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i et tidsrum af 18 måneder fra generalforsamlingens dato til selskabet at erhverve indtil 10% af selskabets aktiekapital mod et vederlag, der ikke må afvige mere end 10% i opad eller nedadgående retning fra den senest forud for erhvervelsen noterede købekurs for aktierne på NASDAQ Copenhagen A/S.

Ad. Pkt. 6:

Bestyrelsen foreslår, at følgende genvælges til selskabets bestyrelse:

Ib Kunøe

Sven Madsen

Peter Skov Hansen

Karina Kirk

Per Kogut

For oplysninger om de enkelte bestyrelsesmedlemmer henvises til Bilag 1.

Ad Pkt. 7.1:

Bestyrelsen foreslår, at Pricewaterhousecoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, CVR-nr. 33 77 12 31, genvælges som revisor for selskabet i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller visse revisionsvirksomheder.

Ad Pkt. 7.2:

Bestyrelsen foreslår, at Pricewaterhousecoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, CVR-nr. 33 77 12 31, vælges til at afgive erklæring om bæredygtighedsrapportering i ledelsesberetningen i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling.  Revisionsudvalget er ikke påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller visse revisionsvirksomheder.

Ad Pkt. 8.1:

Bestyrelsen foreslår, at de eksisterende bemyndigelser til bestyrelsen i selskabets vedtægters pkt. 5.1 (udstedelse af warrants), 5.4 (forhøjelse af selskabets aktiekapital ved udnyttelse af warrants) og 8.2 (afholdelse af generalforsamlinger elektronisk) ændres til følgende:

”5.1 Selskabets bestyrelse er indtil den 25. april 2029 bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede warrants til medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer i selskabet og datterselskaber med indtil nominelt kr. 10.000.000, svarende til 8.000.000 aktier á nom. kr. 1,25 og bemyndiget til at gennemføre de nødvendige kapitalforhøjelser i forbindelse hermed. Warrants skal give ret til at tegne aktier til markedskursen på tidspunktet for tildelingen af warrants.”.

”5.4 Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden til og med den 25. april 2029 at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nom. kr. 13.999.997,50 ved kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelsen af warrants, der måtte udstedes i henhold til pkt. 5.1 eller er udstedt i henhold til pkt. 5.8 og 5.9. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved udnyttelse af udstedte warrants.”.

”8.2 Uanset pkt. 8.1 kan bestyrelsen beslutte, at selskabets generalforsamlinger kan afholdes elektronisk uden fysisk deltagelse. Deltagelse i sådanne elektroniske generalforsamlinger vil finde sted via internettet, videokonference eller telefonkonference. Nærmere oplysninger vil fremgå af indkaldelsen og kunne findes på selskabets hjemmeside under Investor Relations”.

Ad pkt. 8.2:

Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til at anmelde det af generalforsamlingen vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer deraf og tilføjelser dertil, herunder i vedtægterne, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve for at registrere det vedtagne.



Vedtagelseskrav

Vedtagelse af de under dagsordenens pkt. 2, 3, 4, 5, 6, 7 og 8.2 stillede forslag kræver simpelt flertal, mens vedtagelse af forslaget under dagsordenens pkt. 8.1 kræver, at mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital tiltræder forslaget, jf. vedtægternes pkt. 13.2.

Registreringsdato

Registreringsdatoen er torsdag den 18. april 2024, kl. 23.59.

Kun aktionærer, der besidder aktier i selskabet ved udløb af registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelse om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.

Procedure for at kunne deltage i og afgive stemme på selskabets generalforsamling

Adgangskort kan rekvireres:

elektronisk via Shareholder Portalen på selskabets hjemmeside eller

via fremsendelse af tilmeldingsblanket til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby (evt. pr. fax 4546 0998)

Tilmeldingsblanket kan downloades fra

ved skriftlig henvendelse til selskabet på Lautrupvang 6, 2750 Ballerup eller via e-mail til .

Tilmelding skal være Computershare A/S eller selskabet i hænde senest fredag den 19. april 2024 kl. 23.59.

Columbus A/S sender adgangskort ud via e-mail. Dette kræver, at din e-mail adresse i forvejen er registreret på Shareholder Portalen, eller at du registrerer din e-mail adresse ved rekvirering af adgangskort via Shareholder Portalen. Efter tilmelding vil du modtage et elektronisk adgangskort. Medbring en elektronisk version på din smartphone eller tablet. Har du glemt at medtage dit adgangskort, vil du kunne få adgang til generalforsamlingen mod forevisning af legitimation. Du vil få udleveret stemmesedler i ankomstregistreringen ved generalforsamlingen.

Fuldmagtsafgivelse:

Afgivelse af fuldmagt kan ske:

elektronisk via Shareholder Portalen på selskabets hjemmeside eller

via fremsendelse af fuldmagtsblanket til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby (evt. pr. fax 4546 0998). Fuldmagtsblanket kan downloades fra

Fuldmagtsblanket skal være Computershare A/S i hænde senest fredag den 19. april 2024 kl. 23.59.

Brevstemme:

Afgivelse af brevstemme kan ske:

elektronisk via Shareholder Portalen på selskabets hjemmeside eller

via fremsendelse af brevstemmeblanket til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby (evt. pr. fax 4546 0998)

Brevstemmeblanketten kan downloades fra

Brevstemme skal være Computershare A/S i hænde senest torsdag den 25. april 2024 kl. 8.00. Modtagne brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.

Øvrigt

Aktionærer kan ved skriftlig henvendelse til selskabet stille spørgsmål til dagsordenen.

Aktionærer kan udnytte deres finansielle rettigheder gennem Nordea A/S, der af selskabet er udpeget som kontoførende pengeinstitut.

Oplysninger fra selskabet

Følgende oplysninger vil være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside fra senest den 4. april 2024:

• Denne indkaldelse, der indeholder fuldstændige forslag og beskrivelse af de indstillede bestyrelseskandidater (bilag 1)
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen
• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den reviderede årsrapport for 2023, vederlagsrapporten for 2023 og de foreslåede reviderede vedtægter
• Formularer, der skal anvendes ved tilmelding, stemmeafgivelse ved fuldmagt eller brev

Columbus A/S har ved indkaldelsen til generalforsamlingen en aktiekapital på nominelt DKK 161.595,330, svarende til 129.276.264 aktier på nominelt DKK 1,25. Hver aktie på nominelt DKK 1,25 giver 1 stemme.

Ballerup, 22. marts 2024

Bestyrelsen for Columbus A/S

Bilag 1: Valg af medlemmer til bestyrelsen

Valg af medlemmer til bestyrelsen og rekrutteringskriterier

Det er i vedtægterne for Columbus A/S fastsat, at bestyrelsen skal bestå af 3-7 medlemmer, der er valgt af generalforsamlingen for et år ad gangen.

I forbindelse med indstilling af nye bestyrelsesmedlemmer sker der en nøje vurdering af, hvilke ledelsesmæssige, professionelle og finansielle kompetencer, der er behov for med henblik på at sikre tilstedeværelse af de nødvendige kompetencer i bestyrelsen til varetagelse af selskabets og dermed aktionærernes interesser.

Under udvælgelsen af kandidater tages der, ud over kompetencer og kvalifikationer, hensyn til behovet for anciennitet, fornyelse og mangfoldighed.

Selskabets vedtægter indeholder ikke en begrænsning af, hvor mange gange et medlem kan genvælges til bestyrelsen. Anciennitet er ikke i sig selv et afgørende kriterium, men det er bestyrelsens vurdering, at lang anciennitet og dermed stor erfaring for dele af bestyrelsen i høj grad kan være til fordel for selskabet. Anciennitet kombineret med løbende fornyelse sikrer en bredt funderet sammensætning af bestyrelsen.

Køn, alder og nationalitet er ikke en kvalifikation i sig selv, men indgår i en samlet vurdering af bestyrelseskandidatens kompetencer.

Oplysninger om de opstillede kandidater

Nedenfor fremgår kompetencer og ledelseshverv i andre selskaber for hver af de opstillede bestyrelseskandidater.

Det er bestyrelsens vurdering, at de indstillede kandidater repræsenterer de nødvendige kompetencer i bestyrelsen, således at bestyrelsen har en sådan størrelse og sammensætning, at der under bestyrelsesmøderne kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces.

Ib Kunøe

Født 1943

Formand for bestyrelsen

Medlem af bestyrelsen siden 2004, genvalgt i 2023

Opfylder ikke Komitéen for God Selskabsledelses definition af uafhængighed

Uddannelse:

HD i organisation og ledelse, Major

Formand for bestyrelsen i:

Consolidated Holdings A/S, X-Yachts A/S, X-Yachts Marina A/S, CALUM Ballerup K/S, CALUM Åbyhøj K/S, CALUM Værløse K/S, CALUM Bagsværdlund K/S,  CALUM Rødovre K/S, Komplementarselskabet Åbyhøj ApS, Komplementarselskabet Værløse ApS, Komplementarselskabet Bagsværdlund ApS, Komplementarselskabet Rødovre ApS, Komplementarselskabet Ballerup ApS

Medlem af bestyrelsen i:

Atrium Partner A/S

Særlige kompetencer:

Virksomhedsledelse, inklusive ledelse af IT-selskaber, udvikling samt handel med virksomheder.

Sven Madsen

Født 1964

Medlem af bestyrelsen siden 2004, genvalgt i 2023

CFO i Consolidated Holdings A/S

Medlem af Revisionsudvalget

Opfylder ikke Komitéen for God Selskabsledelses definition af uafhængighed

Uddannelse:

HD i regnskabsvæsen, Cand.merc. Aud.

Formand for bestyrelsen i:

Atea ASA, CHV III ApS, Dansk Emballage A/S

Medlem af bestyrelsen i:

Consolidated Holdings A/S, core:workers AB, core:workers Holding A/S, X-Yachts A/S,  X-Yachts Marina A/S, Ejendomsaktieselskabet af 1920 A/S, CHV V A/S, DAN-Palletiser Finans A/S, MonTa Biosciences ApS.

Særlige kompetencer:

Generel ledelse, økonomiske og finansielle forhold samt rekonstruktioner og M&A

Peter Skov Hansen

Født 1951

Medlem af bestyrelsen siden 2012, genvalgt i 2023

Formand for Revisionsudvalget

Opfylder Komitéen for God Selskabsledelses definition af uafhængighed

Uddannelse:

Uddannet Statsautoriseret Revisor i 1980, beskikkelsen er deponeret

Medlem af bestyrelsen i:

X-Yachts A/S

Særlige kompetencer:

Forretningsudvikling samt økonomiske, regnskabsmæssige

og skattemæssige forhold

Karina Kirk

Født 1971

Medlem af bestyrelsen siden 2018, genvalgt i 2023

Ejer af KIRK & CO, rådgivning til ledelse og bestyrelser

Opfylder Komitéen for God Selskabsledelses definition af uafhængighed

Uddannelse:

Copenhagen Business School, Cand. Merc. Int, International ledelse (1996), NYU Stern School of Business, MBA udvalgte fag (1994), Copenhagen Business School, Executive, Bestyrelsesuddannelsen (2017)

Medlem af bestyrelsen i:

Ringsted Olie A/S, BRO Kommunikation A/S

Særlige kompetencer:

Generel ledelse, ledelse af konsulentfirmaer, markeds- og kundeledelse, forretningsudvikling og virksomhedstransformation.

Per Kogut

Født 1964

Medlem af bestyrelsen siden 2022, genvalgt i 2023

Opfylder Komitéen for God Selskabsledelses definition af uafhængighed

Uddannelse

Master, Public Administration & IT science fra Københavns Universitet.

Formand for bestyrelsen i:

Digital Hub Denmark, Epista life science A/S

Medlem af bestyrelsen i:

Loyal Solutions A/S, Automize A/S

Særlige kompetencer:

Generel ledelse, ledelse af konsulentfirmaer, markeds- og kundeledelse og forretningsudvikling.

Vedhæftet fil