VINCI annonce le succès du placement complémentaire d’obligations convertibles non-dilutives d’un montant de 150 millions d’euros assimilables aux obligations convertibles non-dilutives d’un montant nominal de 400 millions d’euros à échéanc
Nanterre, le 28 avril 2025
VINCI annonce le succès du placement complémentaire d’obligations convertibles non-dilutives d’un montant de 150 millions d’euros assimilables aux obligations convertibles non-dilutives d’un montant nominal de 400 millions d’euros à échéance février 2030
VINCI annonce aujourd’hui le succès du placement complémentaire d’obligations convertibles non-dilutives d’un montant de 150 millions d’euros (les « Nouvelles Obligations »). L’opération est non dilutive en raison de l’achat simultané par VINCI d’options d’achat miroir sur ses propres actions.
Compte tenu de la demande des investisseurs, la taille initiale de l'émission complémentaire de 125 millions d’euros a été portée à 150 millions d’euros.
Les Nouvelles Obligations présenteront les mêmes conditions (à l’exception du prix d’émission) que les obligations convertibles non-dilutives à échéance le 18 février 2030 d’un montant nominal de 400 millions d’euros émises par VINCI le 18 février 2025 (les « Obligations d’Origine », ensemble avec les Nouvelles Obligations, les « Obligations ») et seront, à partir du règlement-livraison des Nouvelles Obligations, intégralement fongibles et assimilables aux Obligations d’Origine et négociées sur une même ligne de cotation.
Concomitamment au placement des Nouvelles Obligations, VINCI procède, en complément des options d’achat à dénouement uniquement en numéraire portant sur ses propres actions acquises lors de l’émission des Obligations d’Origine, de nouvelles options d’achat à dénouement uniquement en numéraire portant sur ses propres actions (les « Nouvelles Options ») en vue de couvrir son exposition économique en cas d’exercice du droit de conversion attaché aux Nouvelles Obligations.
Le produit net de l’émission des Nouvelles Obligations a pour objet de financer les besoins généraux de VINCI et l’achat des Nouvelles Options.
Les Nouvelles Obligations seront émises à un prix d'émission initial de 106,45% de leur valeur nominale (plus les intérêts courus). Ce prix d'émission initial fera l'objet d'un ajustement sur la base de la moyenne arithmétique des cours moyens quotidiens de l’action VINCI pondérés par les volumes de transactions sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur la période de 2 jours de bourse consécutifs du 29 avril au 30 avril 2025 (la « Période de Référence de l’Emission Additionnelle »). Le prix d’émission final des Nouvelles Obligations sera annoncé le 30 avril 2025.
La date de règlement-livraison des Nouvelles Obligations est prévue le 6 mai 2025.
Il est prévu que les contreparties des Nouvelles Options mettent en place des opérations de couverture des Nouvelles Options au moyen d’achats ou de ventes d’actions VINCI ou de toutes autres transactions, sur les marchés et hors marchés, à tout moment, et en particulier pendant la Période de Référence de l’Emission Additionnelle ainsi qu’à la suite d’une conversion ou en cas de remboursement anticipé des Obligations.
Dans le cadre de cette émission, VINCI a consenti un engagement d’abstention relatif à ses actions et titres donnant accès au capital de VINCI qui expirera 60 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison des Nouvelles Obligations, sous réserve de certaines exceptions.
Natixis a agi en qualité de conseil en structuration des Nouvelles Obligations et des Nouvelles Options et, avec J.P. Morgan SE, en qualité de coordinateur global et chef de file et teneur de livre de l’émission des Nouvelles Obligations. ING Bank NV a agi en qualité de teneur de livre passif de l’émission des Nouvelles Obligations.
Les Nouvelles Obligations ont fait exclusivement l’objet d’un placement privé international avec construction accélérée d’un livre d’ordre auprès d’investisseurs institutionnels, ou de toute autre manière n’impliquant aucune offre au public, en dehors des États-Unis, de l’Australie, de l’Afrique du Sud, du Canada et du Japon. Aucun prospectus, document d'offre ou autre document similaire ne sera préparé dans le cadre de l’offre des Nouvelles Obligations.
Une demande d’admission des Nouvelles Obligations aux négociations sur Euronext AccessTM (ex-marché libre d’Euronext à Paris) sera effectuée.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat des Nouvelles Obligations, et l’émission des Nouvelles Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris en France.
À propos de VINCI
VINCI est un leader mondial des concessions, des services à l’énergie et de la construction, employant 285 000 collaborateurs dans plus de 120 pays. Sa mission est de concevoir, financer, construire et gérer des infrastructures et des équipements qui contribuent à l’amélioration de la vie quotidienne et à la mobilité de chacun. Parce que sa vision de la réussite est globale, VINCI s’engage sur la performance environnementale, sociale et sociétale de ses activités. Parce que ses réalisations sont d’utilité publique, VINCI considère l’écoute et le dialogue avec l’ensemble des parties prenantes de ses projets comme une condition nécessaire à l’exercice de ses métiers. L’ambition de VINCI est ainsi de créer de la valeur à long terme pour ses clients, ses actionnaires, ses salariés, ses partenaires et pour la société en général.
AVERTISSEMENT
Information disponible
L’émission des Nouvelles Obligations n’a pas donné lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Des informations détaillées sur VINCI (la « Société »), notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document d’enregistrement de la Société déposé auprès de l’AMF le 28 février 2025 sous le numéro D.25-0064 lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations règlementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet de VINCI ().
Information importante
Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement en Afrique du Sud, en Australie, aux États-Unis, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.
Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des Nouvelles Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Nouvelles Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni la Société, ni Natixis, J.P. Morgan SE et ING Bank NV (les « Banques ») n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Les informations contenues dans ce communiqué ne sont pas et n’ont pas vocation à être exhaustives. Il est déconseillé de se fonder sur les informations contenues dans ce communiqué ou sur leurs exactitudes ou leur caractère complet. Les informations contenues dans ce communiqué sont susceptibles d’être modifiées par la Société sans avis préalable.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus ») et du règlement (UE) 2017/1129 tel qu’intégré en droit national au Royaume-Uni en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »).
Les Nouvelles Obligations ont fait uniquement l’objet d’un placement en France et hors de France (à l’exception de l’Afrique du Sud, de l’Australie, du Canada, des États-Unis et du Japon), uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier et l’article 2 du UK Prospectus Regulation. Aucune offre au public en lien avec les Nouvelles Obligations ne sera faite dans un quelconque pays (y compris la France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’émission des Nouvelles Obligations. La valeur des Obligations et des actions de la Société est susceptible de s’accroître ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.
Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen
Les Nouvelles Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles, et aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour offrir, vendre ou autrement rendre disponible les Nouvelles Obligations, à tout investisseur de détail dans l'Espace Economique Européen (l’« EEE »). Pour les besoins du présent communiqué, l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU, telle qu’amendée (« MiFID II ») ; (ii) un client au sens de la Directive (UE) 2016/97, telle qu’amendée (la « Directive sur la Distribution d’Assurances »), à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel telle que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ou (iii) un investisseur autre qu’un investisseur qualifié au sens du Règlement Prospectus. Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014, tel qu’amendé (le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Nouvelles Obligations ou pour leur mise à disposition auprès d’investisseurs de détail dans l’EEE n’a été ou ne sera préparé et, ainsi, l’offre ou la vente de Nouvelles Obligations ou leur mise à disposition auprès d’investisseurs de détail dans l’EEE pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.
Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni
Les Nouvelles Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles, et aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour offrir, vendre ou autrement rendre disponible les Nouvelles Obligations, à tout investisseur de détail au Royaume-Uni (« UK »).
Pour les besoins du présent communiqué, l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini à l’article 2, point 8) du Règlement (UE) n° 2017/565, tel qu'il fait partie du droit national en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 organisant le retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne (retrait) (« LRUE »); (ii) un client au sens des dispositions du Financial Services and Market Act 2000, tel qu’amendé (« FSMA ») et de toute règle ou réglementation prise en application du FSMA pour mettre en œuvre la Directive sur la Distribution d’Assurances, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point 8), du Règlement (UE) n°600/2014, dans la mesure où il fait partie du droit national en vertu de la LRUE ; ou (iii) un investisseur autre qu’un investisseur qualifié au sens du UK Prospectus Regulation. Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) n°1286/2014 tel qu’ il fait partie du droit interne en vertu de la LRUE, tel qu’amendé (le « Règlement PRIIPs du Royaume-Uni ») pour l’offre ou la vente des Nouvelles Obligations ou pour leur mise à la disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n’a été préparé et, par conséquent, l'offre ou la vente de Nouvelles Obligations ou leur mise à disposition à tout investisseur de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs du Royaume-Uni.
Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients professionnels et Contreparties éligibles - Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Nouvelles Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Nouvelles Obligations comprend les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Nouvelles Obligations à des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Nouvelles Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Nouvelles Obligations en retenant ou en approfondissant l’évaluation.
France
Les Nouvelles Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession de Nouvelles Obligations ou distribution de documents d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« Investment Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordonnance »), (iii) aux sociétés à forte valeur nette et les autres personnes auxquelles il peut être légalement communiquée, visées par l’article 49(2) (a) à (d) (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Nouvelles Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Nouvelles Obligations ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
États-Unis
Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d’(y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d’et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat des titres financiers aux États-Unis d’ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de ressortissants américains (U.S. Persons) (tel que défini dans le U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, ou du droit de l’un quelconque des États des États-Unis d’Amérique, et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d’ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de ressortissants américains (U.S. Persons), qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act ou du droit des États susvisés. Les Nouvelles Obligations seront offertes ou vendues uniquement à des personnes qui ne sont pas des ressortissants américains (non-U.S. Persons), en dehors des États-Unis d’dans le cadre d’opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d’ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique.
Afrique du Sud, Australie, Canada et Japon
Les Nouvelles Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Afrique du Sud, en Australie, au Canada ou au Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.
Les Banques agissent pour le compte exclusif de la Société dans le cadre de l’émission des Nouvelles Obligations et pour aucune autre personne. Elles ne considéreront aucune autre personne comme leur client dans le cadre de cette émission et n'encourront aucune responsabilité à l’égard d’une personne autre que la Société au titre de la protection assurée à leurs clients, ou de la fourniture de conseil dans le cadre de l'émission, des Nouvelles Obligations elles-mêmes, du contenu de ce communiqué de presse ou de toute autre opération, accord ou toute autre chose décrite dans ce communiqué de presse.
Dans le cadre de l'émission des Nouvelles Obligations, les Banques et leurs affiliés pourront prendre une partie des Nouvelles Obligations dans leur émission pour compte propre et dans cette capacité pourront souscrire, acquérir, conserver, acheter, vendre, offrir à la vente ou négocier pour leur propre compte de telles Nouvelles Obligations et d'autres valeurs mobilières de la Société ou des investissements liés au titre de l'émission, des Nouvelles Obligations, de la Société ou autrement.
En conséquence, les références aux titres émis, offerts, souscrits, acquis, placés ou distribués doivent être lues comme incluant toute émission, offre, souscription, acquisition, placement, distribution ou négociation faite par les Banques et leurs affiliés agissant comme investisseurs pour compte propre. Les Banques n'ont pas l'intention de communiquer l'étendue de tels investissements ou opérations autrement qu'en conformité avec les obligations légales ou règlementaires applicables.
Aucune des Banques, ni aucun de leurs directeurs, salariés, conseillers ou mandataires respectifs ne pourra être tenu comme responsable d’une quelconque déclaration ou garantie, expresse ou implicite, quant à la véracité, au caractère exact ou complet de l'information contenue dans ce communiqué de presse (ou si une quelconque information a été omise du communiqué de presse) ou de n'importe quelle autre information concernant la Société, ses filiales ou sociétés liées, qu’elle soit écrite, orale ou sous la forme d’un visuel ou d’un format électronique, quelle que soit la manière dont celle-ci est transmise ou rendue disponible, ou pour n'importe quelle perte subie, du fait de l'utilisation de ce communiqué de presse, de son contenu ou autrement en connexion avec celui-ci.
Ce communiqué de presse est un document d’information officiel du groupe VINCI.
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