BOUYGUES : MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE DE LA SOCIÉTÉ BOUYGUES CONSTRUCTION S.A. INITIÉE PAR BOUYGUES S.A.
COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 2 MARS 2021
MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE DE LA SOCIÉTÉ BOUYGUES CONSTRUCTION S.A. INITIÉE PAR BOUYGUES S.A.
MONTANT DE L’INDEMNISATION : 3 950 euros par action Bouygues Construction S.A. (« Bouygues Construction »)
Le présent communiqué est établi et diffusé par la société Bouygues S.A. en application de l’article 237-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de l’article 9 de l’instruction AMF n°2006-07 du 25 juillet 2006, modifiée le 10 février 2020.
Société visée : Bouygues Construction S.A., société anonyme de droit français ayant un capital social de 127 967 250 euros, dont le siège social est sis au 1 avenue Eugène Freyssinet, 78280, Guyancourt, France, immatriculée sous le numéro 552 045 999 R.C.S. Versailles (« Bouygues Construction » ou la « Société »).
Initiateur : Bouygues S.A., société anonyme de droit français ayant un capital social de 380 759 842 euros, dont le siège social est sis au 32 avenue Hoche, 75008, Paris, France et immatriculée sous le numéro 572 015 246 R.C.S. Paris (« Bouygues» ou l’« Initiateur »).
Modalités du retrait obligatoire : À l’issue de l’offre publique de retrait initiée par Bouygues et visant les actions Bouygues Construction non détenues par Bouygues, directement et indirectement, au prix unitaire de 3 950 euros par action (l'« Offre »), l’Initiateur détient, directement et indirectement, 1 706 095 actions Bouygues Construction représentant autant de droits de vote, soit 99,99% du capital et des droits de vote de la Société1.
Par un courrier en date du 2 mars 2021, Portzamparc, filiale du Groupe BNP Paribas, agissant pour le compte de Bouygues, a informé l’AMF de la décision de l’Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l’Offre, à la mise en œuvre d’un retrait obligatoire portant sur les 135 actions Bouygues Construction non encore détenues par lui, directement et indirectement, au prix de 3 950 euros par action Bouygues Construction, net de tous frais.
Les conditions posées aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier, ainsi qu’aux articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF sont remplies :
- les 135 actions Bouygues Construction non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires représentent, à l’issue de l’Offre, 0,01% du capital et des droits de vote de la Société1 ;
- lors de l’examen de la conformité du projet d’Offre, l’AMF a disposé du rapport d’évaluation de Portzamparc et du rapport de l’expert indépendant, le cabinet Eight Advisory, représenté par Madame Sophie Carles, qui concluait à l’équité du prix offert dans la perspective d’un retrait obligatoire (cf. avis AMF D&I n°221C0271 du 2 février 2021) ; et
- le retrait obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l’Offre, soit 3 950 euros par action Bouygues Construction, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous frais.
Conformément à l’avis AMF D&I n°221C0458 du 2 mars 2021, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 5 mars 2021 et portera sur les 135 actions Bouygues Construction non détenues, directement et indirectement, par l’Initiateur à la date de clôture de l’Offre.
Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société.
Conformément à l’article 237-4 du règlement général de l’AMF, Bouygues s’est engagée à verser le montant total de l’indemnisation sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Portzamparc, centralisateur des opérations d’indemnisation, qui réalisera l’indemnisation pour le compte de l’Initiateur sur le compte des actionnaires dont les coordonnées bancaires sont connues.
Les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Portzamparc pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.
La note d’information relative à l’Offre et visée par l’AMF le 2 février 2021 sous le numéro 21-023 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Bouygues, déposé auprès de l’AMF le 4 février 2021, sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF () et de Bouygues () et peuvent être obtenus sans frais auprès de :
| Bouygues S.A. 32 avenue Hoche 75008 Paris | Portzamparc BNP Paribas Group 16 rue de Hanovre 75002 Paris |
La note en réponse établie par Bouygues Construction et visée par l’AMF le 2 février 2021 sous le numéro 21-024 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Bouygues Construction, déposé auprès de l’AMF le 4 février 2021, sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF () et de Bouygues Construction (-construction.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :
Bouygues Construction S.A.
1 avenue Eugène Freyssinet
78280 Guyancourt
1 Sur la base d’un capital composé de 1 706 230 actions représentant autant de droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
Pièce jointe
