PARIS--(BUSINESS WIRE)--

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(Graphic: Business Wire)

NHOA (Paris:NHOA) :

Ne pas publier, diffuser ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays dans lequel la distribution ou la diffusion du Communiqué est interdite par la loi.

Le Communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

AVIS IMPORTANT

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, TCEH a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, au plus tard dans un délai de trois (3) mois après la clôture de l’Offre, d’un retrait obligatoire afin que les actions NHOA non présentées à l’Offre (autres que les actions gratuites NHOA sous période de conservation et faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité et/ou assimilées aux actions détenues, directement ou indirectement, par l’initiateur) soient transférées à TCEH moyennant (i) une indemnisation par action NHOA égale au prix de l’Offre, soit 1,25 euro ; et (ii) un droit au Complément de Prix Conditionnel de 0,65 euro par action NHOA qui sera dû uniquement si les conditions figurant à la Section 2.2.1(B) du Communiqué sont satisfaites.

L’attention des actionnaires et des investisseurs potentiels de NHOA est attirée sur le fait que (a) aucun Complément de Prix Conditionnel ne sera dû et/ou versé si la Promesse de Vente ou la Promesse d’Achat (tels que ces termes sont définis à la Section 2.2.1(A) du Communiqué) est exercée, (b) la Promesse de Vente est fortement dans la monnaie et il est donc probable qu’elle soit exercée, et (c) à défaut d’exercice de la Promesse de Vente, TCC s’engage à faire en sorte que la Promesse d’Achat soit exercée au regard des facteurs exposés à la Section 2.2.1(A) du Communiqué. Par conséquent, il est peu probable qu’un Complément de Prix Conditionnel soit finalement dû et versé aux actionnaires de NHOA. Les actionnaires et investisseurs potentiels de NHOA sont encouragés à lire en détail les conditions figurant à la Section 2.2.1(B) du Communiqué et à agir avec prudence dans leurs opérations sur les titres NHOA.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (), de TCC Group Holdings Co., Ltd () et de la Société (), et peut être obtenu sans frais auprès de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank :

12 place des Etats-Unis

CS 70052

92547 Montrouge Cedex

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Taiwan Cement Europe Holdings B.V. seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l’AMF, Taiwan Cement Europe Holdings B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais, dont le siège social est situé Strawinskylaan 3051, 1077 ZX, Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée au Répertoire néerlandais des entreprises sous le numéro 82637970 (« TCEH » ou l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable à tous les actionnaires de NHOA S.A., société anonyme à conseil d’administration, au capital social de 55.080.483,40 euros, dont le siège social est situé 93 boulevard Haussmann, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 808 631 691 (« NHOA » ou la « Société ») d’acquérir en numéraire toutes leurs actions de la Société, existantes ou à émettre, qui sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0012650166, mnémonique « NHOA.PA » (les « Actions »), autres que les Actions détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, à un prix de 1,25 euro par Action (le « Prix de l’Offre »), qui pourra être ajusté, le cas échéant, par un complément de prix conditionnel, tel que décrit plus précisément ci-dessous et à la Section 2.2 du Communiqué (le « Complément de Prix Conditionnel »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dont les termes et conditions sont décrits ci-après (l’« Offre »).

L’Initiateur est une filiale indirecte de TCC Group Holdings Co., Ltd (anciennement dénommée Taiwan Cement Corporation), société soumise au droit de la République de Chine (Taïwan), dont le siège social est situé No. 113, Section 2, Zhongshan North Road, Taipei City 104, Taïwan (« TCC » et, ensemble avec ses filiales autres que la Société et ses filiales, le « Groupe TCC »).

L’intention de TCC de déposer, indirectement par l’intermédiaire de TCEH, une offre publique d’achat simplifiée visant les Actions a été annoncée le 13 juin 2024¹. Un premier projet de note d’information a été déposé le 8 juillet 2024 auprès de l’AMF (le « Premier Projet de Note d’Information ») sur la base d’un prix d’offre initial de 1,10 euro par Action². Comme annoncé par un communiqué de presse de la Société en date du 19 août 2024, le comité ad hoc du conseil d’administration de la Société, au vu des travaux préliminaires de l’expert indépendant et du conseil financier du comité ad hoc, a émis des réserves concernant le caractère équitable du prix d’offre initial de 1,10 euro par Action et a donc demandé à TCC de faire part de ses intentions quant à l’Offre. TCC a ensuite annoncé le 21 août 2024 que son conseil d’administration avait approuvé une augmentation du Prix de l’Offre à 1,25 euro par Action. En outre, dans l’hypothèse où ni la Promesse de Vente ni la Promesse d’Achat sur les actions détenues par NHOA Corporate S.r.l. (une filiale de droit italien de NHOA) dans Free2Move eSolutions S.p.A. (« F2MeS ») n’est exercée (tels que ces termes sont définis à la Section 2.2.1(A) du Communiqué), un Complément de Prix Conditionnel égal à 0,65 euro par Action sera versé aux actionnaires de la Société dont les Actions sont apportées à l’Offre (y compris les actionnaires de la Société ayant vendu leurs Actions à l’Initiateur dans le cadre des Acquisitions de Blocs décrites à la Section 1.1.2(B) du Communiqué) ou transférées à l’Initiateur dans le cadre d’un retrait obligatoire, le cas échéant, conformément à la Section 2.2 du Communiqué.

A la date du Premier Projet de Note d’Information, TCEH détenait 244.557.486 Actions, représentant, à cette date, 88,87 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.

L’Offre visait toutes les Actions qui n’étaient pas détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur :

• qui étaient déjà émises – soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Premier Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 30.639.274 Actions ;

• qui pouvaient être émises avant la clôture de l’Offre, en conséquence de l’acquisition des Actions Gratuites autres que les Actions Bloquées (tels que ces termes sont définis à la Section 2.6 du Communiqué), sous réserve de la satisfaction des conditions de performance applicables – soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Premier Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 184.414 Actions Gratuites ;

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Premier Projet de Note d’Information, un nombre maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 30.823.688.

Dans le Premier Projet de Note d’Information, l’Initiateur s’était réservé le droit d’acquérir, à compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, par l’intermédiaire de Kepler Cheuvreux, des Actions sur le marché ou hors marché, conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF, dans les limites prévues à l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF, correspondant à 30 % des Actions existantes visées par l’Offre – soit un maximum de 9.191.782 Actions –, au prix de l’offre initial de 1,10 euro par Action figurant dans le Premier Projet de Note d’Information. Dans ce cadre, les 8 et 9 juillet 2024, après le dépôt du Premier Projet de Note d’Information et la publication de l’avis de l’AMF indiquant les principaux termes de l’Offre² et marquant l’ouverture de la période d’Offre, l’Initiateur a acquis 9.191.782 Actions hors marché par Acquisitions de Blocs et a franchi en hausse le seuil de 90 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société (tel que plus précisément décrit aux Sections 1.1.2(B)(c) et 1.1.3(B) du Communiqué)³.

En conséquence, à la date du Projet de Note d’Information, TCEH détient 253.749.268 Actions, représentant 92,14 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.

Par conséquent, l’Offre vise toutes les Actions qui ne sont pas détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur et qui sont déjà émises – soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 21.628.106 Actions, incluant les Actions Gratuites émises par la Société le 28 juillet 2024 mais excluant les Actions Bloquées (soit 180.614 Actions Gratuites, après déduction des 25.043 Actions Bloquées, tels que ces termes sont définis à la Section 2.6 du Communiqué).

Les Actions Bloquées ne sont pas visées par l’Offre, sous réserve de la levée des périodes de conservation conformément à la loi et à la réglementation applicable. Il sera proposé aux détenteurs d’Actions Bloquées, à savoir MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu, de bénéficier d’un mécanisme de liquidité, tel que décrit à la Section 2.6.2 du Communiqué. La situation des détenteurs d’Actions Gratuites dans le cadre de l’Offre est décrite à la Section 2.6 du Communiqué.

A la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, la Société ne détient aucune de ses propres Actions et il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société à l’exception des Actions (incluant les Actions Gratuites).

L’Offre, qui sera suivie, si les conditions requises sont réunies, par un retrait obligatoire en application de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, est réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de dix (10) jours de négociation étant précisé que l’Offre ne sera pas réouverte après la publication du résultat définitif de l’Offre par l’AMF dans la mesure où l’Offre est réalisée selon la procédure simplifiée.

L’Offre est présentée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank qui garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, y compris le Complément de Prix Conditionnel qui sera dû uniquement si les conditions figurant à la Section 2.2.1(B) du Communiqué sont satisfaites.

1.1 Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1 Motifs de l’Offre

La prise de participation par TCC dans la Société remonte à 2021 lorsque TCC a acquis, par l’intermédiaire de sa filiale TCEH, environ 60,48 % du capital social de NHOA (anciennement dénommée Engie EPS S.A.) indirectement auprès de Engie S.A. Une offre publique obligatoire a ensuite été lancée par TCEH, clôturée le 23 septembre 2021, à la suite de laquelle TCC, indirectement par l’intermédiaire de sa filiale TCEH, détenait 65,15 % du capital social de NHOA.

L’Offre est motivée par plusieurs facteurs. Le développement de NHOA nécessite des investissements significatifs dont la décision et la mise en œuvre seront facilitées en tant que société non cotée : un actionnariat privé permettrait en effet à NHOA de mettre en œuvre plus efficacement des stratégies à long terme, sans la pression des attentes de marché et de la sensibilité aux fluctuations du cours de bourse.

En outre, compte tenu de la structure actuelle de l’actionnariat de NHOA et du faible volume d’échanges sur le marché, la cotation présente une utilité relativement faible pour NHOA. La radiation des Actions d’Euronext Paris permettrait de simplifier la structure juridique de NHOA et supprimer les coûts et autres contraintes associés à la gestion d’une société cotée en bourse.

Dans ce contexte, TCC a annoncé le 13 juin 2024 son intention de déposer, indirectement par l’intermédiaire de sa filiale TCEH, une offre publique d’achat simplifiée visant les Actions au prix d’offre initial de 1,10 euro par Action.

Comme annoncé dans un communiqué de presse de la Société du 17 juin 2024, le conseil d’administration de la Société a décidé, le 16 juin 2024, de constituer un comité ad hoc, composé d’administrateurs indépendants (à savoir, M. Romualdo Cirillo (président du comité ad hoc), Mme Chen Ming Chang, M. Luigi Michi, Mme Cynthia A. Utterback et Mme Veronica Vecchi) ayant pour mission de proposer au conseil d’administration de la Société la nomination d’un expert indépendant, d’assurer le suivi des travaux de l’expert et de préparer un projet d’avis motivé.

Le 16 juin 2024, le conseil d’administration de la Société, sur proposition de son comité ad hoc, a nommé Ledouble, représenté par M. Olivier Cretté et Mme Stéphanie Guillaumin, en qualité d’expert indépendant, conformément aux dispositions de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF, pour préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre suivie, le cas échéant, par un retrait obligatoire, qui figurera dans son intégralité dans la note en réponse de la Société.

Le Premier Projet de Note d’Information a initialement été déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 8 juillet 2024⁴. Les 8 et 9 juillet 2024, TCEH a acquis deux blocs d’Actions hors marché, et a franchi en hausse le seuil de 90 % du capital social et des droits de vote théoriques de NHOA⁵, tel que décrit aux Sections 1.1.2(B)(c) et 1.1.3(B) du Communiqué.

Comme annoncé par un communiqué de presse de la Société en date du 19 août 2024, le comité ad hoc du conseil d’administration de la Société, au vu des travaux préliminaires de l’expert indépendant et du conseil financier du comité ad hoc, a émis des réserves concernant le caractère équitable du prix d’offre initial de 1,10 euro par Action et a donc demandé à TCC de faire part de ses intentions quant à l’Offre.

Le 21 août 2024, TCC a annoncé que son conseil d’administration avait approuvé une augmentation du Prix de l’Offre à 1,25 euro par Action.

En outre, TCC a décidé, indirectement par l’intermédiaire de TCEH, d’octroyer un Complément de Prix Conditionnel d’un montant de 0,65 euro par Action apportée à l’Offre (y compris les actionnaires de la Société ayant vendu leurs Actions à l’Initiateur dans le cadre des Acquisitions de Blocs) ou transférée à l’Initiateur dans le cadre d’un retrait obligatoire, le cas échéant, uniquement si les conditions figurant à la Section 2.2.1(B) du Communiqué sont satisfaites.

1.1.2 Contexte de l’Offre

(A) Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais. L’actionnaire unique de l’Initiateur est Taiwan Cement (Dutch) Holdings B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais, dont le siège social est situé Strawinskylaan 3051, 1077 ZX, Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée au Répertoire néerlandais des entreprises sous le numéro 73050423.

Taiwan Cement (Dutch) Holdings B.V. (« TCDH ») est détenue à 100 % par TCC et ses filiales⁶.

TCC n’est pas contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Les actions de TCC sont admises aux négociations à la bourse de Taïwan (Taiwan Stock Exchange).

(B) Acquisition d’Actions par l’Initiateur au cours des douze derniers mois

Au cours des douze derniers mois précédant la date de dépôt du Premier Projet de Note d’Information et du Projet de Note d’Information, l’Initiateur a uniquement acquis des Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital de 2023, dans le cadre de l’Acquisition de 2024 et dans le cadre des Acquisitions de Blocs. A la suite de ces opérations, l’Initiateur détient, à la date du Projet de Note d’Information, 253.749.268 Actions, représentant 92,14 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société⁷.

(a) Augmentation de Capital de 2023

Le 29 août 2023, la Société a lancé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission de 249.663.040 Actions nouvelles à un prix de souscription unitaire de 1 euro (incluant 0,20 euro de valeur nominale et 0,80 euro de prime d’émission), représentant un montant brut de 249.663.040 euros (prime d’émission comprise) (l’« Augmentation de Capital de 2023 »). Le prospectus de la Société a été approuvé par l’AMF le 28 août 2023 sous le numéro 23-370.

Le résultat de l’Augmentation de Capital de 2023 a été annoncé le 15 septembre 2023. Dans le cadre de l’Augmentation de Capital de 2023, l’Initiateur a souscrit 162.654.272 Actions nouvelles en numéraire, à titre irréductible, correspondant à l’exercice de ses droits préférentiels de souscription. L’Initiateur a également souscrit en numéraire 62.268.112 Actions nouvelles additionnelles, conformément au mécanisme de l’article L. 225-134, I, 2° du Code de commerce. Par conséquent, plus de 90 % des Actions émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital de 2023 ont été souscrites par l’Initiateur.

A la suite de l’Augmentation de Capital de 2023, l’Initiateur détenait 241.557.486 Actions, représentant 87,78 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.

(b) Acquisition de 2024

Le 4 avril 2024, l’Initiateur a acquis 3.000.000 Actions sur le marché, auprès de la Caisse des Dépôts, à un prix unitaire de 0,5590 euro par Action (l’« Acquisition de 2024 »). L’Acquisition de 2024 a été divulguée au marché en vertu du régime applicable aux transactions effectuées par des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, l’Initiateur étant une personne étroitement liée à M. Nelson An Ping Chang, président du conseil d’administration de la Société⁸.

A la suite de l’Acquisition de 2024, l’Initiateur détenait 244.557.486 Actions, représentant 88,87 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.

(c) Acquisitions de Blocs réalisées après le dépôt du Premier Projet de Note d’Information

En application des dispositions de l’article 231-38 du règlement général de l’AMF, après le dépôt du Premier Projet de Note d’Information et la publication de l’avis de l’AMF⁹ indiquant les principaux termes de l’Offre le 8 juillet 2024 et marquant l’ouverture de la période d’Offre :

• L’Initiateur a acquis un premier bloc de 4.519.000 Actions hors marché, au prix de 1,10 euro par Action (soit le prix d’offre tel que prévu dans le Premier Projet de Note d’Information), le 8 juillet 2024 (la « Première Acquisition de Bloc »)¹⁰ ; et

• L’Initiateur a acquis un second bloc de 4.672.782 Actions hors marché, au prix de 1,10 euro par Action, le 9 juillet 2024 (la « Seconde Acquisition de Bloc », avec la Première Acquisition de Bloc, les « Acquisitions de Blocs »)¹¹.

En conséquence, l’Initiateur détenait 253.749.268 Actions, représentant, à la date de réalisation des Acquisitions de Blocs, 92,21 %¹² du capital social et des droits de vote théoriques de NHOA.

L’Initiateur offrira aux actionnaires concernés qui ont cédé leurs Actions dans le cadre des Acquisitions de Blocs un complément de prix de 0,15 euro par Action ainsi transférée (soit la différence entre le Prix de l’Offre modifié et le prix payé aux cédants dans le cadre des Acquisitions de Blocs, qui était égal au prix d’offre initial de 1,10 euro par Action), sous réserve que l’Offre soit déclarée conforme par l’AMF et ouverte aux actionnaires minoritaires de la Société. Lesdits cédants seront également éligibles au Complément de Prix Conditionnel, tel que plus précisément décrit à la Section 2.2 du Communiqué.

L’Initiateur n’a acquis aucune Action postérieurement à la réalisation des Acquisitions de Blocs.

1.1.3 Déclarations de franchissement de seuils

(A) Déclaration de mai 2024

Conformément aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF, TCC a déclaré, à titre de régularisation, aux termes d’une déclaration de franchissement de seuils du 30 mai 2024, avoir franchi individuellement à la hausse, indirectement par l’intermédiaire de TCDH et de l’Initiateur, le seuil légal des 2/3 du capital social et des droits de vote de la Société¹³, le 15 septembre 2023, à la suite de l’Augmentation de Capital de 2023¹⁴.

Conformément à l’article 13 des statuts de la Société, aux termes d’une déclaration de franchissement de seuils légaux et statutaires du 29 mai 2024, TCC a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi individuellement à la hausse, indirectement par l’intermédiaire de TCDH et de l’Initiateur, les seuils statutaires de 66 %, 69 %, 72 %, 75 %, 78 %, 81 %, 84 % et 87 % du capital social et des droits de vote de la Société¹³, le 15 septembre 2023, à la suite de l’Augmentation de Capital de 2023.

A la suite de ces déclarations à titre de régularisation, conformément à l’article L. 233-14 du Code de commerce, le nombre de droits de vote que TCEH peut exercer a été plafonné à 183.464.506 droits de vote, soit les deux tiers du nombre théorique de droits de vote jusqu’à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.

L’Acquisition de 2024 n’a pas entraîné de franchissement de seuil légal ou statutaire du capital social et des droits de vote de la Société par l’Initiateur.

(B) Déclaration de juillet 2024

Conformément aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF, TCC a déclaré, aux termes d’une déclaration de franchissement de seuil en date du 10 juillet 2024, avoir franchi individuellement à la hausse, indirectement par l’intermédiaire de TCDH et de l’Initiateur, le seuil légal de 90 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société¹⁵, le 8 juillet 2024, en conséquence de la Première Acquisition de Bloc¹⁶.

Conformément à l’article 13 des statuts de la Société, TCC a déclaré, aux termes d’une déclaration de franchissement de seuils légaux et statutaires en date du 10 juillet 2024, avoir franchi individuellement en hausse, indirectement par l’intermédiaire de TCDH et de l’Initiateur, le seuil légal et statutaire de 90 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société¹⁵, le 8 juillet 2024, en conséquence de la Première Acquisition de Bloc.

1.1.4 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

A la connaissance de l’Initiateur à la date du dépôt du Premier Projet de Note d’Information le 8 juillet 2024, le capital social de la Société s’élevait à 55.039.352 euros, divisé en 275.196.760 Actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Le 28 juillet 2024, 205.657 Actions Gratuites ont été définitivement acquises et par conséquent émises au profit des bénéficiaires concernés. En conséquence, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, le capital social de la Société s’élève à 55.080.483,40 euros, divisé en 275.402.417 Actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

A la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, le capital social et les droits de vote théoriques de la Société sont répartis comme suit :

(*) Droits de vote théoriques calculés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF. Pour plus d'information sur le nombre de droits de vote exerçables de TCEH, se référer au paragraphe 1.1.3 ci-avant.

1.1.5 Autorisations réglementaires

A la date de dépôt du Premier Projet de Note d’Information, il était attendu que l’ouverture de l’Offre soit, en vertu des dispositions de l’article 231-32 du règlement général de l’AMF, subordonnée à l’autorisation préalable du Gouvernement italien au titre du contrôle des investissements étrangers en Italie (« Golden Power »).

Le Gouvernement italien, saisi le 26 juin 2024, a rendu une décision d’autorisation le 4 septembre 2024.

1.2 Intérêt de l’Offre et intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois

1.2.1 Stratégie et politique industrielles, commerciales et financières

Dans la mesure où NHOA fait déjà partie du Groupe TCC, l’Initiateur ne s’attend pas à ce qu’un changement significatif de la politique industrielle ou financière et des orientations stratégiques actuellement mises en œuvre par NHOA intervienne à la suite de l’Offre, au-delà de la poursuite de la coopération de NHOA avec le Groupe TCC et sous réserve des changements résultant, le cas échéant, de la radiation des Actions de la Société d’Euronext Paris.

En d’autres termes, l’Initiateur a l’intention de continuer de soutenir le développement stratégique de la Société et de ses filiales, en tirant parti de l’expertise de TCC, son actionnaire indirect.

1.2.2 Orientations en matière d’emploi

Dans la mesure où NHOA fait déjà partie du Groupe TCC, l’Initiateur n’anticipe pas que l’Offre ait un impact particulier sur l’approche suivie par la Société en matière d’emploi et de politique sociale, autre que dans le cadre du cours normal des affaires et sous réserve des changements résultant, le cas échéant, de la radiation des Actions de la Société d’Euronext Paris.

1.2.3 Composition des organes sociaux et de direction de la Société

A la date du Projet de Note d’Information, le conseil d’administration de la Société est composé comme suit :

• M. Nelson An Ping Chang (Président) ;

• M. Carlalberto Guglielminotti ;

• M. Giuseppe Artizzu ;

• M. Jong-Peir Li ;

• Mme Chia-Jou Lai ;

• Mme Feng-Ping Liu ;

• Mme Chen-Ming Chang (administratrice indépendante) ;

• M. Romualdo Cirillo (administrateur indépendant) ;

• M. Luigi Michi (administrateur indépendant) ;

• Mme Veronica Vecchi (administratrice indépendante) ; et

• Mme Cynthia A. Utterback (administratrice indépendante).

A la date du Projet de Note d’Information, le directeur général de la Société est M. Carlalberto Guglielminotti, dont le mandat de directeur général du groupe NHOA a été renouvelé le 30 mai 2024 par le conseil d’administration de la Société (pour une durée d’un an). Le 13 juin 2024, l’assemblée générale annuelle de NHOA a renouvelé le mandat de membre du conseil d’administration de M. Carlalberto Guglielminotti pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l'assemblée générale tenue en 2027 qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Après la clôture de l’Offre, l’Initiateur n’anticipe pas, à la date du Projet de Note d’Information, de changement dans la composition du conseil d’administration ou dans la composition de l’équipe dirigeante de la Société, en dehors du cours normal des affaires et sous réserve des changements résultant, le cas échéant, de la radiation des Actions de la Société d’Euronext Paris ou d’une réorganisation intragroupe.

1.2.4 Intérêt de l’Offre pour l’Initiateur, la Société et les actionnaires de la Société

L’Initiateur entend continuer de soutenir le développement stratégique de la Société, grâce à l’expertise de TCC, son actionnaire indirect. L’Offre renforcera les relations de la Société avec un partenaire de premier plan pour assurer la poursuite de ses activités avec des ressources et des capacités étendues. La Société continuera de bénéficier en particulier (i) du large éventail d’expertises du Groupe TCC dans les secteurs des énergies renouvelables, des technologies à haut rendement énergétique et du stockage d’énergie, ainsi que (ii) de l’expansion vers de nouveaux marchés potentiels, notamment en Asie, par l’intermédiaire du Groupe TCC.

L’Offre permet à l’Initiateur et à TCC de poursuivre leur présence internationale dans les secteurs de l’énergie et du stockage d’énergie ainsi que de poursuivre de la diversification leur offre de produits. L’Offre permettra également au Groupe TCC de continuer de bénéficier du personnel hautement qualifié et de l’expertise reconnue de la Société.

En outre, l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre l’Offre dans la mesure où certains actionnaires avaient, par le passé, approché l’Initiateur en vue de bénéficier d’opportunités de liquidité pour leurs Actions. A cet égard, l’Offre représente :

• Une opportunité pour les actionnaires de monétiser entièrement des investissements dont la liquidité est limitée. L’Initiateur constate que la liquidité des Actions est restée faible sur une période de temps prolongée.

L’Initiateur est conscient de cette faible liquidité prolongée, qui rend difficile la réalisation par les actionnaires de cessions significatives sur le marché sans influencer négativement le cours de bourse. Ceci est particulièrement important au vu des derniers développements défavorables sur les marchés des véhicules électriques et du stockage d’énergie, qui ont conduit, le 5 juillet 2024, à une révision à la baisse des prévisions de la Société publiées lors du Capital Markets Day 2023 et reflétées dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société (les « Prévisions 2023 »).

• Une opportunité pour les actionnaires de monétiser entièrement leurs investissements, en numéraire, dans un contexte où les conditions de marché sont incertaines dans les secteurs des véhicules électriques et du stockage d’énergie. L’Offre constitue pour les actionnaires une opportunité de liquider leur investissement dans la Société, en numéraire, dans un contexte où les conditions de marché sont incertaines dans les secteurs des véhicules électriques et du stockage d’énergie. Comme indiqué dans le communiqué de presse de la Société du 5 juillet 2024, révisant à la baisse les Prévisions 2023 de la Société :

• Perspectives négatives pour le marché des véhicules électriques. Sur le marché des véhicules électriques, la croissance des ventes de véhicules électriques a considérablement ralenti par rapport aux prévisions retenues lors du Capital Markets Day 2023. En Italie, en Espagne et en France par exemple, où Atlante possède des points de charge, un nombre plus faible de véhicules électriques dans ces pays par rapport aux prévisions de la Société aura probablement un impact sur les taux d’utilisation et la génération de revenus pour le réseau Atlante. Le nouveau Electric Vehicle Market Outlook de Bloomberg, publié le 12 juin 2024, relève aussi une tendance négative, et inattendue, en Italie (-24 % des ventes de véhicules électriques d’une année sur l’autre au premier trimestre 2024) et prévoit 450.000 véhicules électriques dans le pays d’ici 2025 et 833.000 en 2027, ce qui représente un retard de trois ans et demi par rapport aux Hypothèses 2023. Cela s’ajoutant à l’incertitude croissante quant à la politique de soutien aux véhicules électriques, comme l’illustre la réduction des incitations en faveur des véhicules électriques dans certains pays et le report de l’abandon progressif des ventes de moteurs à combustion interne dans d’autres pays, plusieurs constructeurs automobiles clés, dont Tesla, Mercedes-Benz, General Motors et Ford, ont réduit leurs objectifs à court terme pour les véhicules électriques.

• Incertitudes sur le marché du stockage d’énergie. Sur le marché du stockage d’énergie, au cours des 8 à 11 derniers mois, une surabondance soudaine de batteries (qui représentent normalement 60 à 70 % des coûts des projets) en provenance de Chine a entraîné une réduction de la valeur nominale des contrats, les clients s’attendant raisonnablement à ce que NHOA Energy et ses concurrents répercutent sur eux la baisse des prix des batteries qui en résulte. En outre, le risque de contrepartie a augmenté du côté des fournisseurs en raison de la forte compression des marges pour les fabricants de batteries, et NHOA Energy a donc été plus sélective dans les opportunités commerciales qu’elle poursuit. Cela conduit à prévoir un retard d’environ deux ans dans la réalisation des objectifs financiers à moyen terme publiés lors du Capital Markets Day 2023, en raison d’une perspective à court terme plus prudente jusqu’à ce que le marché se rééquilibre.

L’Initiateur permet aux actionnaires minoritaires de la Société, qui apporteront leurs Actions à l’Offre, de bénéficier d’une liquidité entière et immédiate pour leurs Actions au Prix de l’Offre, qui représente (hors Complément de Prix Conditionnel) :

• une prime de 114 % par rapport au dernier cours de clôture par Action de la Société du 12 juin 2024, avant l’annonce de l’Offre ; et

• une prime de 114 %, 94 % et 82 % respectivement par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes au cours des 60, 120 et 180 jours de négociation précédant cette date.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre et du Complément de Prix Conditionnel sont présentés à la Section 3 du Projet de Note d’Information.

1.2.5 Synergies envisagées et gains économiques anticipés

L’Initiateur, dont l’activité est celle d’une société holding, n’anticipe pas de synergies de coûts ou de revenus significatives avec la Société, autres que les économies qui pourraient résulter de la simplification de la structure juridique du groupe NHOA et de la radiation des Actions de la Société d’Euronext Paris, à l’issue d’un retrait obligatoire le cas échéant.

1.2.6 Fusion et autres réorganisations

En termes de structure, et sous réserve de l’évaluation des aspects fiscaux et autres coûts éventuels, l’existence de plusieurs niveaux de sociétés holding ne semble pas adéquate. Des réorganisations intragroupe visant à simplifier la chaîne de contrôle pourraient par conséquent être envisagées. A la date du Projet de Note d’Information, aucune décision n’a été prise à cet égard.

L’Initiateur se réserve également le droit de mettre en place des joint-ventures ou des alliances avec les partenaires stratégiques du Groupe TCC impliquant la Société. A la date du Projet de Note d’Information, aucune décision n’a été prise à cet égard.

1.2.7 Politique de dividendes

La Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes ou de réserves depuis sa constitution et, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, la Société n’a pas prévu de mettre en œuvre une politique de versement de dividendes à court terme.

Aucune décision n’a été prise concernant la future politique de distribution de la Société. Cependant, l’Initiateur se réserve le droit de revoir la politique de distribution de la Société à l’avenir. Toute politique de distribution future sera approuvée par le conseil d’administration de la Société et sera mise en œuvre conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société.

1.2.8 Retrait obligatoire – radiation de la cote

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire des Actions non présentées à l’Offre (autres que les Actions Bloquées et/ou les Actions assimilées à celles détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur) qui seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation par Action égale au Prix de l’Offre – soit 1,25 euro par Action. Si les conditions figurant à la Section 2.2.1(B) du Communiqué sont satisfaites, un Complément de Prix Conditionnel de 0,65 euro par Action sera versé aux actionnaires dont les Actions seraient transférées à l’Initiateur dans le cadre d’un retrait obligatoire, tel que plus précisément décrit à la Section 2.2 du Communiqué.

Le retrait obligatoire entraînera la radiation des Actions d’Euronext Paris.

Dans le cas où, à la suite de l’Offre, l’Initiateur n’est pas en mesure de mettre en œuvre un retrait obligatoire dans les conditions mentionnées ci-dessus, il se réserve le droit de déposer une offre publique suivie, le échéant, d’un retrait obligatoire, visant les Actions qu’il ne détient pas, directement ou indirectement, à cette date. Dans ce contexte, l’Initiateur n’exclut pas d’accroître sa participation dans la Société à la suite de la clôture de l’Offre et avant le dépôt d’une nouvelle offre conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Dans ce cas, le retrait obligatoire fera l’objet d’un examen par l’AMF qui se prononcera sur sa conformité au vu du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou sur son issue

A l’exception du Contrat de Liquidité envisagé, décrit à la Section 2.6.2 du Communiqué, et du Pacte d’Actionnaires F2MeS mentionné à la Section 2.2 du Communiqué, l’Initiateur n’a connaissance d’aucun autre accord et n’est partie à aucun autre accord qui serait de nature à avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou sur son issue.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Termes de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 8 juillet 2024 par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, agissant pour le compte de l’Initiateur. Le prix offert dans le Premier Projet de Note d’Information était de 1,10 euro par Action. Le 21 août 2024, TCC a annoncé que son conseil d’administration avait approuvé une augmentation du Prix de l’Offre à 1,25 euro par Action. TCC, indirectement par l’intermédiaire de TCEH, a également décidé d’octroyer un Complément de Prix Conditionnel dans les conditions figurant à la Section 2.2. En conséquence, le 9 octobre 2024, le Projet de Note d’Information a été déposé auprès de l’AMF.

Conformément à l’article 233-1 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera réalisée suivant la procédure simplifiée.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au Prix de l’Offre (soit 1,25 euro par Action), qui pourra être ajusté, le cas échéant, par le Complément de Prix Conditionnel de 0,65 euro par Action (uniquement si les conditions figurant à la Section 2.2.1(B) sont satisfaites, tel que plus précisément décrit à la Section 2.2 du Communiqué), l’intégralité des Actions qui seront apportées à l’Offre pendant une période de dix (10) jours de négociation. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, y compris le Complément de Prix Conditionnel qui sera dû uniquement si les conditions figurant à la Section 2.2.1(B) du Communiqué sont satisfaites, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l'AMF.

2.2 Complément de Prix Conditionnel

TCC, indirectement par l’intermédiaire de TCEH, a décidé d’octroyer un Complément de Prix Conditionnel dans les conditions suivantes.

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait qu’ils ne seront éligibles au Complément de Prix Conditionnel que dans des circonstances limitées. S’agissant du traitement fiscal de ce Complément de Prix Conditionnel, il est renvoyé à la Section 2.14 du Communiqué.

2.2.1 Contexte, condition de paiement et montant du Complément de Prix Conditionnel

(A) Contexte

A la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, Stellantis Europe S.p.A. (« Stellantis ») et NHOA, par l’intermédiaire de sa filiale de droit italien NHOA Corporate S.r.l., détiennent respectivement 50,10 % et 49,90 % du capital social de F2MeS, leur entreprise commune dédiée à la mobilité électrique. Conformément au pacte d’actionnaires et d’investissement (Investment and Shareholders Agreement) en date du 15 janvier 2021 (tel qu’amendé le 25 janvier 2024) conclu notamment entre Stellantis et la Société (le « Pacte d’Actionnaires F2MeS »), avant l’acquisition du contrôle de la Société par TCC en 2021, (i) Stellantis bénéficie d’une promesse de vente (call option) lui permettant d’acquérir les actions détenues par NHOA Corporate S.r.l. dans F2MeS (la « Promesse de Vente ») et (ii) NHOA Corporate S.r.l. bénéficie d’une promesse d’achat (put option) lui permettant de vendre ces mêmes actions à Stellantis (la « Promesse d’Achat »). Conformément au Pacte d’Actionnaires F2MeS :

• Stellantis aura la faculté d’exercer la Promesse de Vente à compter du 1^er janvier 2025 et jusqu’au 31 mai 2025 sur la totalité (et pas moins que la totalité) des titres détenus par NHOA Corporate S.r.l. dans F2MeS à un prix d’exercice calculé comme suit :

[({la moyenne entre l’EBITDA 2023 et l’EBITDA 2024 de F2MeS} multiplié par 7) moins la situation financière nette de F2MeS au 31 décembre 2024] multiplié par 49,90 %

• NHOA Corporate S.r.l. aura la faculté d’exercer la Promesse d’Achat à compter du 1^er juin 2025 et jusqu’au 30 juin 2025 sur la totalité (et pas moins que la totalité) des titres détenus par NHOA Corporate S.r.l. dans F2MeS à un prix d’exercice calculé comme suit :

[({la moyenne entre l’EBITDA 2023 et l’EBITDA 2024 de F2MeS} multiplié par 5) moins la situation financière nette de F2MeS au 31 décembre 2024] multiplié par 49,90 %

La Promesse de Vente étant fortement dans la monnaie, tel qu’indiqué à la Section 3 du Projet de Note d’Information, Stellantis aurait tout intérêt à l’exercer, d’un point de vue financier.

Si et dans la mesure où la Promesse de Vente n’est pas exercée par Stellantis au plus tard le 31 mai 2025 (inclus), TCC s’engage à faire en sorte que la Promesse d’Achat soit exercée par NHOA Corporate S.r.l. en juin 2025 (sans que le conseil d’administration de NHOA n’ait à se prononcer à ce stade sur cette décision à venir). Le Groupe TCC (incluant le groupe NHOA) prend notamment en compte les facteurs suivants afin d’évaluer les avantages liés à l’exercice de la Promesse d’Achat pour le Groupe TCC (incluant le groupe NHOA) :

• Conformément au Pacte d’Actionnaires F2MeS, la fraction du prêt d’actionnaire consenti à F2MeS (soit un montant en principal égal à environ 25 millions d’euros au 30 juin 2024) serait remboursée à NHOA, à la suite de l’exercice de la Promesse d’Achat de NHOA Corporate S.r.l. En outre, NHOA ne serait pas tenue d’octroyer de financement supplémentaire à F2MeS, de sorte que les financements pourraient être accordés en priorité aux autres activités et projets stratégiques du groupe NHOA ;

• L’activité de F2MeS consiste en la vente d’équipements de recharge aux propriétaires de véhicules électriques et revendeurs, ce qui ne constitue pas l’orientation stratégique du groupe NHOA dans son ensemble et ce qui n’a que peu de synergies avec le reste des activités de NHOA. Compte tenu de la nature de l’activité de F2MeS et dans la mesure où F2MeS est exploitée et gérée par Stellantis, sa réussite dépend largement du réseau de vente de Stellantis et des relations y afférentes. Dès lors, il pourrait être judicieux, sur le plan commercial, pour NHOA de céder sa participation dans F2MeS lorsque l’opportunité se présentera ;

• Comme indiqué en Section 1.2.4 du Communiqué, les perspectives du marché des véhicules électriques sont lentes voire négatives. Plusieurs constructeurs automobiles ont revu à la baisse leurs objectifs à court terme, et l’incertitude concernant la politique de soutien aux véhicules électriques augmente, certains pays réduisant les mesures d’incitation et retardant l’abandon progressif des ventes de moteurs à combustion interne. Il est rappelé que le chiffre d’affaires consolidé de F2MeS s’est élevé à 64 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et à 32 millions d’euros pour le premier semestre clos le 30 juin 2024, tandis que l’objectif est d’atteindre 200 millions d’euros en 2025 et 227,5 millions d’euros en 2026, comme cela est décrit dans les prévisions de NHOA publiées le 5 juillet 2024 ;

• Le Pacte d’Actionnaires F2MeS expirera en 2026 et il n’existe aucune garantie qu’un nouveau pacte d’actionnaires sera conclu, auquel cas les droits d’actionnaire minoritaire négociés antérieurement pourraient ne pas être préservés ; et

• La vente de la participation de NHOA dans F2MeS à une tierce partie serait complexe au vu des droits de Stellantis au titre du Pacte d’Actionnaires F2MeS, des restrictions imposées aux parties aux termes du Pacte d’Actionnaires F2MeS (par exemple, non-concurrence et exclusivité), du fait que la participation indirecte de NHOA est une participation minoritaire, et des difficultés liées à la conclusion par une tierce partie d’un nouveau pacte d’actionnaires avec Stellantis qui soit satisfaisant pour toutes les parties concernées.

(B) Condition de paiement et montant du Complément de Prix Conditionnel

Dans le cas où ni la Promesse de Vente ni la Promesse d’Achat ne seraient exercées en 2025 par Stellantis ou NHOA Corporate S.r.l. respectivement, les actionnaires minoritaires de NHOA recevraient un Complément de Prix Conditionnel de 0,65 euro par Action apportée à l’Offre (y compris les actionnaires de la Société ayant vendu leurs Actions à l’Initiateur dans le cadre des Acquisitions de Blocs) ou transférée à l’Initiateur dans le cadre d’un retrait obligatoire, le cas échéant. Il est précisé que les actionnaires de la Société qui transféreraient leurs Actions autrement que dans le cadre d’un ordre d’apport à l’Offre ou du retrait obligatoire, notamment par cession d’Actions sur le marché ou hors marché, ne bénéficieraient pas du Complément de Prix Conditionnel (à l’exception (i) des actionnaires de la Société ayant vendu leurs Actions à l’Initiateur dans le cadre des Acquisitions de Blocs et (ii) de MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu en application du mécanisme de liquidité mentionné dans la Section 2.6.2 du Communiqué).

Si la Promesse de Vente ou la Promesse d’Achat est exercée en 2025, aucun Complément de Prix Conditionnel ne sera dû.

Le Complément de Prix Conditionnel de 0,65 euro par Action a été décidé par l’Initiateur à l’issue des observations préliminaires du comité ad hoc du conseil d’administration de NHOA sur le Premier Projet de Note d’Information déposé le 8 juillet 2024. Il résulte du différentiel entre la valeur estimée de la participation non-contrôlante de NHOA Corporate S.r.l. dans F2MeS, et celle de la Promesse de Vente dont l’exercice par Stellantis est jugé probable par TCEH, et fera l’objet d’une analyse dans le rapport de l’expert indépendant qui sera inséré dans le projet de note en réponse de NHOA.

Les actionnaires et les investisseurs potentiels de NHOA sont priés de noter que leur droit au Complément de Prix Conditionnel est soumis à des conditions qui pourraient ne pas se réaliser. En particulier, comme indiqué à la Section 2.2.1(A) du Communiqué, au regard des facteurs qui y sont exposés, TCC s’engage à faire en sorte que la Promesse d’Achat soit exercée par NHOA Corporate S.r.l. si la Promesse de Vente n’est pas exercée par Stellantis. Dès lors, il est peu probable qu’un Complément de Prix Conditionnel soit finalement dû et versé aux actionnaires de NHOA.

Par conséquent, les actionnaires et les investisseurs potentiels de NHOA doivent agir avec prudence dans leurs opérations sur les titres NHOA.

2.2.2 Paiement du Complément de Prix Conditionnel

Uniquement si les conditions figurant à la Section 2.2.1(B) ci-dessus sont satisfaites, le Complément de Prix Conditionnel sera versé aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à l’Offre (y compris les actionnaires de la Société ayant vendu leurs Actions à l’Initiateur dans le cadre des Acquisitions de Blocs), ou aux actionnaires de la Société dont les Actions auront été transférées dans le cadre du retrait obligatoire, le cas échéant, après réception par NHOA Corporate S.r.l. des fonds résultant de l’exercice de la Promesse de Vente ou de la Promesse d’Achat (selon le cas) (le « Droit au Complément de Prix Conditionnel »). Chaque Droit au Complément de Prix Conditionnel donnera droit à son détenteur au paiement du Complément de Prix Conditionnel. Chaque Droit au Complément de Prix Conditionnel, qui ne sera pas admis aux négociations et qui ne sera pas cessible sauf dans des cas limités (succession ou donation), sera matérialisé par un titre financier (le « Titre Financier ») admis aux opérations d’Euroclear France.

Au vu des résultats de l’Offre, Uptevia (La Défense-Coeur Défense Tour A, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92400 Courbevoie, France ; RCS Nanterre n° 439 430 976), désigné en tant qu’agent centralisateur (l’« Agent Centralisateur ») créera autant de Titres Financiers que d’Actions apportées à l’Offre (ou, le cas échéant, transférées dans le cadre du retrait obligatoire), les fera admettre aux opérations d’Euroclear France et les livrera aux intermédiaires financiers concernés. Les Titres Financiers seront inscrits sur les compte-titres de leurs clients au moment du paiement du Prix de l’Offre pour chaque Action apportée (ou, le cas échéant, transférée dans le cadre du retrait obligatoire).

L’exercice (ou non) de la Promesse de Vente ou de la Promesse d’Achat décrites à la Section 2.2.1 du Communiqué sera annoncé par TCC par voie de communiqué de presse et d’avis financier. Dans les 45 jours calendaires après réception par NHOA Corporate S.r.l. des fonds résultant de l’exercice de la Promesse de Vente ou de la Promesse d’Achat (selon le cas), l’Initiateur informera les bénéficiaires des Titres Financiers (à savoir : (i) les actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à l’Offre (y compris les actionnaires de la Société ayant vendu leurs Actions à l’Initiateur dans le cadre des Acquisitions de Blocs) et ceux dont les Actions sont transférées dans le cadre du retrait obligatoire, ou (ii) leurs ayants droit) de ce transfert de fonds par voie d’avis financier.

L’Agent Centralisateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, versera, à la date de paiement mentionnée dans cet avis financier, le Complément de Prix Conditionnel aux teneurs de compte des bénéficiaires des Titres Financiers, conformément aux termes qui seront décrits dans une note circulaire adressée par l’Agent Centralisateur aux intermédiaires financiers via Euroclear France.

L’Agent Centralisateur conservera l’intégralité des fonds non affectés et les tiendra à la disposition des bénéficiaires des Titres Financiers et à celle de leurs ayants droit pendant une période de 10 ans suivant la date de paiement mentionnée dans l’avis financier, et, à l’issue de cette période de 10 ans, transfèrera l’intégralité des fonds non affectés à la Caisse des Dépôts et Consignations qui les conservera pendant une période de 20 ans. Ces fonds ne porteront pas intérêt.

Si la Promesse de Vente ou la Promesse d’Achat décrites à la Section 2.2.1 du Communiqué est exercée, les Droits au Complément de Prix Conditionnel et les Titres Financiers deviendront automatiquement caducs.

2.3 Modalités de l’Offre

Un avis de dépôt de l’Offre sera publié par l’AMF sur son site Internet (). Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les principales caractéristiques de l’Offre et précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note d’Information sera rendu public sur les sites Internet de TCC () et de la Société (). Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (), de TCC () et de la Société () et peut être obtenu gratuitement auprès de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank.

L’Offre et le Projet de Note d’Information afférent restent soumis à l’examen de l’AMF.

L'AMF déclarera l’Offre conforme après s’être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet (). Cette déclaration de conformité emportera visa par l’AMF de la note d’information.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et le document contenant les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (), de TCC () et de la Société (). Ces documents seront également tenus gratuitement à la disposition du public auprès de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank.

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture ainsi que le calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant son calendrier et les modalités de sa réalisation.

2.4 Ajustement des termes de l’Offre

Dans l’hypothèse où, entre la date du Projet de Note d'Information et la date du règlement-livraison de l’Offre (incluses), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre (incluse), le Prix de l’Offre sera réduit en conséquence, sur une base euro par euro, pour tenir compte de cette opération.

Tout ajustement du Prix de l’Offre fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à l’accord préalable de l’AMF.

2.5 Nombre et nature des Actions visées par l’Offre

A la date du Premier Projet de Note d’Information, TCEH détenait 244.557.486 Actions, représentant, à cette date, 88,87 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.

L’Offre visait toutes les Actions qui n’étaient pas détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur :

• qui étaient déjà émises – soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Premier Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 30.639.274 Actions ;

• qui pouvaient être émises avant la clôture de l’Offre, en conséquence de l’acquisition des Actions Gratuites autres que les Actions Bloquées, sous réserve de la satisfaction des conditions de performance applicables (tels que ces termes sont définis à la Section 2.6 du Communiqué) – soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Premier Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 184.414 Actions Gratuites ;

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Premier Projet de Note d’Information, un nombre maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 30.823.688.

Les 8 et 9 juillet 2024, l’Initiateur a acquis 9.191.782 Actions hors marché par Acquisition de Blocs (tel que ce terme est défini à la Section 1.1.2(B)(c) du Communiqué) et a franchi en hausse le seuil de 90 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société (tel que décrit aux Sections 1.1.2(B)(c) et 1.1.3(B) du Communiqué)¹⁷.

A la date du Projet de Note d’Information, TCEH détient 253.749.268 Actions, représentant 92,14 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société¹⁸.

Par conséquent, l’Offre vise toutes les Actions qui ne sont pas détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur et qui sont déjà émises – soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 21.628.106 Actions, incluant les Actions Gratuites émises par la Société le 28 juillet 2024 mais excluant les Actions Bloquées (soit 180.614 Actions Gratuites, après déduction des 25.043 Actions Bloquées, tels que ces termes sont définis à la Section 2.6 du Communiqué).

Les Actions Bloquées ne sont pas visées par l’Offre, sous réserve de la levée des périodes de conservation conformément à la loi et à la réglementation applicable. Il sera proposé aux détenteurs d’Actions Bloquées, à savoir MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu, de bénéficier d’un mécanisme de liquidité, tel que décrit à la Section 2.6.2 du Communiqué. La situation des détenteurs d’Actions Gratuites dans le cadre de l’Offre est décrite à la Section 2.6 du Communiqué.

A la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, la Société ne détient aucune de ses propres Actions et il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société à l’exception des Actions (incluant les Actions Gratuites).

2.6 Situation des détenteurs d’Actions Gratuites

2.6.1 Plan d’Actions Gratuites 2022

Un plan d’actions gratuites a été mis en œuvre par la Société en 2022 (le « Plan d’Actions Gratuites 2022 »). Un nombre total de 542.200 actions gratuites ont été attribuées à 83 salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales, le 28 juillet 2022 (les « Actions Gratuites »).

A la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, (i) le 28 juillet 2024, 205.657 Actions Gratuites ont été acquises et émises au profit des bénéficiaires concernés et (ii) un nombre de 25.043 Actions Gratuites¹⁹ (incluses dans les 205.657 Actions Gratuites acquises) attribuées à MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu sont, depuis leur acquisition, soumises à une période de conservation expirant le 28 juillet 2025 (les « Actions Bloquées »). Ces Actions Bloquées ne sont pas visées par l’Offre, sous réserve de la levée des périodes de conservation conformément à la loi et à la réglementation applicable. En outre, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu doivent conserver 25 % de leurs Actions Bloquées jusqu’à la cessation de leurs fonctions respectives (les « Actions Gratuites Conservées »). Toutefois, il sera proposé aux détenteurs d’Actions Bloquées (en ce compris les Actions Gratuites Conservées), à savoir MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu, de conclure un Contrat de Liquidité tel que décrit à la Section 2.6.2 du Communiqué.

Ainsi, après exclusion des Actions Bloquées, 180.614 Actions Gratuites sont visées par l’Offre.

2.6.2 Mécanisme de liquidité

Il sera proposé à MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu, en tant que détenteurs d’Actions Bloquées, de conclure un contrat de liquidité avec l’Initiateur (individuellement, un « Contrat de Liquidité ») afin de leur permettre de bénéficier d’une liquidité en numéraire pour leurs Actions Bloquées qui n’ont pas pu être présentées à l’Offre.

Les Contrats de Liquidité incluraient (i) une promesse d’achat consentie par l’Initiateur à chacun de MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu, exerçable pendant une période de 20 jours ouvrables à compter de la Date de Disponibilité ; (ii) suivie d’une promesse de vente consentie par chacun de MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu à l’Initiateur, exerçable pendant une période de 20 jours ouvrables à compter de l’expiration de la période d’exercice de la promesse d’achat, sous réserve, et dans la mesure où, la promesse d’achat n’aura pas été exercée.

Les promesses d’achat et de vente ne pourront être exercées que (i) dans l’hypothèse où l’Initiateur demanderait la mise en œuvre d’un retrait obligatoire à la suite de la clôture de l’Offre, (ii) en cas de radiation des Actions de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris pour quelque raison que ce soit, ou (iii) en cas de liquidité très réduite du marché des Actions à la suite de la clôture de l’Offre.

La « Date de Disponibilité » désigne le premier jour ouvrable suivant l’expiration de la période de conservation applicable aux Actions Bloquées (soit le premier jour ouvrable suivant le 28 juillet 2025, sous réserve de la levée des périodes de conservation conformément à la loi et à la réglementation applicable) ; étant toutefois précisé que, s’agissant des Actions Gratuites Conservées, la Date de Disponibilité désigne le premier jour ouvrable suivant la plus tardive des deux dates suivantes : (i) l’expiration de la période de conservation applicable mentionnée ci-dessus s’achevant le 28 juillet 2025 (sous réserve de la levée des périodes de conservation conformément à la loi et à la réglementation applicable), ou (ii) la date de cessation des fonctions de MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu respectivement.

En cas d’exercice de ces promesses d’achat et de vente, le prix des Actions Bloquées concernées serait le Prix de l’Offre moins toute distribution de toute nature ou de tout produit quelconque effectivement perçu par MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu entre la date de clôture de l’Offre et la date de réalisation de la cession des Actions Bloquées résultant de l’exercice des promesses d’achat ou de vente. Le Contrat de Liquidité comporterait également une stipulation selon laquelle, dans l’hypothèse où le Complément de Prix Conditionnel de 0,65 euro par Action serait dû conformément à la Section 2.2 du Communiqué (à savoir, si les conditions figurant à la Section 2.2.1(B) du Communiqué sont satisfaites), le Complément de Prix Conditionnel de 0,65 euro par Action Bloquée serait versé à MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu, dans la mesure où les promesses d’achat ou de vente de liquidité mentionnées dans la présente Section 2.6.2 du Communiqué seraient exercées.

En cas de retrait obligatoire, les Actions Bloquées pour lesquelles un Contrat de Liquidité est conclu, dans le cadre du mécanisme de liquidité décrit ci-dessus, seront assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, et, par conséquent, ne seront pas visées par le retrait obligatoire.

2.7 Faculté pour l’Initiateur d’acquérir des Actions durant la période de l’Offre

Comme décrit à la Section 1.1.2(B)(c) du Communiqué, dans le cadre des Acquisitions de Blocs, l’Initiateur a acquis 9.191.782 Actions au prix de 1,10 euro par Action (soit le nombre maximum d’Actions qu’il avait le droit d’acquérir dans la limite du plafond de 30 % défini par l’article 231-38 du règlement général de l’AMF, calculé sur la base d’un nombre total d’Actions visées par l’Offre égal à 30.639.274 (excluant les Actions Gratuites qui n’ont été acquises et émises que le 28 juillet 2024, soit postérieurement au dépôt du Premier Projet de Note d’Information)).

Ces acquisitions ont été déclarées à l’AMF et publiées sur le site Internet de l’AMF () conformément à la réglementation applicable²¹.

2.8 Procédure d’apport des Actions à l’Offre

En application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation et sera centralisée par Euronext Paris. L’Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre, dans la mesure où l’Offre est réalisée selon la procédure simplifiée.

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter, à sa seule discrétion, toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier et qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier, un ordre d’apport à l’Offre conforme au modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier au plus tard à la date de la clôture de l’Offre. Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de se renseigner sur d’éventuelles contraintes, en ce compris des délais, pour la remise de leurs ordres d’apport à l’Offre dans les délais impartis.

Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs Actions à l’Offre, à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur.

Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les actionnaires de la Société apporteront leurs Actions à l’Offre.

Les ordres d’apport des Actions à l’Offre seront irrévocables.

L’Offre et tous les documents y afférents (y compris le Projet de Note d’Information) sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.9 Centralisation des ordres d’apport à l’Offre

Les intermédiaires financiers et l’établissement teneur du registre nominatif des Actions de la Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à l’Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres d’apport à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres, déterminera le résultat de l’Offre et le communiquera à l’AMF.

2.10 Publication des résultats et règlement-livraison de l’Offre

L’AMF annoncera le résultat définitif de l’Offre. Un avis publié par Euronext Paris indiquera la date et les modalités de règlement-livraison des Actions.

A la date de règlement-livraison de l’Offre, l’Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l’Offre. A cette date, les Actions apportées et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement en numéraire aux intermédiaires agissant pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs Actions à l’Offre à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre.

Concomitamment, et pour les besoins du Complément de Prix Conditionnel, l’Agent Centralisateur livrera les Titres Financiers mentionnés à la Section 2.2.2 du Communiqué aux intermédiaires financiers agissant pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs Actions à l’Offre.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d’apport des Actions à l’Offre jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre.

2.11 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis annonçant l’ouverture de l’Offre et son calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Un calendrier indicatif de l’Offre est présenté ci-après :

2.12 Coûts et modalités de financement de l’Offre

2.12.1 Coûts de l’Offre

Le montant global des frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur et ses affiliés dans le cadre de l’Offre, y compris, en particulier, les commissions, honoraires et autres frais relatifs aux différents conseils juridiques, financiers et comptables ainsi que tous autres experts et consultants, et les frais de communication, est estimé à environ 5 millions d’euros (hors taxes).

2.12.2 Financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où l’intégralité des Actions visées par l’Offre serait apportée à l’Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à l’Offre s’élèverait à 38.524.860 euros²².

Uniquement si les conditions figurant à la Section 2.2.1(B) du Communiqué sont satisfaites, et si, par conséquent, le Complément de Prix Conditionnel de 0,65 euro par Action devient exigible, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à l’Offre s’élèverait à 58.557.787,20 euros²³.

L’Offre sera financée au moyen des fonds disponibles en trésorerie de l’Initiateur.

2.12.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

L’Initiateur ne prendra en charge aucun des frais de courtage ou de rémunération des intermédiaires (y compris, notamment, les frais de courtage et commissions bancaires ainsi que la TVA afférente).

2.13 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre sera faite exclusivement en France. Le Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être diffusé dans des pays autres que la France.

L’Offre ne fera l’objet d’aucun enregistrement ou visa en dehors de France et aucune mesure ne sera prise en vue d’un tel enregistrement ou d’un tel visa. Le Projet de Note d’Information et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de vente ou d’achat de valeurs mobilières ou une sollicitation d’une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à toute personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait être valablement faite.

Les porteurs d’Actions situés en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre que si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet, sans nécessiter de la part de l’Initiateur l’accomplissement de formalités supplémentaires. La participation à l’Offre et la diffusion du Projet de Note d’Information peuvent faire l’objet de restrictions particulières en application des lois en vigueur hors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales qui leur sont éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière et/ou de valeurs mobilières dans l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales et restrictions qui lui sont applicables.

Etats-Unis d’Amérique

Concernant notamment les Etats-Unis d’Amérique, il est précisé que l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique ou par l’utilisation de services postaux, ou de tout autre moyen de communications ou instrument (y compris, sans limitation, la transmission par fax, téléphone ou courrier électronique) relatif au commerce entre Etats des Etats-Unis d’Amérique ou entre autres Etats, ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation des Etats-Unis d’Amérique ou à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis d’Amérique ou « US Persons » (au sens de et conformément au Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié). Aucune acceptation de l’Offre ne peut provenir des Etats-Unis d’Amérique. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulte d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

L’objet du Projet de Note d’Information est limité à l’Offre et aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information ni aucun autre document relatif à l’Offre ou au Projet de Note d’Information ne peut être adressé, communiqué, diffusé ou remis directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique autrement que dans les conditions permises par les lois et règlements en vigueur aux Etats-Unis d’Amérique.

Tout porteur d’Actions qui apportera ses Actions à l’Offre sera considéré comme déclarant (i) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis d’Amérique de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé, ou autrement transmis, de tels documents aux Etats-Unis d’Amérique, (ii) qu’il n’est pas une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis d’Amérique ou une « US Person » (au sens de et conformément au Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié) et qu’il ne délivre pas d’ordre d’apport à l’Offre depuis les Etats-Unis d’Amérique, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, ou tout autre moyen de télécommunication ou autres instruments relatifs au commerce entre Etats des Etats-Unis d’Amérique ou entre autres Etats, ou les services d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation des Etats-Unis d’Amérique en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou a transmis son ordre d’apport à l’Offre, et (v) qu’il n’est ni agent, ni mandataire agissant sur instruction d’un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis d’Amérique.

Les intermédiaires habilités ne seront pas autorisés à accepter les ordres d’apport d’Actions qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus (à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier). Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulte d’une violation de ces restrictions sera réputée nulle.

Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique, et n’a pas été soumis à et n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ou visa de la part de la Securities and Exchange Commission des États-Unis d’Amérique.

Pour les besoins de la présente section, on entend par « Etats-Unis d’Amérique » les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, l’un quelconque de ces Etats ainsi que le District de Columbia.

2.14 Régime fiscal applicable à l’Offre en France

Le régime fiscal applicable à l’Offre en France est décrit à la Section 2.14 « Régime fiscal applicable à l’Offre en France » du Projet de Note d’Information.

3. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le Prix de l’Offre proposé par l’Initiateur s’élève à 1,25 euro par Action. Sur la base des travaux d’évaluation présentés dans le Projet de Note d’Information, le Prix de l’Offre extériorise les primes suivantes :

4. MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À L’INITIATEUR

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public selon des modalités propres à en assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

5. PERSONNES EN CHARGE DES RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS

Pour de plus amples renseignements sur TCEH et le Communiqué, veuillez contacter :

Shelly Yeh – /

Simon Kung –

<sup>__________________________

1</sup> Document AMF n° 224C0893, en date du 13 juin 2024.

² Document AMF n° 224C1129, en date du 8 juillet 2024.

³ Document AMF n° 224C1160, en date du 10 juillet 2024.

⁴ Document AMF n° 224C1129, en date du 8 juillet 2024.

⁵ Sur la base d’un nombre total de 275.196.760 Actions, représentant autant de droits de vote théoriques de la Société (information en date du 10 juin 2024 publiée par la Société sur son site internet ), calculé conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

⁶ Il est précisé que TCC détient 82,51 % de TCDH et que les 17,49 % restants sont détenus indirectement au travers d’autres filiales de TCC, à savoir TCC International Holdings Ltd et TCC International Ltd.

⁷ Sur la base d’un nombre total de 275.402.417 Actions, représentant autant de droits de vote théoriques de la Société (information en date du 28 juillet 2024 résultant des décisions du directeur général de la Société en date du 28 juillet 2024, déposées au Registre du Commerce et des Sociétés le 22 août 2024), calculé conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

⁸ Document AMF n° 2024DD959595 en date du 9 avril 2024.

⁹ Document AMF n° 224C1129, en date du 8 juillet 2024.

¹⁰ Document AMF n° 224C1160, en date du 10 juillet 2024.

¹¹ Document AMF n° 224C1160, en date du 10 juillet 2024.

¹² Se référer à la Section 1.1.4 du Communiqué pour plus d’informations concernant la participation de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information.

¹³ Sur la base d’un nombre total de 275.196.760 Actions, représentant autant de droits de vote théoriques de la Société (information en date du 12 avril 2024, publiée par la Société dans son Document d’Enregistrement Universel), calculé conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

¹⁴ Document AMF n° 224C0758 en date du 30 mai 2024.

¹⁵ Sur la base d’un nombre total de 275.196.760 Actions, représentant autant de droits de vote théoriques de la Société (information en date du 10 juin 2024, publiée par la Société sur son site internet ), calculé conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

¹⁶ Document AMF n° 224C1165, en date du 10 juillet 2024.

¹⁷ Document AMF n° 224C1160, en date du 10 juillet 2024.

¹⁸ Sur la base d’un nombre total de 275.402.417 Actions, représentant autant de droits de vote théoriques de la Société (information en date du 28 juillet 2024 résultant des décisions du directeur général de la Société en date du 28 juillet 2024, déposées au Registre du Commerce et des Sociétés le 22 août 2024), calculé conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

¹⁹ La période de conservation d’un an est applicable aux Actions Gratuites attribuées à MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu – soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information 15.990 et 9.053 Actions Gratuites respectivement.

²⁰ Proportion d’Actions Gratuites devant être conservées par MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu à leur acquisition, jusqu’à la cessation de leurs fonctions respectives, conformément à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce et à l’article 8 du Plan d’Actions Gratuites 2022 (soit 25 % de leurs Actions Gratuites acquises à l’issue de la période d’acquisition).

²¹ Document AMF n° 224C1160, en date du 10 juillet 2024.

²² Il est précisé, pour éviter toute ambiguïté, que ce montant inclut le prix payé par l’Initiateur pour les besoins des Acquisitions de Blocs (tels que décrites à la Section 1.1.2(B)(c) du Communiqué) après le premier dépôt du Premier Projet de Note d’Information, y compris le complément de prix de 0,15 euro par Action devant être payé aux cédants concernés tel qu’indiqué à la Section 1.1.2(B)(c) du Communiqué

²³ Il est précisé, pour éviter toute ambiguïté, que ce montant inclut le Complément de Prix Conditionnel devant être versé (uniquement si les conditions figurant à la Section 2.2.1(B) du Communiqué sont satisfaites) par l’Initiateur aux actionnaires ayant vendu leurs Actions à l’Initiateur dans le cadre des Acquisitions de Blocs, conformément à la Section 2.2 du Communiqué.

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