Fnac Darty : Résultats définitifs et Modalités du règlement-livraison de la procédure conjointe

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Ivry-sur-Seine, France - 3 janvier 2025, 14h00 CEST

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OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT MIXTE VOLONTAIRE PORTANT SUR L’ENSEMBLE DES ACTIONS D'UNIEURO

RÉSULTATS DÉFINITIFS DE LA PROCÉDURE CONJOINTE

MODALITÉS DU RÈGLEMENT-LIVRAISON DE LA PROCÉDURE CONJOINTE

AVIS CONFORME À L'ARTICLE 36 DU RÈGLEMENT DE LA CONSOB ADOPTÉ PAR LA RÉSOLUTION NO. 11971 DU 14 MAI 1999, TELLE QU’ULTÉRIEUREMENT INCORPORÉE ET MODIFIÉE (LE « RÈGLEMENT RELATIF AUX ÉMETTEURS »).

Il est fait référence à la Procédure Conjointe pour l'exercice du Droit de Retrait Obligatoire en vertu de l'article 111 du décret législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié ultérieurement (le « CFA ») et l'exécution de l'Obligation d'Achat en vertu de l'article 108, paragraphe 1, du CFA (la « Procédure Conjointe ») lancée par Fnac Darty SA (« Fnac Darty ») et RUBY Equity Investment S.à r.l. (« Ruby » et, ensemble avec Fnac Darty, les « Offrants ») le 19 décembre 2024, portant sur les 687.663 actions ordinaires en circulation d'Unieuro S.p.A. (« Unieuro » ou l'« Émetteur »), à l'exclusion des Actions Propres détenues par Unieuro, non détenues par les Offrants et Fnac Darty V SAS (en qualité de Personne Agissant de Concert avec les Offrants pour les besoins de l’Offre). À la suite de la mise en œuvre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l'Art. 108, Par. 2, du CFA (les « Autres Actions Restantes »), dans le prolongement du communiqué de presse relatif aux résultats préliminaires de la Procédure Conjointe publié le 30 décembre 2024, les Offrants annoncent ce qui suit.

Tous les termes non définis dans le présent communiqué ont la même signification que celle qui leur est donnée dans le document d’offre, approuvé par la Consob par la délibération n° 23231 du 23 août 2024, et publié le 24 août 2024 (le « Document d’Offre ») notamment sur le site internet d’Unieuro () et sur le site internet de Fnac Darty (), ainsi que dans l'avis publié le 12 décembre 2024 concernant les résultats définitifs de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA et aux termes duquel des informations complémentaires sur les termes et conditions de la Procédure Conjointe ont été fournies (l'« Avis du 12 décembre 2024 »).

La Procédure Conjointe mise en œuvre par les Offrants a visé les 687.663 Autres Actions Restantes, soit 3.30% du capital social de l'Émetteur. La période durant laquelle les détenteurs des Autres Actions Restantes ont pu exercer leur droit de choisir le type de Contrepartie Due dans le cadre de la Procédure Conjointe conformément à l'article 108, alinéa 5 et à l'article 111, alinéa 2 du CFA, à savoir entre la Contrepartie de l'Offre et la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire, a débuté le 19 décembre 2024 et s'est terminée le 30 décembre 2024 (la « Période de Mise en Œuvre de la Procédure Conjointe »).

RÉSULTATS DÉFINITIF DE LA PROCÉDURE CONJOINTE

Au regard des résultats définitifs communiqués par Intesa Sanpaolo S.p.A., en sa qualité d’Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Ordres, dans le cadre de la Procédure Conjointe, des Demandes de Vente Relatives à la Procédure Conjointe ont été présentées pour 139 558 Autres Actions Restantes. Ces Autres Actions Restantes représentent : (i) 0,67 % du capital social de l'Émetteur, et (ii) 20,29 % des Autres Actions Restantes faisant l'objet de la Procédure Conjointe.

Ces résultats définitifs sont identiques aux résultats préliminaires de la Procédure Conjointe annoncés le 30 décembre 2024.

S’agissant des 139 558 Autres Actions Restantes pour lesquelles des Demandes de Vente Relatives à la Procédure Conjointe ont été soumises dans le cadre de la Procédure Conjointe :

(i)     la Contrepartie de l’Offre (à savoir, pour chaque Action Unieuro, 9,00 Euros au titre de la Composante en Numéraire et 0,1 action Fnac Darty nouvellement émise au titre de la Composante en Actions) sera payée aux titulaires de 124 481 Autres Actions Restantes (représentant 89,20 % des actions apportées au cours de la Période Mise en Œuvre de la Procédure Conjointe) ; et

(ii)     la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire (à savoir, 11,67208 Euros pour chaque Autres Actions Restantes) sera payée aux titulaires de 15 077 Autres Actions Restantes (représentant 10,80 % des actions apportées au cours de la Période de Mise en Œuvre de la Procédure Conjointe).

S’agissant des 548 105 Autres Actions Restantes, les actionnaires concernés (les « Actionnaires Non-Demandeurs ») n'ont pas soumis de Demandes de Vente Relatives à la Procédure Conjointe et par conséquent, à la Date de Paiement de la Procédure Conjointe, ceux-ci recevront uniquement la Contrepartie de l'Offre (à savoir, pour chaque Action Unieuro, 9,00 euros, en tant que Composante en Numéraire, et 0,1 action Fnac Darty nouvellement émise, en tant que Composante en Actions).

Pour éviter tout doute, il est précisé que tout détenteur d'Autres Actions Restantes qui a soumis une Demande de Vente Relative à la Procédure Conjointe uniquement pour une partie de ses Autres Actions Restantes sera considéré comme un Actionnaire Demandeur s’agissant des Autres Actions Restantes pour lesquelles il a soumis une telle demande et comme un Actionnaires Non-Demandeurs en ce qui concerne les Autres Actions Restantes pour lesquelles il n'a pas soumis de Demande de Vente dans le cadre de la Procédure Conjointe.

Afin de remettre la Contrepartie de l'Offre aux Actionnaires Demandeurs ainsi qu'aux Actionnaires Non-Demandeurs, Fnac Darty, dans le cadre de l'Augmentation de Capital Relative à l’Offre, émettra 67 260 actions Fnac Darty, représentant 0,23% du capital social de Fnac Darty après cette émission, à la Date de Paiement de la Procédure Conjointe. À la suite de cette émission, le capital social souscrit et libéré de Fnac Darty sera représenté par 29 682 146 actions ordinaires. Le montant total de la Composante en Numéraire due aux Actionnaires Demandeurs et aux Actionnaires Non-Demandeurs est égal à 6 053 280,75, tandis que le montant total de la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire due aux Actionnaires Demandeurs qui en ont requis le versement dans leurs Demandes de Vente Relative à la Procédure Conjointe est égal à 175 979,95.

Conformément à l'article 111, alinéa 3, du CFA, la Procédure Conjointe se traduira par le transfert de propriété aux Offrants de chacune des Autres Actions Restantes, en ce compris, pour éviter tout doute, les 548 105 Autres Actions Restantes susmentionnées pour lesquelles aucune Demande de Vente Relative à la Procédure Conjointe n'a été soumise.

RÈGLEMENT-LIVRAISON DE LA PROCÉDURE CONJOINTE

Le règlement-livraison relatif à la Procédure Conjointe, qui consistera en un transfert aux Offrants de la propriété de l’ensemble des Autres Actions Restantes (en ce compris, pour éviter tout doute, les 548 105 Autres Actions Restantes pour lesquelles aucune Demande de Vente Relative à la Procédure Conjointe n’a été soumise, et à l’exclusion des Actions Propres détenues par Unieuro), interviendra le cinquième Jour de Bourse suivant la clôture de la Période de Mise en Œuvre de la Procédure Conjointe, soit le 8 janvier 2025 (la « Date de Paiement de la Procédure Conjointe »).

En particulier, à la Date de Paiement de la Procédure Conjointe :

(i)     la Composante en Actions due aux Actionnaires Demandeurs sera payée au moyen du transfert des actions Fnac Darty inscrites sur les comptes titres détenus par les Actionnaires Demandeurs auprès des Intermédiaires en Charge ou des Intermédiaires Dépositaires ;

(ii)     la Composante en Numéraire et la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire dues aux Actionnaires Demandeurs seront payées au moyen du transfert du montant correspondant aux Intermédiaires en Charge, qui transféreront les fonds aux Intermédiaires Dépositaires, qui à leur tour créditeront ces fonds aux Actionnaires Demandeurs conformément aux instructions émises par les Actionnaires Demandeurs eux-mêmes (ou leurs représentant) dans leur Demandes de Vente Relatives à la Procédure Conjointe ;

le tout en conformité avec les procédures énoncées dans le cadre des Demandes de Vente Relatives à la Procédure Conjointe.

Aucun intérêt ne sera payé par les Offrants ou toute autre personne sur la Composante en Numéraire et sur la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire.

S’agissant des 548 105 Autres Actions Restantes pour lesquelles aucune Demande de Vente Relative à la Procédure Conjointe n'a été soumise par les détenteurs (à l'exclusion des Actions Propres détenues par Unieuro), conformément à l'article 111, alinéa 3, du CFA, les Offrants notifieront à Unieuro à la Date de Paiement de la Procédure Conjointe que :

(i)     des instructions irrévocables ont été données par Fnac Darty (a) à Euroclear France, par l'intermédiaire d'Uptevia SA, en vue de la création des 54 811 actions Fnac Darty nécessaires au paiement de la Composante en Actions due aux Actionnaires Non-Demandeurs et (b) à l'Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Ordres afin que ce dernier mette ces actions Fnac Darty à la disposition des Actionnaires Non-Demandeurs via le système de compensation centralisé de Monte Titoli S.p.A. en vue de leur collecte par les Intermédiaires Dépositaires concernés adhérents de Monte Titoli S.p.A., ainsi que

(ii)     le montant total requis pour le paiement de la Composante en Actions aux Actionnaires Non-Demandeurs a été déposé sur des comptes bancaires restreints ouverts par les Offrants auprès de l'Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Ordres.

Une fois cette notification effectuée, le transfert de propriété de toutes les Autres Actions Restantes aux Offrants sera effectif et sera donc enregistré dans le registre des actionnaires de l'Émetteur.

Toutes les Parts Fractionnées dues aux détenteurs d'Autres Actions Restantes seront agrégées et vendues par l'Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Ordres et le Montant en Numéraire dû au titre de la Part Fractionnée en résultant sera ensuite distribué aux détenteurs d'Autres Actions Restantes concernés, selon les modalités ainsi que le calendrier décrits dans l'Avis du 12 décembre 2024.

L'obligation des Offrants de payer la Contrepartie Due dans le cadre de la Procédure Conjointe sera considérée comme remplie lorsque le nombre exact d'actions Fnac Darty dues au titre de la Composante en Actions et le Montant en Numéraire exact dû au titre de la Part Fractionnée (le cas échéant) ainsi que le montant exact de la Composante en Numéraire ou, si la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire a été demandée ou est due, le montant exact de la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire, sera transféré aux Intermédiaires en Charge ou aux Intermédiaires Dépositaires, selon le cas. Les Actionnaires Demandeurs et les Actionnaires Non-Demandeurs supporteront le risque que les Intermédiaires en Charge ou les Intermédiaires Dépositaires ne leur transfèrent pas les actions Fnac Darty dues au titre de la Composante en Actions, le Montant en Numéraire dû au titre de la Part Fractionnée (le cas échéant), le montant en numéraire qui leur est dû au titre de la Composante en Numéraire ou de la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire, ou retardent ledit transfert.

La Contrepartie Due dans le cadre de la Procédure Conjointe a vocation à être nette de tout droit de timbre italien, taxe d'enregistrement ou taxe sur les transactions financières, s’ils sont dus, ainsi que des frais, commissions et dépenses, qui seront supportés par les Offrants. A l’inverse, tout impôt sur le revenu, toute retenue à la source ou tout impôt de substitution sur les plus-values, s'ils sont dus, seront supportés par les détenteurs des Autres Actions Restantes.

Les détenteurs d'Autres Actions Restantes ne supporteront aucun coût ou frais pour la livraison des actions Fnac Darty dues au titre de la Composante en Titres (et le paiement du Montant en Numéraire dû au titre de la Part Fractionnée, le cas échéant) et le paiement de la Composante en Numéraire ou le paiement de la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire, selon le cas.

RETRAIT DE LA COTE DES ACTIONS D'UNIEURO

L'Offrant rappelle que, par décision n° 9031 émise le 13 décembre 2024, Borsa Italiana S.p.A. a ordonné la radiation des actions de l'Émetteur du marché Euronext STAR Milan organisé et géré par Borsa Italiana S.p.A. à compter du 8 janvier 2025, après avoir suspendu la négociation des actions Unieuro pendant les séances des 6 et 7 janvier 2025.

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Avertissement légal

L'Offre, la Procédure d'exécution de l'obligation d'achat en vertu de l'art. 108, paragraphe 2, du CFA et la Procédure conjointe sont lancées exclusivement en Italie et seront faites sur une base non discriminatoire et à des conditions égales pour tous les détenteurs d'actions Unieuro, comme indiqué dans l'avis publié conformément à l'article 102 du décret législatif italien n° 58 du 24 février 1998 et comme décrit plus en détail dans le document d'offre publié conformément aux réglementations applicables.

L'offre, la procédure d'exécution de l'obligation d'achat en vertu de l'art. 108, Par. 2, du CFA et la procédure conjointe n'ont pas été et ne seront pas faites aux États-Unis d'Amérique (y compris leurs territoires et possessions, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia) (les "États-Unis"), au Canada, au Japon, en Australie et dans toute autre juridiction où leur réalisation ou leur dépôt ne serait pas conforme aux lois ou réglementations sur les valeurs mobilières ou autres de ladite juridiction ou nécessiterait un enregistrement, d'approbation ou de dépôt auprès d'une autorité réglementaire (ces juridictions, y compris les États-Unis, le Canada, le Japon et l'Australie, les "pays exclus"), en utilisant les instruments nationaux ou internationaux de communication ou de commerce des pays exclus (y compris, à titre d'illustration, le réseau postal, la télécopie, le télex, le courrier électronique, le téléphone et l'internet), par le biais d'une structure de l'un des intermédiaires financiers des pays exclus ou d'une autre manière. Aucune action n'a été ou ne sera entreprise pour rendre l'Offre et/ou la Procédure conforme à l'obligation d'achat en vertu de l'art. 108, Par. 2, du CFA et/ou la Procédure Conjointe dans aucun des Pays Exclus.

Les copies, complètes ou partielles, de tout document relatif à l'Offre et/ou à la Procédure d'exécution de l'obligation d'achat en vertu de l'art. 108, Par. 2, du CFA et/ou de la Procédure Conjointe, y compris le présent communiqué de presse, ne sont pas et ne doivent pas être envoyés, ou transmis de quelque manière que ce soit, ou distribués de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, dans les Pays Exclus. Toute personne recevant ces documents ne doit pas les distribuer, les envoyer ou les expédier (que ce soit par la poste ou par tout autre moyen ou dispositif de communication ou de commerce international) dans les pays exclus. Tout document relatif à l'Offre et/ou à la Procédure d'exécution de l'obligation d'achat en vertu de l'art. 108, Par. 2, du CFA et/ou à la Procédure Conjointe, y compris le présent communiqué de presse, ne constitue pas et ne doit pas être interprété comme une offre d'instruments financiers adressée à des personnes domiciliées et/ou résidant dans les Pays Exclus. Aucune valeur mobilière ne peut être offerte ou vendue dans les Pays Exclus sans une autorisation spécifique conformément aux dispositions applicables du droit local des Pays Exclus ou sans une renonciation à cette autorisation.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'offres d'achat ou de souscription d'actions.

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne sont pas destinés à être distribués aux États-Unis. Ce communiqué de presse ne constitue pas, ou ne fait pas partie, d'une offre de vente, ou d'une sollicitation d'une offre d'achat, de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres de Fnac Darty n'ont pas été et ne seront pas enregistrés sous le U.S. Securities Act et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption applicable, ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act. Il n'est pas prévu d'enregistrer les titres mentionnés dans le présent document aux États-Unis ni de faire une offre publique de ces titres aux États-Unis.

À propos de Fnac Darty

Présent dans 13 pays, Fnac Darty est un leader européen de la distribution de produits de divertissement et de loisirs, d'électronique grand public et d'électroménager. Le Groupe, qui compte près de 25 000 collaborateurs, dispose d'un réseau multiformat de plus de 1 000 magasins à fin décembre 2023, et se positionne comme un acteur majeur du e-commerce en France (plus de 27 millions de visiteurs uniques par mois en moyenne) avec ses trois sites marchands, fnac.com, darty.com et natureetdecouvertes.com. Acteur omnicanal de premier plan, Fnac Darty a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 8 milliards d'euros en 2023, dont 22% en ligne. Pour plus d'informations : .

CONTACTS

ANALYSTES/INVESTISSEURS

Domitille Vielle - Responsable des relations avec les investisseurs - - +33 (0)6 03 86 05 02

Laura Parisot - Responsable des relations avec les investisseurs - - +33 (0)6 64 74 27 18

PRESSE

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