PARIS--(BUSINESS WIRE)--
Regulatory News:
Vexim (Paris:ALVXM) :
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PRIX DE L'OFFRE :
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AMF – AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS |
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Le présent communiqué relatif au dépôt, le 16 mars 2018, d'un
projet d'offre publique de |
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AVIS IMPORTANT |
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Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de
l'offre publique de retrait, la procédure de retrait obligatoire |
L'OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION CONJOINTE RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF
Le projet de note d'information conjointe est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Stryker France MM Holdings SAS (www.stryker.com) et de Vexim (www.vexim.fr). Des exemplaires de ce projet de note d'information conjointe peuvent être obtenus sans frais auprès de :
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Stryker France MM Holdings SAS
ZAC – Avenue Satolas Green 69330 Pusignan France |
Vexim
Hills Plaza – Bât. B – 1er étage 8, rue de Vidailhan 31130 Balma France |
BNP Paribas
4, rue d'Antin 75002 Paris France |
Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les documents contenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Stryker France MM Holdings SAS et de Vexim seront déposés auprès de l'AMF et mis à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait, selon les mêmes modalités.
1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société Stryker France MM Holdings SAS, société par actions simplifiée à associé unique dont le siège social est situé ZAC, Avenue Satolas Green, 69330 Pusignan, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 533 240 255 (« Stryker » ou l'« Initiateur »), elle-même filiale indirecte à 100% de Stryker Corporation, société régie par le droit de l'Etat du Michigan (États-Unis), dont le siège social est situé 2825 Airview Boulevard, Kalamazoo, MI 49002, Etats-Unis d'Amérique et dont les actions sont admises aux négociations sur le New York Stock Exchange (« Stryker Corporation »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Vexim, société anonyme à conseil d'administration au capital de 912 924,40 euros, divisé en 9 129 244 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, dont le siège social est situé 8 rue Vidailhan – Bâtiment Hillz Plaza, 31130 Balma, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 488 629 783 (« Vexim » ou la « Société »), d'acquérir, dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et ensemble avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre »), la totalité des actions de la Société admises aux négociations sur Euronext Growth (anciennement Alternext Paris) sous le code ISIN FR0011072602, mnémonique « VEXIM » (les « Actions »), au prix unitaire de 20,00 euros.
A la date du projet de note d'information conjointe, Stryker détient directement 8 716 415 Actions représentant 95,48 % du capital social et 95,15 % des droits de vote de Vexim sur la base d'un nombre total de 9 129 244 Actions et 9 160 876 droits de vote Vexim calculés en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
L'Offre vise la totalité des Actions non détenues par l'Initiateur qui sont d'ores et déjà émises, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information conjointe, un nombre de 412 829 Actions, représentant 4,52 % du capital et 4,85 % des droits de vote théoriques de la Société.
L'Offre ne vise pas les 20 000 BSA en circulation (tel que ce terme est défini à la section 2.4.1 du projet de note d'information conjointe), qui ne sont pas cotés et sont incessibles. Elle ne vise pas non plus les Actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice de ces BSA (à savoir 20 000 Actions), l'unique porteur de BSA ayant conclu un Contrat relatif aux BSA avec l'Initiateur (tel que décrit à la section 2.4.2 du projet de note d'information).
Il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucune action auto-détenue ni aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société. En particulier, à la connaissance de l'Initiateur, il n'existe plus aucun BSAAR, ces derniers étant arrivés à expiration le 8 décembre 2017, ni aucun BSPCE, ces derniers ayant tous été exercés dans le cadre de l'OPAS (tels que ces termes sont définis à la section 1.1.1.1 du projet de note d'information conjointe).
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions non encore détenues par Stryker seront transférées à Stryker moyennant une indemnisation identique au prix unitaire de l'Offre Publique de Retrait, soit 20,00 euros par Action (nette de tous frais).
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
1.1 CONTEXTE DE L'OFFRE
1.1.1 Historique de la participation de Stryker dans la Société
1.1.1.1 Acquisition du bloc de contrôle hors marché
Le 12 octobre 2017, à la suite de discussions intervenues entre Stryker Corporation, la Société et les trois principaux actionnaires de la Société, Truffle Capital, Bpifrance Participations et Kreaxi, Stryker Corporation a adressé au conseil d'administration de la Société une lettre d'offre relative à l'acquisition de la totalité des Actions et bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les « BSAARs ») détenus par Truffle Capital, Bpifrance Participations et Kreaxi, au prix de 20,00 euros par Actions et 3,91 euros par BSAAR, qui a été acceptée par le conseil d'administration de Vexim le 17 octobre 2017.
Le 24 octobre 2017, le conseil d'administration de Vexim, à l'unanimité et sans réserve, a (i) approuvé la signature avec l'Initiateur d'un contrat intitulé en langue anglaise « tender offer agreement » (le « Tender Offer Agreement »), (ii) déterminé que l'offre publique d'achat simplifiée (l'« OPAS ») devant être déposée à la suite de l'acquisition du bloc de contrôle était dans l'intérêt de la Société, de ses salariés et des parties prenantes (notamment des porteurs d'Actions et de BSAAR de la Société) et (iii) recommandé à tous les porteurs d'Actions et de BSAAR de la Société d'apporter leurs Actions et/ou BSAAR à l'OPAS.
Le même jour, l'Initiateur a conclu deux contrats de cession d’Actions et de BSAAR portant sur l'acquisition, au prix de l'OPAS de 20,00 euros par Action et 3,91 euros par BSAAR, de :
- 2 148 335 Actions et 78 580 BSAAR détenus par divers fonds représentés par Truffle Capital ;
- 941 503 Actions et 92 165 BSAAR détenus par Bpifrance Participations ;
- 566 653 Actions détenues par BV4 FPCI, représenté par Kreaxi ;
- 339 160 Actions sous-jacentes aux bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE ») détenus par Monsieur Vincent Gardès, directeur général de la Société, et exercés le 24 octobre 2017 ; et
- 119 500 Actions sous-jacentes aux BSPCE détenus par Monsieur José Da Gloria, directeur financier de la Société, et exercés le 24 octobre 2017.
Par ailleurs, aux termes du contrat de cession conclu avec Monsieur Vincent Gardès et Monsieur José Da Gloria, ces derniers s'étaient engagés à apporter à l'OPAS la totalité des Actions qu’ils détenaient sur un compte « plan d’épargne en actions », soit 2 605 Actions et 182 Actions respectivement.
Il n'existait aucune clause de complément de prix et/ou de clause d'ajustement de prix dans le cadre de ces cessions.
A la suite de l'acquisition du bloc, Stryker détenait directement 4 115 151 Actions représentant 50,45 % du capital et 50,06 % des droits de vote de Vexim sur la base d'un nombre total de 8 157 248 Actions et 8 221 029 droits de vote Vexim calculés en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, ainsi que 170 745 BSAAR (donnant droit à 113 830 Actions) représentant 41,52 % des BSAAR en circulation.
1.1.1.2 Offre publique d'achat simplifiée
Conformément à l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, Stryker a déposé le 25 octobre 2017 une OPAS visant la totalité des Actions Vexim qu'elle ne détenait pas en raison du franchissement à la hausse du seuil de 50% du capital social et des droits de vote de Vexim dans le cadre de l'acquisition du bloc de contrôle.
Entre la date du dépôt de l'OPAS et la date d'ouverture de l'OPAS, conformément à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a acquis sur le marché 284 970 Actions et 76 362 BSAARs de la Société au prix de l'OPAS de 20,00 euros par Action et 3,91 euros par BSAAR, représentant 3,49 % du capital et 3,47 % des droits de vote théorique de la Société.
Le 14 novembre 2017, l'AMF a déclaré conforme le projet d'OPAS et a apposé le visa n° 17-585 sur la note d'information relative à l'OPAS. Pendant la durée de l'OPAS visant les Actions et BSAARs Vexim, ouverte du 16 novembre au 6 décembre 2017 inclus, Stryker a acquis (i) au prix unitaire de 20,00 euros, 1 615 079 Actions dans le cadre de la procédure de semi-centralisation et 1 429 303 Actions sur le marché, et (ii) au prix unitaire de 3,91 euros, 150 048 BSAARs dans le cadre de la procédure de semi-centralisation et 110 BSAAR sur le marché.
Stryker avait par ailleurs acquis hors marché auprès des titulaires de BSA et de BSPCE émis par Vexim, entre les 27 novembre et 5 décembre 2017 inclus, au prix unitaire de 20,00 euros, 707 054 Actions résultant de l'exercice par lesdits titulaires de leurs BSA et de leurs BSPCE.
Stryker a en outre exercé, le 1er décembre 2017, 247 167 BSAAR et acquis en conséquence le même jour, au prix unitaire de 14,13 euros, 164 778 Actions.
Enfin, Stryker a exercé, le 8 décembre 2017, 150 096 BSAAR et acquis en conséquence le même jour, au prix unitaire de 14,13 euros, 100 064 Actions.
Par conséquent, à l'issue de l'OPAS, l'initiateur détenait (i) 8 416 399 Actions représentant autant de droits de vote, soit 92,19 % du capital et au moins 91,56 % des droits de vote de la Société ainsi que (ii) 2 BSAAR qui sont toutefois arrivés à expiration le 8 décembre 2017 et ont été annulés.
1.1.1.3 Acquisition d'Actions sur le marché postérieurement à l'OPAS
Entre le 13 décembre 2017 et le 13 février 2018, l'Initiateur a procédé à l'acquisition de 300 016 Actions sur le marché, représentant 3,29 % du capital et 3,27 % des droits de vote, à un prix maximum de 20,00 euros par Action. L'Initiateur a annoncé son intention de déposer le présent projet d'Offre par communiqué de presse du 14 février 2018.
Le tableau ci-dessous présente une synthèse de l'acquisition, par l'Initiateur, des Actions sur le marché postérieurement à l'OPAS et avant l'annonce du projet d'Offre le 14 février 2018:
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Nombre de |
% du |
Nombre |
Montant | Prix d'acquisition | ||||||||||
| Min | Max | Moyenne | ||||||||||||
| déc-17 | 104 541 | 1,15 | 218 | 2 079 292,37 | 19,50 | 20,00 | 19,89 | |||||||
| janv-18 | 148 021 | 1,62 | 367 | 2 953 887,32 | 19,70 | 20,00 | 19,96 | |||||||
| févr-18 | 47 454 | 0,52 | 108 | 948 882,48 | 19,78 | 20,00 | 20,00 | |||||||
| Total | 300 016 | 3,29 | 693 | 5 982 062,17 | 19,50 | 20,00 | 19,94 | |||||||
A la date du projet de note d'information conjointe, Stryker détient directement 8 716 415 Actions, représentant 95,48 % du capital social et 95,15 % des droits de vote de Vexim sur la base d'un nombre total de 9 129 244 Actions et 9 160 876 droits de vote Vexim calculés en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
1.1.2 Déclarations de franchissement de seuils
Conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, les déclarations de franchissement de seuils suivantes ont été adressées par Stryker à l'AMF et à la Société à la suite des opérations mentionnées à la section 1.1.1 du projet de note d'information conjointe :
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Date de la |
Communiqué |
Déclaration |
Type | Seuils | Type de transaction | |||||
| 14 février 2018 | n° 218C0427 | Non |
↗
|
95 % des droits de |
Acquisition d'Actions sur le |
|||||
| 12 février 2018 | n° 218C0407 | Non |
↗ |
95 % du capital |
Acquisition d'Actions sur le |
|||||
| 26 octobre 2017 | n° 217C2514 | Non |
↗ |
50 % du capital et |
Acquisition du bloc de |
1.1.3 Répartition actuelle du capital de Vexim
A la connaissance de l'Initiateur, et sur la base des informations communiquées par la Société, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit au 28 février 2018 :
| Actionnaires |
Situation en capital sur la base des titres en |
Situation en droits de vote |
Situation en droits de vote |
|||||||||||
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Nombre |
% capital |
Nombre de |
Nombre total de |
% droits de |
Nombre total |
% de droits |
||||||||
| Stryker | 8 716 415 | 95,48 % | 0 | 8 716 415 | 95,15 % | 8 716 415 | 95,15 % | |||||||
| Auto détention | - | - | - | - | - | - | - | |||||||
| Public | 412 829 | 4,52 % | 31 632 | 444 461 | 4,85 % | 444 461 | 4,85 % | |||||||
| Total | 9 129 244 | 100 % | 31 632 | 9 160 876 | 100 % | 9 160 876 | 100 % | |||||||
(1) Droits de vote théoriques calculés conformément à l'article 223-11
du règlement général de l'AMF. Le nombre de droits de vote théoriques
est calculé en tenant compte des Actions détenues par les Société et ses
filiales, qui sont privées de droit de vote.
(2) Le nombre de
droits de vote exerçables en assemblée est calculé en ne tenant pas
compte des Actions privées de droit de vote.
1.2 MOTIFS DE L'OFFRE
La société Stryker détenant plus de 95% du capital et des droits de vote de Vexim, elle a déposé auprès de l'AMF, conformément aux dispositions de l'article 236-3 du règlement général de l'AMF, le présent projet d'Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie d'un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions non détenues par elle.
L'Offre est réalisée dans le but de consolider la participation de Stryker dans Vexim avec l'acquisition de 100% du capital de la Société, afin de compléter le rapprochement des activités des deux sociétés. L'Offre permettra ainsi à Vexim et ses filiales d'être pleinement intégrées au sein du groupe Stryker.
La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à Vexim de se libérer des obligations réglementaires et administratives liées à l'admission aux négociations de ses Actions sur Euronext Growth et dès lors, de réduire les coûts qui y sont associés. En outre, compte tenu du faible flottant et de la liquidité réduite de l'Action Vexim, l'Initiateur estime que la cotation de la Société sur Euronext Growth n'est plus justifiée.
Les actionnaires minoritaires de Vexim obtiendront une liquidité immédiate et intégrale de leurs Actions, et ce au même prix que celui offert dans le cadre de l'OPAS, soit 20,00 euros par Action.
L'Initiateur a mandaté BNP Paribas qui a procédé à une évaluation des Actions dont une synthèse est reproduite à la section 3.1 du projet de note d'information conjointe.
Par ailleurs, en application des dispositions de l'article 261-1, I et II du règlement général de l'AMF, Vexim a procédé à la désignation du cabinet Farthouat Finance, représenté par Mme Marie-Ange Farthouat, en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant ») chargé d'apprécier les conditions financières de l'Offre. Le rapport de l'Expert Indépendant, qui conclut au caractère équitable du prix proposé aux actionnaires dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire, est intégralement reproduit à la section 5 du projet de note d'information conjointe.
1.3 INTENTION DE STRYKER POUR LES DOUZE MOIS À VENIR
Les actionnaires sont invités à se référer à la section 1.3 du projet de note d'information conjointe déposé auprès de l'AMF le 16 mars 2018 pour tous détails concernant les intentions de Stryker pour les douze mois à venir, et notamment la stratégie et politique industrielle, commerciale et financière, les orientations en matière d'emploi, la composition des organes sociaux et de direction de Vexim, l'intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires ou les synergies envisagées.
1.4 ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRÉCIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE
En dehors du Contrat relatif aux BSA décrit à la section 2.4.2 du projet de note d'information conjointe, il n’existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun accord susceptible d’avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.
2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE
2.1 TERMES DE L'OFFRE
En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas, agissant en qualité d'établissement présentateur pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 16 mars 2018 auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les Actions non encore détenues par l'Initiateur, ainsi que le projet de note d'information conjointe.
L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Vexim toutes les Actions visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre Publique de Retrait, au prix de 20,00 euros par Action, pendant une période de 10 jours de négociation.
Les Actions qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire le jour de négociation suivant la clôture de l'Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation de 20,00 euros par Action, nette de tous frais.
Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
2.2 NOMBRE ET NATURE DES ACTIONS VISÉES PAR L'OFFRE
A la date du projet de note d'information conjointe, Stryker détient directement 8 716 415 Actions représentant 95,48 % du capital social et 95,15 % des droits de vote de Vexim sur la base d'un nombre total de 9 129 244 Actions et 9 160 876 droits de vote Vexim calculés en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
L'Offre vise la totalité des Actions non détenues par l'Initiateur qui sont d'ores et déjà émises, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information conjointe, un nombre de 412 829 Actions, représentant 4,52 % du capital et 4,86 % des droits de vote théoriques de la Société.
L'Offre ne vise pas les 20 000 BSA en circulation, qui ne sont pas cotés et sont incessibles. Elle ne vise pas non plus les Actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice de ces BSA (à savoir 20 000 Actions), l'unique porteur de BSA ayant conclu un Contrat relatif aux BSA avec l'Initiateur (tel que décrit à la section 2.4.2 du projet de note d'information).
Il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucune action auto-détenue ni aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société. En particulier, à la connaissance de l'Initiateur, il n'existe plus aucun BSAAR, ces derniers étant arrivés à expiration le 8 décembre 2017, ni aucun BSPCE, ces derniers ayant tous été exercés dans le cadre de l'OPAS.
2.3 MODALITÉS DE L'OFFRE
Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 16 mars 2018. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information conjointe est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges sociaux de l'Initiateur et de la Société, et auprès de BNP Paribas, et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de l'Initiateur (www.stryker.com) et de la Société (www.vexim.fr). En outre, un communiqué de presse relatif aux termes de l'Offre a été diffusé le 16 mars 2018.
L'Offre et le projet de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'AMF.
L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables et publiera sur son site Internet la décision de conformité motivée. Cette décision de conformité emportera visa du projet de note d'information conjointe.
La note d'information conjointe ayant ainsi reçu le visa de l'AMF ainsi que les documents "Autres informations" relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société seront, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, aux sièges sociaux de l'Initiateur et de la Société, et auprès de BNP Paribas. Ils seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de l'Initiateur (www.stryker.com) et de la Société (www.vexim.fr).
Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera par ailleurs diffusé par l'Initiateur et la Société au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la décision de conformité de l’AMF s’agissant de la note d’information conjointe, et au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait s’agissant des documents "Autres informations" relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la Société.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre Publique de Retrait ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, en ce compris sa date de prise d'effet.
2.4 SITUATION DES BSA
2.4.1 Traitement des BSA dans le cadre de l'OPAS
La Société a procédé à l'attribution de bons de souscription d'actions (les « BSA ») dans le cadre de plusieurs plans au cours des années 2009, 2010, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 et 2017, dont les principales caractéristiques sont détaillées en pages 5 et suivantes de la note en réponse préparée par la Société dans le cadre de l'OPAS et disponible sur les sites Internet de la Société (www.vexim.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).
A la date de conformité de l'OPAS, ces BSA étaient au nombre de 245 948. Ils ne sont pas cotés et étaient par ailleurs incessibles, de sorte qu'ils n'avaient pas été visés par l'OPAS.
Conformément aux engagements pris par la Société dans le Tender Offer Agreement, le conseil d'administration de la Société avait décidé, le 24 octobre 2017 et sous réserve de la conformité de l'OPAS par l'AMF, la modification des modalités d'exercice des BSA afin de permettre l'exercice, par leurs titulaires, de l'intégralité de leurs BSA non caducs, y compris ceux dont l'exercice était soumis à des conditions de performance. Le 14 novembre 2017, la totalité des BSA en circulation avait ainsi fait l'objet d'une accélération de leur période d'exercice.
La Société avait par ailleurs proposé aux porteurs de BSA de bénéficier d'un mécanisme leur permettant d'exercer leurs BSA et de céder les Actions sous-jacentes à un intermédiaire financier agissant pour le compte de l'Initiateur, au prix de l'OPAS de 20,00 euros par Action, sans être tenu d'avancer le prix de souscription nécessaire à l'exercice de ces BSA. CACEIS Corporate Trust, établissement financier auprès duquel les BSA sont détenus, était chargé de céder les Actions pour le compte des porteurs de BSA et de verser à ces derniers le montant en numéraire correspondant au prix de cession des Actions, déduction faite du prix d'exercice des BSA et, le cas échéant, des frais de courtage, charges et/ou impôts et taxes applicables.
Pendant l'OPAS, entre le 27 novembre et le 5 décembre 2017 inclus, Stryker a ainsi acquis hors marché auprès des titulaires de BSA, au prix unitaire de 20.00 euros, 707 054 Actions résultant de l'exercice par lesdits titulaires de leurs BSA.
2.4.2 BSA en circulation à l'issue de l'OPAS
A l'issue de l'OPAS et à la date du projet de note d'information conjointe, à la connaissance de l'Initiateur, il existe 20 000 BSA en circulation, dit « BSA-2016-5 », émis et attribués par la Société aux termes d'une décision du conseil d'administration de la Société en date du 14 septembre 2016, prise sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 24 mai 2016. Ces BSA sont détenus par une seule et même personne.
Les caractéristiques de ces BSA sont les suivantes :
| BSA-2016-5 | ||
| Date de l'assemblée générale | 24 mai 2016 | |
| Date de réunion du conseil d'administration | 14 septembre 2016 | |
| Prix d'émission par BSA | 0,959 euro (10 % du prix de souscription d'une action ordinaire nouvelle) | |
| Prix de souscription par Action | 9,59 euros | |
| Date de début d'exercice | 14 septembre 2017 | |
| Date d'échéance | 14 septembre 2026 | |
| Nombre de BSA autorisés pour émission | 20 000 | |
| Nombre de BSA en circulation | 20 000 | |
| Nombre d'Actions correspondant | 20 000 | |
Pr éalablement au dépôt de l'Offre, l'Initiateur a conclu avec le titulaire de ces BSA un contrat (le « Contrat relatif aux BSA ») en vertu duquel, sous réserve de la décision de conformité de l'Offre par l'AMF, les Actions sous-jacentes aux BSA feront l'objet d'une promesse unilatérale d'achat et d'une promesse unilatérale de vente, au prix de l'Offre de 20,00 euros par Action, dans les conditions suivantes :
- l'Initiateur consent au titulaire de BSA une promesse unilatérale d'achat pendant une période de trois (3) jours de négociation à compter de l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait ;
- le titulaire de BSA consent à l'Initiateur une promesse unilatérale de vente, pendant une période de trois (3) jours de négociation à compter du quatrième jour d'ouverture de l'Offre Publique de Retrait ; et
- l'Initiateur bénéficiera, sur exercice de l'une ou l'autre de ces promesses, d'un mandat du titulaire de BSA l'autorisant à exercer la totalité des BSA au nom et pour le compte de ce dernier et de régler à la Société le prix d'exercice de l'ensemble des BSA. L'initiateur reversera ensuite au titulaire de BSA la différence entre le prix par Action de l'Offre Publique de Retrait et le prix d'exercice par BSA, déduction faite de tous impôts, frais et charges éventuels, multiplié par le nombre total d'Actions sous-jacentes aux BSA.
Le titulaire de BSA bénéficie ainsi du même mécanisme que celui qui avait été proposé aux titulaires de BSA à l'occasion de l'OPAS (tel que décrit à la section 2.4.1 du projet de note d'information conjointe), lui permettant d'exercer ses BSA et de céder les Actions sous-jacentes sans être tenu d'avancer le prix de souscription nécessaire à l'exercice de ces BSA.
2.5 MODALITÉ DE PARTICIPATION À L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.
L'Offre Publique de Retrait s'effectuera par achats sur le marché par l'intermédiaire d'Exane BNP Paribas, en tant que membre de marché acheteur, agissant en qualité d'intermédiaire pour le compte de l'Initiateur. Le règlement livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, dans un délai de deux jours de négociation après chaque exécution d'ordre.
Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d'investissement, etc.) et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre Publique Retrait, dans les conditions exposées dans le projet de note d'information conjointe, devront remettre à l'intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre Publique de Retrait.
Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites sous la forme nominative devront préalablement les convertir au porteur pour pouvoir les présenter à l'Offre Publique de Retrait. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les actionnaires de la Société devront demander aux teneurs de compte-titres nominatif de la Société (CACEIS Corporate Trust), dans les plus brefs délais, l'inscription de leurs Actions sous la forme au porteur chez un intermédiaire habilité.
Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs, étant précisé que l'indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire sera nette de tous frais.
Les Actions présentées à l'Offre Publique Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement et autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes Actions apportées qui ne répondraient pas à cette exigence.
2.6 RETRAIT OBLIGATOIRE, RADIATION D'EURONEXT GROWTH ET DÉSINSCRIPTION
Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les Actions qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation de 20,00 euros par Action (nette de tous frais), le jour de négociation suivant la clôture de l’Offre Publique de Retrait.
Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-3 du règlement général de l’AMF.
Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, le jour de négociation suivant la clôture de l'Offre Publique de Retrait, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de BNP Paribas Securities Services, centralisateur des opérations d'indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés, BNP Paribas Securities Services, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des Actions de l'indemnité leur revenant.
Conformément à l'article 237-6 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des Actions dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par BNP Paribas Securities Services pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.
Les Actions seront radiées d'Euronext Growth le jour de négociation suivant la clôture de l'Offre Publique de Retrait, date à laquelle le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre.
2.7 CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE
Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre Publique de Retrait ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et notamment sa date de prise d'effet.
Un calendrier indicatif est communiqué ci-dessous :
| 14 février 2018 |
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| 16 mars 2018 |
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| 5 avril 2018 |
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| 6 avril 2018 |
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| 9 avril 2018 |
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| 20 avril 2018 |
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| 23 avril 2018 |
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| 23 avril 2018 |
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2.8 FINANCEMENT ET COÛTS DE L'OFFRE
2.8.1 Frais liés à l'Offre
Le montant global des frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, incluant les commissions, honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques et comptables ainsi que de tous autres experts et consultants, et les frais de communication, est estimé à environ 800 000 euros, hors taxes.
2.8.2 Mode de financement de l'Offre
L'acquisition de la totalité des Actions visées par l'Offre représentera, sur la base du prix de l'Offre de 20,00 euros par Action, un investissement d'un montant maximum (hors frais et dépenses liés à l'opération) de 8 256 580 euros.
L'Offre sera intégralement financée grâce aux fonds propres de l'Initiateur.
2.8.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires
Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un porteur qui apporterait ses Actions à l'Offre Publique de Retrait, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'Actions à l'Offre Publique de Retrait.
2.9 RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE À L'ÉTRANGER
L'Offre est faite exclusivement en France.
Le projet de note d'information conjointe n'est pas destinée à être diffusée dans les pays autres que la France.
L'Offre ne fait l'objet d'aucun contrôle et/ou d'aucune autorisation d'une quelconque autorité de régulation en dehors de la France, et aucune action ne sera prise à cet égard. Les porteurs d'Actions résidant en dehors de France ne peuvent pas participer à l'Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. La participation à l'Offre et la distribution du projet de note d'information conjointe peuvent faire l'objet de restrictions hors de France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement. Les personnes disposant du projet de note d'information conjointe doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables.
L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires qui lui sont applicables.
Le projet de note d'information conjointe et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où une telle offre ou sollicitation serait illégale ou soumise à des restrictions légales ou réglementaires, ou à l'adresse de toute personne envers laquelle une telle offre ne pourrait être valablement faite.
Etats-Unis d’Amérique
Le projet de note d’information conjointe ne constitue pas une extension de l'Offre aux Etats Unis et l'Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes résidant aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du projet de note d'information conjointe, et aucun autre document relatif au projet de note d'information conjointe ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses Actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu’il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du projet de note d'information conjointe ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la seule discrétion de ce dernier.
Le projet de note d’information conjointe ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.
Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.
3. ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX D'OFFRE
Le prix offert par l’Initiateur est de 20,00 € par Action.
Sur la base des travaux d’évaluation de BNP Paribas, banque présentatrice de l'Offre, le prix de l’Offre fait apparaître les primes suivantes :
| Critères |
Valeur des capitaux |
Prime offerte par action |
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| Cours de l’action : | ||||||||||||
| Dernier cours de l’action avant annonce de l’Offre (13/02/2018) | 20,00 | 0,0% | ||||||||||
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Moyenne pondérée après clôture de l’OPAS (07/12/2017) et avant |
19,97 | 0,2% | ||||||||||
|
Avant annonce de l’OPAS (23/10/2017) : |
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| Dernier cours de l’action avant annonce de l’OPAS | 15,46 | 29,4% | ||||||||||
| Moyenne 1 mois pondérée par les volumes | 15,24 | 31,3% | ||||||||||
| Moyenne 3 mois pondérée par les volumes | 14,89 | 34,3% | ||||||||||
| Moyenne 6 mois pondérée par les volumes | 14,89 | 34,4% | ||||||||||
| Moyenne 12 mois pondérée par les volumes | 12,69 | 57,6% | ||||||||||
| Objectifs de cours des analystes : | ||||||||||||
| 13/02/2018 (avant annonce de l’Offre) | 18,20 | 19,10 | 20,00 | 9,9% | 4,7% | 0,0% | ||||||
| 23/10/2017 (avant annonce de l’OPAS) | 17,00 | 17,60 | 19,00 | 17,6% | 13,6% | 5,3% | ||||||
| Actualisation des flux de trésorerie futurs | 16,37 | 17,31 | 18,36 | 22,2% | 15,6% | 8,9% | ||||||
| Transactions récentes sur les actions de la Société : | ||||||||||||
| Acquisition du Bloc (24/10/2017) | 20,00 | - | ||||||||||
| OPAS (annoncée le 24/10/2017) | 20,00 | - | ||||||||||
| Acquisition par Stryker sur le marché entre le 13/12/2017 et 13/02/2018 | 19,50 | 19,94 | 20,00 | 2,6% | 0,3% | - | ||||||
| A titre indicatif uniquement | ||||||||||||
| Transactions comparables | 16,01 | 18,16 | 24,9% | 10,1% | ||||||||
| Comparables boursiers | 8,77 | 11,60 | 128,1% | 72,3% | ||||||||
4. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT (ARTICLE 261-1, I ET II DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AMF)
En application de l'article 261-1, I et II du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de Vexim, lors de la séance du 19 février 2018, a désigné le cabinet Farthouat Finance, représenté par Mme Marie-Ange Farthouat, en qualité d'Expert Indépendant afin d'établir un rapport indépendant sur les conditions financières de l'Offre.
Ce rapport, établi le 15 mars 2018, est intégralement reproduit à la section 5 du projet de note d'information conjointe.
Les conclusions de ce rapport sont quant à elle reproduites ci-après :
« Le prix de 20€ par action VEXIM offert dans le cadre de la présente Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire correspond au prix de cession d’un bloc majoritaire négocié par des actionnaires financiers ayant une très bonne connaissance du groupe et des enjeux de son développement à l’international. Ces actionnaires, représentant 50,5% du capital, ont cédé la totalité de leur participation au prix de 20€ par action sans aucun accord connexe ou complément de prix.
Le prix de 20€ par action VEXIM a également été validé par une partie très significative des autres actionnaires de VEXIM qui ont apporté leurs actions à l’OPAS ou les ont vendues postérieurement sur le marché.
Le prix de 20€ par action VEXIM offre des primes significatives sur les cours de bourse préalables à l’annonce de l’opération et valorise le groupe sur la base d’un multiple de 7,3X à 7,5X son CA 2017, niveau sensiblement supérieur aux multiples ressortant d’échantillons de sociétés du secteur.
Le prix de 20€ par action VEXIM est supérieur à la valeur ressortant de l’actualisation des cash-flows disponibles, méthode basée sur des flux en forte croissance intégrant notamment la réussite de l’implantation aux Etats-Unis qui n’était pas acquise et que l’intégration dans le groupe Stryker conforte.
Le prix de 20€ est équitable pour les actionnaires minoritaires dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire qui sera mis en œuvre à l’issue de l’Offre Publique de Retrait. »
5. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE VEXIM
Conformément aux dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 15 mars 2018 afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Tous les membres du conseil d'administration étaient présents (à savoir M. Steven Swinson, M. Vincent Gardès, M. Douglas Beall, M. Bernard Belloc, M. William E. Berry, Jr., Mme Marie-Laure Pochon et M. Lionel Ulrich).
Préalablement, lors de sa réunion du 19 février 2018, le conseil d'administration de la Société avait désigné le cabinet Farthouat Finance, représenté par Madame Marie-Ange Farthouat, en qualité d'Expert Indépendant, conformément aux dispositions de l'article 261-1, I et II du règlement général de l'AMF. Il est précisé que Messieurs William E. Berry, Jr. et Lionel Ulrich ont participé à cette réunion du conseil d'administration désignant l'Expert Indépendant aux seules fins de permettre le respect des règles de quorum mais se sont abstenus de toute participation aux débats et au vote, dans la mesure où ils représentent les intérêts du groupe Stryker.
Les documents suivant ont été porté à la connaissance du conseil d'administration, préalablement à la réunion du 15 mars 2018 :
- le projet de note d'information conjointe préparé par l'Initiateur et la Société, qui reste à compléter du rapport de l'Expert Indépendant et du présent avis motivé du Conseil d'administration sur l'Offre et qui contient, notamment, la synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre préparée par BNP Paribas, établissement présentateur de l'Offre ;
- le rapport de l'Expert Indépendant qui conclut notamment au caractère équitable du prix de l'Offre ;
- le projet de document « Autres informations » de la Société ; et
- le projet de communiqué de presse conjoint relatif au dépôt du projet d'Offre.
Lors de cette réunion, l'Expert Indépendant a présenté aux administrateurs ses travaux et ses conclusions, et a confirmé avoir reçu toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion figure ci-dessous :
« Après avoir entendu les conclusions du rapport de l'Expert Indépendant et avoir pris connaissance des documents et éléments susvisés, le Conseil d'administration constate :
- que l'Initiateur détient plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société ;
- que les actions de la Société non encore détenues par l'Initiateur et qui ne seront pas présentées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur, dans le cadre du Retrait Obligatoire, moyennant une indemnisation d'un montant égal au prix de l'Offre Publique de Retrait, soit 20,00 euros par action (nette de tous frais) ;
- que le prix de l'Offre fait ressortir une prime de 29,4 % par rapport au cours de clôture de l'Action Vexim au 23 octobre 2017 (dernier jour de cotation avant l'annonce du projet initial d'offre publique d'achat simplifiée) et de 57,6 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des douze (12) derniers mois, décomptées à rebours du 23 octobre 2017 ;
- que l'Expert Indépendant, après avoir procédé à une approche multicritères en vue de l'évaluation de la Société, a conclu au caractère équitable du prix de 20,00 euros pour les actionnaires minoritaires de la Société dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire qui sera mis en œuvre à l’issue de l’Offre Publique de Retrait ;
- que, compte tenu du faible flottant, de la liquidité réduite de l'action VEXIM ainsi que des coûts récurrents induits par la cotation, la cotation des actions sur le marché Euronext Growth n'est plus justifiée ; et
- que l'Offre représente pour l'ensemble des actionnaires minoritaires de la Société une opportunité de bénéficier d'une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation dans la Société (i) au prix payé par Stryker pour l'acquisition du bloc majoritaire, (ii) à celui de l'offre publique d'achat simplifiée déposée par Stryker le 25 octobre 2017 et (iii) dans des conditions financières jugées équitables par l'Expert Indépendant.
A la lumière des considérations qui précèdent, prenant acte des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant, le Conseil d’administration, après en avoir délibéré :
- considère que le projet d'Offre est conforme aux intérêts de la Société ainsi qu'à ceux de ses actionnaires et de ses salariés ;
- émet un avis favorable sur l'Offre et recommande aux actionnaires minoritaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait, étant précisé que leurs actions seront en toute hypothèse transférées à l'Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire, moyennant une indemnisation identique au prix de l'Offre Publique de Retrait, soit 20,00 euros par action, nette de tous frais ;
- approuve le projet de note d’information conjointe, le projet de document « Autres informations » de la Société et le projet de communiqué de presse conjoint relatif au dépôt du projet d'Offre ;
- prend acte de ce que les actions de la Société seront radiées du marché Euronext Growth dès la mise en œuvre du Retrait Obligatoire ;
- autorise le Directeur Général à modifier et finaliser la documentation d'Offre pour tenir compte notamment des commentaires que pourrait faire l'AMF, à faire procéder à la radiation de la cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth à l'issue de l'Offre et plus généralement, à effectuer toutes formalités requises dans le cadre de l'Offre, notamment souscrire tous engagements, obtenir toutes autorisations, passer tous actes, signer toutes attestations, faire toutes déclarations et demandes, publier ou diffuser tout communiqué de presse (y compris le communiqué de presse conjoint relatif au dépôt de l'Offre), accomplir toutes formalités ou démarches, rédiger et signer tous documents utiles à l’exécution et la réalisation de l'Offre.
Le présent avis motivé a été adopté à l'unanimité des membres ayant pris part au vote, étant précisé que Messieurs William E. BERRY, JR. et Lionel ULRICH, dans la mesure où ils représentent les intérêts du groupe Stryker, n'ont pas pris part au vote. »
6. RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS
Stryker Corporation
Katherine A. Owen
+1 269-385-2600
[email protected]
Vexim
Vincent Gardès, Directeur
Général
José Da Gloria, Directeur Administratif et Financier
+33
5 61 48 48 38
[email protected]
Avertissement
Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Stryker décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.
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