Verlenging van de lock-up-periode in samenwerkingsovereenkomst tussen Gilead & Galapagos

Mechelen, België; 8 april 2021; 22.01 CET; Galapagos (Euronext & Nasdaq; GLPG) heeft vandaag aangekondigd dat Gilead en Galapagos een amendement hebben getekend bij de inschrijvingsovereenkomst op aandelen afgesloten in 2019. Hiermee wordt de volledige lock-up van Gilead’s huidige aandeelhouderspositie verlengd tot 2024.

Gilead en Galapagos zijn in augustus 2019 een 10-jarige wereldwijde baanbrekende R&D-samenwerking aangegaan. Deze samenwerking geeft Gilead toegang tot Galapagos’ portfolio van nieuwe kandidaatgeneesmiddelen en drug discovery-platform. Als onderdeel van de transactie deed Gilead een aandeleninvestering van $1,1 miljard, en vergrootte Gilead zijn aandeel in Galapagos van ongeveer 12,3% tot 22% van de uitgegeven en uitstaande Galapagos-aandelen. Bovendien heeft Galapagos twee warrants uitgegeven waardoor Gilead zijn aandeelhouderschap in Galapagos kan verhogen tot maximaal 29,9% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de onderneming. Door de uitoefening van een eerste warrant heeft Gilead zijn aandeelhouderschap uitgebreid tot 25,1%. De meest recente transparantieverklaring van Gilead ontvangen door Galapagos, geeft een aandeelhouderspositie van 25,5% aan.

Het amendement dat vandaag werd aangekondigd, houdt in dat de volledige lock-up wordt verlengd: Gilead heeft zich nu verbonden aan een volledige lock-up van 5 jaar met behoud van alle 16.707.477 aandelen in hun bezit (momenteel 25,5%) tot 22 augustus 2024. Voorheen was er een volledige lock-up van 2 jaar voorzien, gevolgd door een periode van 3 jaar waarbij de onderneming een minimum van 20% van de uitstaande aandelen zou aanhouden. De voorwaarden van de lock-up zijn onderhevig aan bepaalde uitzonderingen zoals voorzien in de inschrijvingsovereenkomst.

Over het amendement zei Andrew Dickinson, CFO bij Gilead, “We staan volledig achter onze langetermijn-samenwerking met Galapagos. We blijven de meerwaarde van de unieke target discovery-aanpak van Galapagos zien, en steunen Galapagos in hun werk om hun potentieel te verwezenlijken.”

Bart Filius, COO en President bij Galapagos, vulde aan, “Het amendement dat we vandaag aankondigen, benadrukt de betrokkenheid van Gilead in en hun steun voor onze 10-jarige samenwerking. We hebben baat bij Gilead’s jarenlange ervaring op het gebied van wetenschappelijke, ontwikkelings- en commerciële activiteiten. We verheugen ons op onze verdere samenwerking met als gemeenschappelijk doel patiënten wereldwijd te helpen door het ontwikkelen van geneesmiddelen met nieuwe werkingsmechanismen.”

Over de Gilead-Galapagos samenwerkingsovereenkomsten

Gilead en Galapagos zijn in augustus 2019 een 10-jarige wereldwijde baanbrekende R&D-samenwerking aangegaan. Deze samenwerking geeft Gilead toegang tot Galapagos’ portfolio van nieuwe kandidaatgeneesmiddelen en bewezen drug discovery-platform. Gilead krijgt een exclusieve licentie en optierechten om alle huidige en toekomstige programma's in alle landen buiten Europa te ontwikkelen en commercialiseren.

Gilead en Galapagos hebben ook een samenwerking voor de ontwikkeling en commercialisatie van filgotinib. Deze werd initieel aangegaan in 2015 en een nieuwe overeenkomst werd aangekondigd in december 2020. Gedurende een gefaseerde overgangsperiode zal de meerderheid van de activiteiten die filgotinib in Europa ondersteunen, met inbegrip van de overdracht van filgotinib’s handelsvergunning, naar verwachting tegen eind 2021 zijn overgenomen door Galapagos. Volgens het nieuwe operationele model zal Gilead de commerciële rechten behouden en vergunninghouder blijven voor filgotinib buiten Europa, inclusief Japan.

Gilead en Galapagos blijven het potentieel van filgotinib onderzoeken om patiënten met inflammatoire darmziekten (IBD) te ondersteunen. Gilead zal verantwoordelijk blijven voor de huidige studies in de ziekte van Crohn, en Galapagos zal operationele verantwoordelijkheid nemen voor de lopende onderzoeken op het gebied van colitis ulcerosa (CU). Filgotinib voor gebruik bij CU is momenteel voor goedkeuring in Europa ingediend en er loopt een wereldwijd fase 3-programma voor de ziekte van Crohn. Meer informatie over klinische studies op  .

Over Galapagos

Galapagos NV ontdekt en ontwikkelt geneesmiddelen met nieuwe werkingsmechanismen. Verschillende geneesmiddelen leverden al veelbelovende resultaten op bij patiënten, en bevinden zich momenteel in een vergevorderd onderzoeksstadium in verschillende ziektes. Onze pijplijn bestaat uit onderzoeksprogramma's tot en met fase 3-studies op het gebied van ontstekingsziekten, fibrose, en andere indicaties. De ambitie van Galapagos is om uit te groeien tot een toonaangevend internationaal biofarmaceutisch bedrijf, gericht op het ontdekken, de ontwikkeling en het op de markt brengen van innovatieve geneesmiddelen. Meer informatie op .

Contactpersonen

 

Investeerders:

Elizabeth Goodwin

VP Investor Relations

Sofie Van Gijsel

Senior Director Investor Relations

5

Media:

Carmen Vroonen

Global Head Communications & Public Affairs

Kyra Obolensky

Senior Director Corporate Communications

5

Galapagos Toekomstgerichte Verklaringen

Dit persbericht bevat toekomstgerichte verklaringen in de zin van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995, zoals aangepast, die onderhevig zijn aan risico's, onzekerheden en andere factoren, die ertoe kunnen leiden dat werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de resultaten waarnaar in de toekomstgerichte verklaringen wordt verwezen, en daarom mag de lezer er niet overdreven op vertrouwen. Deze risico’s, onzekerheden en andere factoren omvatten, zonder beperking, het risico dat Gilead en Galapagos niet in staat zijn om de transactie en de overdracht van Europese rechten en activiteiten met betrekking tot filgotinib succesvol te implementeren op de verwachte termijn of helemaal niet, inherente risico's in verband met klinische studie en productontwikkelingsactiviteiten, ontwikkelingen op het gebied van concurrentie, en wettelijke goedkeuringsvereisten, de timing of waarschijnlijkheid van goedkeuring door de regelgevende instanties van een handelsvergunning voor filgotinib bij CU, ziekte van Crohn, of andere indicaties, met inbegrip van het risico dat dergelijke regelgevende instanties aanvullende studies eisen, en de risico’s en onzekerheden die geïdentificeerd zijn in ons jaarverslag op formulier 20-F voor het jaar dat eindigde op 31 december 2020 en de documenten die we daarna hebben ingediend bij de SEC. Alle verklaringen behalve verklaringen van historische feiten, zijn verklaringen die als toekomstgerichte verklaringen kunnen worden beschouwd. De toekomstgerichte verklaringen hierin vervat zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen en overtuigingen van het management en gelden alleen op de datum van publicatie van dit bericht. Galapagos verbindt zich niet tot het bijwerken of openbaar maken van herzieningen van toekomstgerichte verklaringen om nieuwe informatie of latere gebeurtenissen, omstandigheden of veranderingen in verwachtingen weer te geven.

Bijlage