Maroc Telecom_Avis de réunion valant avis de convocation_Assemblée générale ordinaire du 28 mars 2024
ITISSALAT AL-MAGHRIB S.A.
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
Avenue Annakhil Hay Riad – Rabat
RC Rabat n°48 947
AVIS DE RÉUNION
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
28 MARS 2024
I- ORDRE DU JOUR
Les actionnaires de la société Itissalat Al-Maghrib, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5 274 572 040 dirhams, dont le siège social est à Rabat, Avenue Annakhil, Hay Ryad, immatriculée au registre du commerce de Rabat sous le numéro 48 947, sont convoqués à une Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra par visioconférence, le jeudi 28 mars 2024 à 11h00, et ce à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
- Approbation des rapports et des états de synthèse annuels de l’exercice clos
le 31 décembre 2023 ; - Approbation des comptes consolides de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
- Approbation des conventions visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes ;
- Affectation des résultats de l’exercice 2023 – dividende ;
- Ratification de la cooptation de Monsieur Khaled HEGAZY en tant que membre du Conseil de Surveillance ;
- Abrogation du programme de rachat d'actions en cours et autorisation à donner au Directoire pour mettre en place un programme de rachat d'actions en vue de favoriser la liquidité et la mise en place d'un contrat de liquidité ;
- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
Description de la procédure de participation :
L’Assemblée Générale Ordinaire sera tenue, conformément à l’article 13.4 des statuts de la Société, par visioconférence.
Les actionnaires désirant participer à l’Assemblée Générale Ordinaire par visioconférence, soit personnellement soit en se faisant représenter, doivent au plus tard cinq (5) jours avant la réunion:
- Être inscrits sur le registre des actions nominatives de la société ou se faire délivrer une attestation de blocage de titres par un intermédiaire financier ;
- Envoyer une demande de participation par courriel à l’adresse suivante : , en joignant :
- Une pièce d’identité (soit personnelle, soit en qualité de représentant) ;
- Une attestation de blocage des actions mentionnant le nombre de titres détenus ;
- Une procuration de l’actionnaire représenté, le cas échéant.
Une fois la demande envoyée, un courriel de confirmation précisant les modalités d’accès à la visioconférence sera transmis aux actionnaires concernés avant l’Assemblée Générale.
Les actionnaires ont également la possibilité de voter par correspondance ou par procuration en complétant le Formulaire de vote par Correspondance ou par Procuration (disponible sur le site internet de la société : ) et en l’envoyant par courriel en compagnie d’une attestation de blocage et d’une pièce d’identité, au moins deux (2) jours ouvrés avant l’Assemblée Générale Ordinaire, soit au plus tard le mardi 26 mars 2024 à 11h00, à l’adresse : .
Il est à rappeler qu’un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint, par un ascendant ou descendant, par un autre actionnaire ou par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières.
Les actionnaires réunissant les conditions exigées par l’article 117 de la loi 17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée, peuvent demander, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social dans les dix (10) jours qui suivent cet avis, l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour.
Les documents requis par la loi sont mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la société : .
Pour toute information sur l’Assemblée Générale, merci de contacter le +212(0)5 37 71 94 63.
II- PROJET DE RÉSOLUTIONS
PREMIÈRE RÉSOLUTION
APPROBATION DES RAPPORTS ET DES ÉTATS DE SYNTHÈSE ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise :
- du rapport de gestion du Directoire et des observations du Conseil de surveillance sur ledit rapport, et
- du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
approuve les états de synthèse dudit exercice et les opérations traduites dans ces états ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale décide, en conséquence, de donner quitus aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire pour l'exécution de leurs mandats au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2023.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS
LE 31 DÉCEMBRE 2023
L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve en tant que de besoin les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés.
TROISIÈME RÉSOLUTION
APPROBATION DES CONVENTIONS VISÉES PAR LE RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article 95 de la Loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée, approuve l'ensemble des opérations et conventions visées dans ce rapport.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
AFFECTATION DES RÉSULTATS DE L’EXERCICE 2023 – DIVIDENDE
L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d'affecter ainsi qu'il suit, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023, s’élevant à 5 423 755 495,28 dirhams :
| Proposition d’affectation du résultat net de 2023 | (en dirhams) |
| Résultat net de l’exercice : | 5 423 755 495,28 |
| Prélèvement sur les réserves : | 3 692 200 428,00 |
| Résultat distribuable : | 9 115 955 923,28 |
| Réserve légale : | - |
| Réserve facultative (*) : | 5 423 755 495,28 |
| Dividende ordinaire(*) : | 3 692 200 428,00 |
| *Ces montants devront être ajustés pour tenir compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenu à la date de paiement du dividende. |
L'Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende à 4,2 dirhams pour chacune des actions composant le capital social et ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende sera mis en paiement à partir du lundi 03 juin 2024.
Les dividendes ordinaires versés au titre des trois précédents exercices ont été les suivants:
| Exercices | 2020 | 2021 | 2022 |
| Dividende/action (DH) | 4,01 | 4,78 | 2,19 |
| Distribution totale (MDH) | 3 525 | 4 202 | 1 925 |
CINQUIÈME RÉSOLUTION
RATIFICATION DE LA COOPTATION DE MONSIEUR KHALED HEGAZY EN TANT QUE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Khaled HEGAZY en tant que membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Kamal SHEHADI et pour la durée restante du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
au 31 décembre 2027.
SIXIÈME RÉSOLUTION
ABROGATION DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS EN COURS ET AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR METTRE EN PLACE UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS EN VUE DE FAVORISER LA LIQUIDITE ET LA MISE EN PLACE D'UN CONTRAT DE LIQUIDITE
L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, après lecture du rapport du Directoire, d’abroger, à compter du 15 avril 2024, le programme de rachat en bourse tel qu’autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2023 et qui devait arriver à échéance le 09 octobre 2024.
L’Assemblée Générale ordinaire, agissant aux termes :
- Des articles 279 et 281 de Loi 17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée ;
- Du Décret n° 2-10-44 du 17 Rajab 1431 (30 juin 2010), modifiant et complétant le décret n° 2-02-556 du 22 Dou-al Hijja 1423 (24 février 2003) fixant les formes et conditions dans lesquelles peuvent s'effectuer les rachats en bourse par les sociétés anonymes de leurs propres actions;
- Du décret N 2-18-306 du 6 chaoual 1439 (20 juin 2018) fixant le pourcentage du capital que la société peut posséder directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom pour le compte de la société ; et
- De la circulaire de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC).
Et, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire relatif au programme de rachat en Bourse par Itissalat Al-Maghrib de ses propres actions, a examiné l’ensemble des éléments contenus dans la notice d’information visée par l’AMMC.
L’Assemblée Générale Ordinaire autorise expressément la mise en place d’un nouveau programme de rachat par Itissalat Al-Maghrib de ses propres actions en Bourse, au Maroc ou à l’étranger, tel que proposé par le Directoire.
Par ailleurs, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’Assemblée Générale autorise expressément la mise en place d’un contrat de liquidité adossé au présent programme de rachat.
Le nombre d’actions visé par ledit contrat de liquidité ne peut en aucun cas dépasser le plus bas des deux plafonds suivants :
- 300 000 actions, soit 20% du nombre total d’actions visées par le programme de rachat;
- La limite maximale autorisée par les textes cités ci-dessus.
Les caractéristiques du nouveau programme de rachat se présentent comme suit :
| Titres concernés | Actions d’Itissalat Al-Maghrib |
| Nombre maximum d’actions à détenir dans le cadre du programme de rachat, y compris les actions visées par le contrat de liquidité | 0,17% du capital, soit 1 500 000 actions |
| Montant maximum à engager en exécution du programme de rachat | 210 000 000 DH |
| Délai de l’autorisation | 18 mois |
| Calendrier du programme | Du 15 avril 2024 au 14 octobre 2025 |
| Prix d’intervention (Prix hors frais d’achat et de vente) : | |
| Prix minimum de vente | 68 DH par actions (ou équivalent en euro) |
| Prix maximum d’achat | 140 DH par actions (ou équivalent en euro) |
| Mode de financement | Par la trésorerie disponible |
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs sans exception ni réserve au Président du Directoire ou tout autre membre du Directoire, à l’effet de procéder à l’annulation du programme de rachat autorisé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2023 et à l’exécution, dans le cadre des limites fixées ci-dessus, au Maroc ou à l’étranger, du nouveau programme de rachat d’actions ainsi que du contrat de liquidité qui lui est adossé aux dates et conditions qu’il jugera opportunes.
SEPTIÈME RÉSOLUTION
POUVOIRS POUR L’ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS
L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Directoire avec faculté de subdéléguer à toute personne de son choix, à l'effet d'accomplir les formalités prévues par la Loi.
Le Directoire
Pièce jointe
