Inventiva annonce la fixation du prix de son introduction en bourse sur le Nasdaq Global Market

Daix (France), le 10 Juillet 2020 – INVENTIVA S.A. (Euronext Paris: IVA) (« Inventiva » ou la « Société »), société biopharmaceutique spécialisée dans le développement clinique de petites molécules administrées par voie orale pour le traitement de la stéatohépatite non alcoolique (« NASH »), des mucopolysaccharidoses (« MPS ») et d’autres maladies avec un besoin médical non satisfait significatif, annonce aujourd’hui la fixation du prix de son introduction en bourse sur le Nasdaq Global Market dans le cadre d’une augmentation de capital de 7.478.261 actions ordinaires nouvelles, consistant en une offre au public de 7.478.261 actions ordinaires sous la forme d’American Depositary Shares (« ADSs »), chacune d’entre elles représentant une action ordinaire (l’« l’Offre »). Le montant brut total est estimé à environ 107,7 millions de dollars U.S., équivalent à environ 94,9 millions d’euros, avant déduction des commissions des intermédiaires financiers et frais à payer par la Société. Le règlement-livraison de l’Offre interviendra aux alentours du 15 juillet 2020, sous réserve des conditions usuelles.

Tous les titres vendus dans le cadre de l’Offre seront émis par la Société. Les ADSs ont été admises aux négociations sur le Nasdaq Global Market et les négociations devraient débuter le 10 juillet 2020, sous le symbole « IVA ». Les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le symbole « IVA ».

Les actions ordinaires sous-jacentes aux ADSs offertes dans le cadre de l’Offre feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment C) sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0013233012 et devraient être admises aux négociations le 15 juillet 2020.

Jefferies LLC, Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated et Guggenheim Securities, LLC agissent en qualité de coordinateurs globaux et teneurs de livre associés de l’Offre H.C. Wainwright & Co., LLC agit en tant que chef de file et Roth Capital Partners, LLC et KBC Securities USA LLC agissent en tant que chefs de file associés pour l'Offre (ensemble, les « Banques Garantes »).

Namsen Capital intervient en qualité de conseil en marchés de capitaux d'Inventiva.

Prix de l’Offre et Décote

Le prix de souscription a été fixé à 14,40$ par ADS. Le prix de souscription par ADS correspond au prix de souscription de 12,70€ par action ordinaire en application du taux de change dollar U.S./euro publié le 9 juillet 2020 de 1,1342 U.S. dollar pour un euro.

Le prix de souscription par action ordinaire en euros (12,70 euros) est égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre (soit les 6, 7 et 8 juillet 2020) diminué d'une décote de 2,8% et est déterminé par la Société conformément à la 15^ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 28 mai 2020.

Nature de l’Offre

Les ADS et les actions ordinaires seront émises par le biais d'une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public à l'exclusion des offres visées à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier et dans le cadre des dispositions de l'article L.225-136 du Code de commerce et conformément aux 15^ème et 19^ème résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 28 mai 2020.

Option de Surallocation

La Société a accordé aux Banques Garantes une option de surallocation (l’« Option de Surallocation ») leur permettant de souscrire pendant une durée de 30 jours, soit jusqu’au 7 août 2020, un maximum de 1.121.739 ADSs supplémentaires prenant la forme de 1.121.739 actions ordinaires, dans la limite d’un maximum de 15 % du nombre total d’actions ordinaires émises dans le cadre de l’Offre, au prix de souscription.

Stabilisation

Dans le cadre de l’Offre, Jefferies LLC, agissant comme agent stabilisateur, peut surallouer les titres ou effectuer des opérations en vue de supporter, stabiliser ou maintenir le prix de marché des titres à un niveau supérieur que celui qui prévaudrait autrement. Cependant, l’agent stabilisateur pourra faire cesser les mesures de stabilisation à tout moment et sans préavis ou décider de ne pas les mettre en œuvre. Toute mesure de stabilisation ou de surallocation sera réalisée dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires applicables et pourra intervenir sur le Nasdaq Global Select Market.

Dilution

La réalisation de l’Offre entraînera, sur la base de l'émission d'un maximum de 7.478.261 actions nouvelles ordinaires (y compris sous la forme d’ADSs), une dilution d'environ 19,5% du capital social de la Société sur une base non diluée (hors exercice de l’Option de Surallocation). Si les Banques Garantes exercent l’Option de Surallocation en totalité, la dilution augmentera à 21,8 %.

Estimation du produit de l’Offre – Raison de l’émission – Utilisation du produit de l’émission

Le produit brut de l’émission des 7.478.261 actions ordinaires (sous la forme d’ADSs) dans le cadre de l’Offre est estimé à environ 107,7 millions de dollars U.S. (94,9 millions d’euros), hors exercice de l’Option de Surallocation.

La Société estime que le produit net de l’émission s’élèvera à environ 97,1 millions de dollars U.S. (85,7 millions d’euros), après déduction des commissions des intermédiaires financiers d’un montant d’environ 7,5 millions de dollars U.S. (6,6 millions d’euros) et des frais liés à l’offre d’un montant estimé à environ 3,0 millions de dollars U.S. (2,6 millions d’euros).

La Société prévoit d’utiliser le produit net de l'Offre, ensemble avec le montant de sa trésorerie disponible, de la manière suivante (calculé sur la base du taux de change au 9 juillet 2020 de 1,00 euro = 1,1342 dollars U.S) :

• pour environ 75 millions d’euros (soit 85 millions de dollars U.S.) pour terminer les préparatifs et lancer un essai clinique de Phase III du lanifibranor dans le traitement de la NASH ;
• pour environ 26,5 millions d’euros (soit 30 millions de dollars U.S.) pour compléter un essai clinique de Phase Ib/II d'odiparcil dans une population pédiatrique atteinte de MPS VI, lancer une extension de l'essai de Phase IIa d'odiparcil chez des patients âgés de plus de 16 ans souffrants de la MPS VI et lancer l'essai clinique de Phase III d'odiparcil en monothérapie et en combinaison avec une thérapie enzymatique de remplacement chez les patients adultes et enfants souffrants de la MPS VI;
• pour environ 4,4 millions d’euros (soit 5 millions de dollars U.S.) pour faire avancer le développement du programme dans la voie de signalisation Hippo de la Société et d'autres programmes précliniques ; et
• pour le solde, au fonds de roulement et aux besoins généraux de la Société.

Au 30 juin 2020, la Société disposait de 52,2 millions d'euros (chiffre non audité) de trésorerie, d'équivalents de trésorerie. La société estime que sa trésorerie, ses équivalents de trésorerie, ses investissements à court terme et ses actifs financiers à long terme, ainsi que le produit net de l'Offre et ses flux de trésorerie d'exploitation, seront suffisants pour financer ses activités jusqu'au quatrième trimestre de 2022.

Garantie

L’Offre fait l’objet d’un contrat de garantie et de placement qui a été conclu le 9 juillet 2020. Ce contrat de garantie et de placement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

Documentation

Un document d’enregistrement, incluant un prospectus, relatif aux ADSs a été déposé auprès de l’U.S. Securities and Exchange Commission (« SEC ») et déclaré effectif par cette dernière le 9 juillet 2020. Les titres auxquels fait référence ce communiqué de presse ne peuvent être offerts que par le biais d'un prospectus aux Etats-Unis (F-1). Des exemplaires dudit prospectus (F-1) final relatifs à l'Offre et décrivant ses modalités peuvent être obtenus, quand il sera disponible, auprès de : Jefferies LLC, 520 Madison Avenue New York, NY 10022, ou par téléphone au 877-547-6340 or 877-821-7388, ou par e-mail à ; Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, A l’attention de : Prospectus Department, One Montgomery Street, Suite 3700, San Francisco, CA 94104 ou par téléphone au (415) 364-2720 ou par e-mail à , ou Guggenheim Securities, LLC, A l’attention de : Equity Syndicate Department, 330 Madison Avenue, 8^th Floor, New York, NY 10017, ou par téléphone au 212-518-9544, ou par e-mail à

Une demande d'admission des actions ordinaires émises dans le cadre de l'Offre sera faite auprès du marché réglementé d'Euronext à Paris conformément au prospectus d’admission qui sera soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») comportant le Document d'Enregistrement Universel 2019 de la Société, déposé auprès de l’AMF le 19 juin 2020, sous le numéro D.20-0551 qui incorpore par référence le rapport financier annuel 2019, tel que complété par l’amendement audit Document d’Enregistrement Universel 2019 qui sera déposé auprès de l’AMF le 10 juillet 2020, ainsi qu’une Note d’Opération, comportant un résumé du prospectus. A compter du dépôt de l’amendement audit Document d’Enregistrement Universel auprès de l'AMF, des copies du Document d'Enregistrement Universel 2019, tel qu'amendé sont disponibles gratuitement au siège social de la Société situé 50 rue de Dijon, 21121 Daix, France, et peuvent être consultés, sur son site Internet () ainsi que sur le site de l'AMF (-france.org).

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque susceptibles d’influer sur les activités de la Société qui sont décrits au chapitre 2 « Facteurs de risque » du Document d’Enregistrement Universel 2019, tel qu'amendé avant de prendre une décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les objectifs de la Société. Par ailleurs, d’autres risques, non identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Répartition du capital

Le tableau suivant présente la répartition du capital social de la Société envisagée à la suite du règlement-livraison des 7.478.261 actions ordinaires nouvelles (sous la forme d’ADSs) et hors exercice de l’Option de Surallocation :

1. Actionnaires agissant de concert aux termes du pacte d’actionnaires conclu dans le cadre de l’admission des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, tel qu'amendé.
2. Dont (i) 475 993 actions détenues en indivision avec son épouse, Mme Roberta Becherucci, épouse Cren et (ii) 5 136 231 actions détenues en propre par M. Fréderic Cren.

À propos d’Inventiva 

Inventiva est une société biopharmaceutique spécialisée dans le développement clinique de petites molécules administrées par voie orale pour le traitement de la NASH, des MPS et d’autres maladies avec un besoin médical non satisfait significatif.

Forte de son expertise et de son expérience significative dans le développement de composés ciblant les récepteurs nucléaires, les facteurs de transcription et la modulation épigénétique, Inventiva développe actuellement deux candidats médicaments, ainsi qu’un portefeuille important de plusieurs programmes en stade préclinique.

Lanifibranor, son candidat médicament le plus avancé, est actuellement en cours de développement pour le traitement de patients atteints de la NASH, une maladie hépatique chronique courante et progressive, pour laquelle il n’existe actuellement aucun traitement approuvé. Inventiva a récemment publié des résultats positifs de son étude clinique de Phase IIb évaluant lanifibranor pour le traitement des patients atteints de la NASH.

Odiparcil est le second candidat médicament au stade clinique que Inventiva développe pour le traitement de patients souffrant d'un sous-type de MPS, un groupe de maladies génétiques rares. Un essai clinique de Phase I/II chez l’enfant atteint de la MPS VI est en cours de préparation à la suite de la publication des résultats positifs de l‘essai clinique de Phase IIa réalisé chez des patients adultes atteints de la même maladie fin 2019.

En parallèle, Inventiva est en cours de sélection d’un candidat médicament en oncologie pour son programme dans la voie de signalisation Hippo. Par ailleurs, la Société a conclu un partenariat stratégique avec AbbVie dans le domaine des maladies auto-immunes. AbbVie a démarré le développement clinique d’ABBV-157, un candidat médicament pour le traitement de la forme modérée à sévère du psoriasis, issu de sa collaboration avec Inventiva. Ce partenariat permet le versement à Inventiva de paiements d'étapes en fonction de l’atteinte d’objectifs précliniques, cliniques, réglementaires et commerciaux ainsi que des redevances sur les ventes des produits développés dans le cadre de ce partenariat.

La Société dispose d’une équipe scientifique d'environ 70 personnes dotée d’une forte expertise en biologie, chimie médicinale et computationnelle, pharmacocinétique et pharmacologie ainsi qu’en développement clinique. Par ailleurs, Inventiva dispose d'une chimiothèque d’environ 240.000 molécules, dont environ 60% sont la propriété de la Société, ainsi que de ses propres laboratoires et équipements.

Inventiva est une société cotée sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris (Euronext Paris : IVA – ISIN : FR0013233012). ww.inventivapharma.com

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à l'Offre, y compris : la réalisation, le calendrier et la taille de l'Offre, ainsi que des déclarations concernant les plans de développement clinique d'Inventiva, sa stratégie commerciale et réglementaire, et sa performance future attendue. Bien que la Société considère que ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d’aléas et d’incertitudes, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Ces aléas et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes à la recherche et développement, y compris celles relatives à l’innocuité, aux progrès et aux résultats des essais cliniques en cours ou prévus, y compris ceux de lanifibranor et odiparcil, aux examens et autorisations d’autorités réglementaires comme la FDA et l’EMA, concernant les produits-candidats de la Société, au succès de stratégies d’in-licensing et d’out-licensing, à la capacité de la Société à continuer à lever des fonds pour son développement, incluant l’Offre envisagée, ainsi qu’à ceux identifiés et développés dans le document d'enregistrement (Form F-1) de la Société déposé auprès de la SEC les documents publics publiés par la Société auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, notamment dans le Document d’Enregistrement Universel 2019, pour obtenir des informations complémentaires sur ces facteurs, risques et incertitudes.

Sous réserve de la réglementation applicable, la Société ne prend aucun engagement de mise à jour ou de révision des informations contenues dans ce communiqué. Le présent communiqué, et les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions d’Inventiva dans un quelconque pays.

Ce communiqué de presse a été réalisé en langues française et anglaise ; en cas de différence entre les textes, la version française prévaudra.

Avertissements

Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ordinaires ou des ADS dans un quelconque pays ou juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou toute qualification en application de la réglementation boursière d'un tel pays ou juridiction.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Un prospectus d’admission français comprenant (i) le Document d’Enregistrement Universel 2019 déposé auprès de l’AMF le 19 juin 2020 sous le numéro D. 20-0551, tel que complété par l’amendement audit Document d’Enregistrement Universel qui sera déposé auprès de l’AMF le 10 juillet 2020, et (ii) une Note d’Opération, incluant un résumé du prospectus français sera soumis à l’approbation de l’AMF et publié sur le site Internet de l'AMF (). A compter du dépôt de l’amendement audit document d’enregistrement universel auprès de l'AMF, des exemplaires du Document d’Enregistrement Universel 2019, tel qu’amendé, seront disponibles gratuitement au siège social de la Société situé au 50 rue de Dijon, 21121, Daix – France.

Espace Economique Européen

S’agissant de chaque états membres de l’Espace Economique Européen (chacun, un "Etat Membre"), aucune offre au public des actions ordinaires ou des ADSs ne peut être entreprise dans l’un de ces Etats membres autre que :

• à toute entité juridique qui est un "investisseur qualifié" tel que défini dans le Règlement Prospectus;
• à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des "investisseurs qualifiés" tels que définis dans le Règlement Prospectus), sous réserve de l'obtention de l'autorisation préalable des représentants des Banques Garantes pour une telle offre ; ou
• dans les autres circonstances entrant dans le champ d'application de l'Article 1(4) du Règlement Prospectus, à condition qu'aucune offre d'actions ordinaires et d'ADS n'oblige la Société ou toute Banque, à publier un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus ou à compléter un prospectus conformément à l'Article 23 du Règlement Prospectus et que chaque personne qui acquiert initialement des actions ou à laquelle une offre est faite soit réputée avoir représenté, a reconnu et convenu avec chacune des Banques Garantes et la Société qu'elle est un "investisseur qualifié" au sens du Règlement Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression "offre au public" relative à toute action ordinaire et dans chacun des États membres, se définit par toute communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les éventuelles actions ordinaires et ADS à offrir afin de permettre à un investisseur de décider d'acheter des actions ordinaires et des ADS, et l'expression "Règlement Prospectus" désigne le règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié).

France

Les ADS et les actions ordinaires n'ont pas été et ne seront pas offerts ou vendus au public en France, et aucune offre de ce prospectus ou de tout instrument de commercialisation relatif aux ADS et aux actions ordinaires ne peut être mis à disposition ou distribué d'une manière qui constituerait, directement ou indirectement, une offre au public en France (à l'exception des offres publiques définies à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier).

Les actions ordinaires sous forme d'ADSs seront uniquement offertes ou vendues en France, conformément à l'article L411-1 du Code monétaire et financier auprès d'investisseurs qualifiés (tel que ce terme est défini à l'Article 2(e) du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, tel que modifié) agissant pour compte propre et conformément aux articles L.411-1, L.411-2 et D.411-2 à D.411-4, D.744-1 et D.754-1 et D.764-1 du Code monétaire et financier.

Le présent communiqué ne constitue pas une communication à caractère promotionnel ou un prospectus au sens du Règlement Prospectus.

Contacts

Inventiva

Frédéric Cren

Président-directeur général



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Brunswick Group

Yannick Tetzlaff /

Tristan Roquet Montegon /

Aude Lepreux

Relations médias



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