Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Lassila & Tikanoja Oyj

Pörssitiedote

10.10.2025 klo 15.30

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Lassila & Tikanoja Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina, joulukuun 4. päivänä 2025 kello 16.00 (Suomen aikaa) alkaen Valkeassa talossa, osoitteessa Ilkantie 4, Haaga, 00400 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 15.00 (Suomen aikaa).

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen ja siihen liittyvät huomiot on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

Yhtiökokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla /sijoittajat. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

Yhtiökokouksen jälkeen kokouspaikalla järjestetään kahvitarjoilu.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1                         Kokouksen avaaminen

2                         Kokouksen järjestäytyminen

3                         Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4                         Kokouksen laillisuuden toteaminen

5                         Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6                         Jakautumissuunnitelman hyväksyminen ja osittaisjakautumisesta päättäminen

Lassila & Tikanoja Oyj:n (”Yhtiö”) hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää Yhtiön osittaisjakautumisesta hallituksen hyväksymän ja 7.8.2025 allekirjoitetun jakautumissuunnitelman (”Jakautumissuunnitelma”) mukaisesti sekä hyväksyy Jakautumissuunnitelman siten, että osana jakautumispäätöstä yhtiökokous päättää ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle yhtenä kokonaisuutena alla luetelluista asioista. Päätös Jakautumissuunnitelman hyväksymisestä ja osittaisjakautumisesta on tehtävä kahden kolmasosan (2/3) määräenemmistöllä ylimääräisessä yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Jakautumissuunnitelma on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa lt.fi/sijoittajat/lt-sijoituskohteena/jakautuminen-2025.

Jakautumissuunnitelman mukaan Yhtiö jakautuu osittaisjakautumisella siten, että kaikki sellaiset Yhtiön varat, velat ja vastuut, jotka liittyvät Yhtiön kiertotalousliiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat kiertotalousliiketoimintaa (”Kiertotalousliiketoiminta”), siirtyvät selvitysmenettelyttä jakautumisessa perustettavalle uudelle itsenäiselle yhtiölle, jonka nimeksi tulee Lassila & Tikanoja Oyj (”Uusi Lassila & Tikanoja”) (”Jakautuminen”).

Lisäksi ehdotetaan, että Jakautumissuunnitelman 3.1 kohdan mukaisesti Yhtiö nimetään Jakautumisen yhteydessä uudelleen Luotea Oyj:ksi (”Luotea”).

Jakautumisen tarkoituksena on eriyttää Yhtiön kiertotalous- ja kiinteistöpalveluliiketoiminnat kahdeksi itsenäiseksi yhtiöksi. Suunniteltu Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivä on 31.12.2025 (”Täytäntöönpanopäivä”). Tosiasiallinen Täytäntöönpanopäivä voi vielä muuttua edellä mainitusta päivästä Jakautumissuunnitelman kohdan 21 mukaisesti.

Yhtiön hallitus voi yhtiökokouksen päätöksestä huolimatta kuitenkin päättää olla toteuttamatta Jakautumista, mikäli se milloin tahansa ennen Jakautumisen täytäntöönpanoa katsoo, että Jakautumisen täytäntöönpano ei Jakautumissuunnitelman allekirjoittamisen jälkeen tapahtuneen tai ilmenneen olosuhdemuutoksen vuoksi enää olisi Yhtiön ja sen osakkeenomistajien parhaan edun mukaista.

Yhtiön osakkeenomistajat saavat Jakautumissuunnitelman mukaisesti jakautumisvastikkeena yhden (1) Uuden Lassila & Tikanojan osakkeen jokaista omistamaansa Yhtiön osaketta kohden (”Jakautumisvastike”), eli Jakautumisvastike annetaan Yhtiön osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 1:1. Jakautumisvastike annetaan Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen. Jakautumisvastike annetaan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä ja se jaetaan automaattisesti, eli sen saaminen ei edellytä Yhtiön osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Jakautumisvastikkeen jakautuminen perustuu Yhtiön omistussuhteisiin Täytäntöönpanopäivänä.

Uusi Lassila & Tikanoja hakee kaikkien sen osakkeiden listaamista ensisijaisesti Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle (”Nasdaq Helsinki”). Kaupankäynti Uuden Lassila & Tikanojan osakkeilla Nasdaq Helsingissä alkaa 2.1.2026 tai mahdollisimman pian sen jälkeen.

Osana jakautumispäätöstä ylimääräinen yhtiökokous päättää ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle:

1. 1. Uuden Lassila & Tikanojan perustamisesta ja sen yhtiöjärjestyksen hyväksymisestä

Uusi Lassila & Tikanoja perustetaan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä. Uuden Lassila & Tikanojan toiminimeksi on ehdotettu Lassila & Tikanoja Oyj (englanniksi Lassila & Tikanoja Plc), ja Uuden Lassila & Tikanojan ehdotettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan Jakautumissuunnitelman liitteenä.

Uuden Lassila & Tikanojan ehdotettu yhtiöjärjestys pohjautuu soveltuvin osin Yhtiön voimassa olevaan yhtiöjärjestykseen.

1. 2. Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen jäsenten lukumäärän vahvistamisesta sekä hallituksen jäsenten valitsemisesta

Uuden Lassila & Tikanojan ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan Uudella Lassila & Tikanojalla on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Uuden Lassila & Tikanojan ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiön hallitus ehdottaa Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan suosituksesta, että hallituksessa olisi viisi (5) jäsentä. Mikäli kuka tahansa ehdotetuista hallituksen jäsenistä peruuttaisi suostumuksensa tai olisi muuten estynyt valittavaksi hallitukseen ylimääräisessä yhtiökokouksessa, ehdotetaan Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen jäsenten lukumääräksi käytettävissä olevien ehdokkaiden lukumäärää.

Yhtiön hallitus ehdottaa nimitystoimikunnan suosituksesta, että Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Jukka Leinonen ja varapuheenjohtajaksi Sakari Lassila ja että hallituksen muiksi jäseniksi valitaan Tuija Kalpala, Teemu Kangas-Kärki ja Anna-Maria Tuominen-Reini. Hallituksen jäsenten toimikausi alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää seuraavan Uuden Lassila & Tikanojan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Mikäli kuka tahansa ehdotetuista hallituksen jäsenistä peruuttaisi suostumuksensa tai olisi muuten estynyt valittavaksi hallitukseen ylimääräisessä yhtiökokouksessa, ehdotetaan valittavaksi jäljellä olevat ehdokkaat edellä esitetyn mukaisesti. Ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle Jukka Leinosen, Tuija Kalpalan, Teemu Kangas-Kärjen, Sakari Lassilan ja Anna-Maria Tuominen-Reinin toimikausi Yhtiön hallituksen jäseninä päättyy Täytäntöönpanopäivänä. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan ja heidän odotetaan olevan riippumattomia Uudesta Lassila & Tikanojasta ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, kun Uusi Lassila & Tikanoja on rekisteröity.

1. 3. Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Yhtiön hallitus ehdottaa, että Yhtiön yhtiöjärjestyksen 1 ja 2 §:iä (Yhtiön toiminimi ja kotipaikka sekä Yhtiön toimiala) muutetaan Jakautumisen yhteydessä. Kyseiset yhtiöjärjestyksen määräykset kuuluisivat muutettuna seuraavasti:

1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Luotea Oyj ja englanniksi Luotea Plc. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2 § Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on harjoittaa joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöiden välityksellä erilaisia kiinteistöjen ja toimitilojen ylläpitoon, energiatehokkuuteen ja vastuullisuuteen liittyviä palveluita, kuten kiinteistöhuoltopalveluita, siivous- ja tukipalveluita, turvallisuuspalveluita, kiinteistöteknisiä palveluita, LVIS-palveluita, sähkötöitä sekä edellä mainittuihin palveluihin liittyen konsultointipalveluita ja muuta liiketoimintaa. Yhtiön toimialana on myös konsernin hallinto- ja rahoituspalvelut. Yhtiö voi toimintaansa varten omistaa ja hallita osakkeita, osuuksia, arvopapereita ja kiinteistöjä sekä käydä niillä kauppaa ja vuokrata niitä.

Muilta osin Yhtiön yhtiöjärjestyksen ehdotetaan säilyvän muuttumattomana. Yhtiön muutettu yhtiöjärjestys tulee voimaan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä.

1. 4. Yhtiön osakepääoman alentamisesta

Yhtiön osakepääomaa ehdotetaan alennettavaksi Jakautumisen yhteydessä 19 399 437,00 eurosta 1 000 000,00 euroon. Määrä, jolla Yhtiön osakepääomaa alennetaan, kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

1. 5. Valtuutuksesta antaa Uuden Lassila & Tikanojan osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia

Jakautumissuunnitelman kohdassa 19.1 yksityiskohtaisesti kuvatun mukaisesti ehdotetaan, että Uuden Lassila & Tikanojan hallitus valtuutetaan päättämään Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen nojalla voidaan antaa ja/tai luovuttaa yhteensä enintään 2 000 000 Uuden Lassila & Tikanojan osaketta.

Valtuutusta voidaan käyttää Uuden Lassila & Tikanojan mahdollisten yrityskauppojen tai muiden Uuden Lassila & Tikanojan liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, Uuden Lassila & Tikanojan kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus sisältää Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen oikeuden päättää kaikista ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita myös muuten kuin Uuden Lassila & Tikanojan osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa laissa säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta sekä oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista Uudelle Lassila & Tikanojalle itselleen.

Valtuutus on voimassa Jakautumisen täytäntöönpanoa ensiksi seuraavan Uuden Lassila & Tikanojan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

1. 6. Valtuutuksesta päättää Uuden Lassila & Tikanojan omien osakkeiden hankkimisesta ja Uuden Lassila & Tikanojan omien osakkeiden pantiksi ottamisesta

Jakautumissuunnitelman kohdassa 19.2 yksityiskohtaisesti kuvatun mukaisesti ehdotetaan, että Uuden Lassila & Tikanojan hallitus valtuutetaan päättämään Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen Uuden Lassila & Tikanojan omien osakkeiden hankkimisesta ja Uuden Lassila & Tikanojan omien osakkeiden pantiksi ottamisesta. Valtuutus käsittää yhteensä enintään 2 000 000 Uuden Lassila & Tikanojan omaa osaketta. Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin Uuden Lassila & Tikanojan osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsingin säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Uuden Lassila & Tikanojan osakkeiden hankkimisen ja/tai pantiksi ottamisen tarkoituksena on Uuden Lassila & Tikanojan pääomarakenteen kehittäminen ja/tai osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa Uuden Lassila & Tikanojan yrityshankinnoissa, muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, osana Uuden Lassila & Tikanojan osakeperusteista palkitsemisjärjestelmää tai investointien rahoittaminen. Uudelle Lassila & Tikanojalle hankitut osakkeet voidaan joko pitää Uudella Lassila & Tikanojalla, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Uuden Lassila & Tikanojan hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ja/tai pantiksi ottamisen ehdoista.

Valtuutus on voimassa Jakautumisen täytäntöönpanoa ensiksi seuraavan Uuden Lassila & Tikanojan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

7                         Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiön hallitus ehdottaa Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan suosituksesta, että Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti:

• • puheenjohtaja 70 000 euroa vuodessa;
  • varapuheenjohtaja 47 000 euroa vuodessa; ja
  • jäsenet 35 000 euroa vuodessa.

Kuitenkin mikäli Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen jäsen, joka ei ole Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, toimii tarkastusvaliokunnan tai henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan puheenjohtajana, hänen vuosipalkkionsa on 47 000 euroa.

Palkkiot ehdotetaan maksettavaksi siten, että vuosipalkkiosta 40 prosenttia maksetaan Uuden Lassila & Tikanojan hallussa olevina, tai mikäli tämä ei ole mahdollista, markkinoilta hankittavina Uuden Lassila & Tikanojan osakkeina ja 60 prosenttia maksetaan rahana. Edellä mainitusta poiketen vuosipalkkio voidaan maksaa kokonaisuudessaan rahana, mikäli palkkiota ei oikeudellisista, verotuksellisista tai muista säädösperusteisista rajoituksista johtuen, tai muun Uuteen Lassila & Tikanojaan tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi voida maksaa osakkeina.

Lisäksi ehdotetaan, että Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkioita seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 1 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 700 euroa ja kullekin jäsenelle 500 euroa kokoukselta. Ehdotuksen mukaan hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan myös kokouspalkkioita seuraavasti: valiokunnan puheenjohtajalle 700 euroa kokoukselta ja kullekin jäsenelle 500 euroa kokoukselta.

Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen jäsenten palkkioita koskeva päätös on ehdollinen Jakautumisen täytäntöönpanolle, eli päätös tulee voimaan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä.

8                         Uuden Lassila & Tikanojan tilintarkastajan valitseminen

Uuden Lassila & Tikanojan ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan Uuden Lassila & Tikanojan tilintarkastajaksi on valittava tilintarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.

Yhtiön hallitus ehdottaa, että Uuden Lassila & Tikanojan tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut nimeävänsä Uuden Lassila & Tikanojan päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Samuli Perälän.

Uuden Lassila & Tikanojan tilintarkastajan valintaa koskeva päätös on ehdollinen Jakautumisen täytäntöönpanolle, eli päätös tulee voimaan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä.

9                         Uuden Lassila & Tikanojan kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Uuden Lassila & Tikanojan ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan Uuden Lassila & Tikanojan kestävyysraportoinnin varmentajaksi on valittava kestävyystarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen kestävyysraportointitarkastajan tulee olla kestävyysraportointitarkastaja (KRT).

Yhtiön hallitus ehdottaa, että Uuden Lassila & Tikanojan kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan kestävyystarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että Uuden Lassila & Tikanojan päävastuullisena kestävyysraportointitarkastajana toimisi KRT Samuli Perälä.

Uuden Lassila & Tikanojan kestävyysraportoinnin varmentajan valintaa koskeva päätös on ehdollinen Jakautumisen täytäntöönpanolle, eli päätös tulee voimaan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä.

10                     Uuden Lassila & Tikanojan tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa, että Uuden Lassila & Tikanojan tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiot maksetaan Uuden Lassila & Tikanojan hyväksymän laskun mukaan.

Uuden Lassila & Tikanojan tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkioita koskeva päätös on ehdollinen Jakautumisen täytäntöönpanolle, eli päätös tulee voimaan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä.

11                     Uuden Lassila & Tikanojan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Yhtiön hallitus ehdottaa, että Uudelle Lassila & Tikanojalle päätetään perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunta ja että sille vahvistetaan työjärjestys. Uuden Lassila & Tikanojan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotettu työjärjestys pohjautuu soveltuvin osin Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseen.

Uuden Lassila & Tikanojan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta, hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä sekä hallituksen puheenjohtajasta ja varapuheenjohtajasta. Lisäksi nimitystoimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Uuden Lassila & Tikanojan osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuisi neljästä (4) jäsenestä, joista Uuden Lassila & Tikanojan kolme (3) suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden (1) jäsenen. Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan neljäntenä jäsenenä.

Koska Uuden Lassila & Tikanojan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotetun työjärjestyksen mukaan oikeus nimittää jäseniä nimitystoimikuntaan määräytyy vuosittain syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella, mutta Täytäntöönpanopäivä on 31.12.2025, Yhtiön hallitus ehdottaa, että nimitystoimikunnan jäsenten nimeäminen ensimmäisen kerran tapahtuu ehdotetusta työjärjestyksestä poiketen seuraavasti:

1. Nimeämiseen oikeutetut Uuden Lassila & Tikanojan suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät Euroclear Finland Oy:n pitämään Uuden Lassila & Tikanojan osakasluetteloon 14.1.2026 rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella. Osakkeenomistajan, joka on hajauttanut omistustaan rahastoihin, tulee ilmoittaa 14.1.2026 mennessä Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen puheenjohtajalle ja lakiasioista vastaavalle johtajalle kirjallisesti, mikäli osakkeenomistaja haluaa kyseisiin rahastoihin merkityt omistukset otettavan huomioon nimeämisoikeutta laskettaessa. Mikäli hallintarekisteröity omistaja haluaa käyttää nimeämisoikeuttaan, tulee hallintarekisteröityjen osakkeiden omistuksesta esittää luotettava selvitys 14.1.2026 mennessä Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen puheenjohtajalle ja lakiasioista vastaavalle johtajalle. Mikäli osakkeenomistajien ryhmä haluaa ilmoittaa yhteisen edustajan nimittämisestä nimitystoimikuntaan, on tästä esitettävä kirjallinen pyyntö hallituksen puheenjohtajalle ja lakiasioista vastaavalle johtajalle 14.1.2026 mennessä.
2. Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen puheenjohtaja pyytää ehdotetussa työjärjestyksessä esitetyn mukaisesti (huomioiden alakohdan (i) mukainen poikkeama) määritettyjä kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään jäsenen nimitystoimikuntaan 14.1.2026 mennessä.
3. Lisäksi ehdotetusta työjärjestyksestä poiketen, nimitystoimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa vuoden 2026 osalta Uuden Lassila & Tikanojan hallitukselle siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun vuoden 2026 varsinaiseen yhtiökokoukseen, ja kuitenkin viimeistään 27.2.2026 mennessä.

Kaikilta muilta osin noudatetaan ehdotettua nimitystoimikunnan työjärjestystä.

Uuden Lassila & Tikanojan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano, tehtävät ja toiminta on määritelty tarkemmin nimitystoimikunnan ehdotetussa työjärjestyksessä, joka on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa /sijoittajat.

Uuden Lassila & Tikanojan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamista koskeva päätös on ehdollinen Jakautumisen täytäntöönpanolle, eli päätös tulee voimaan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä.

12                     Uuden Lassila & Tikanojan toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistaminen

Yhtiön hallitus ehdottaa Uuden Lassila & Tikanojan toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistamista. Uuden Lassila & Tikanojan toimielinten palkitsemispolitiikka on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa lt.fi/sijoittajat. Yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava.

Uuden Lassila & Tikanojan toimielinten palkitsemispolitiikkaa koskeva päätös on ehdollinen Jakautumisen täytäntöönpanolle, eli päätös tulee voimaan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä.

13                     Yhtiön hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiön hallitus ehdottaa Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan suosituksesta, että Yhtiön hallituksen jäsenille, jotka valitaan ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle, maksetaan palkkioita seuraavasti:

• • puheenjohtaja 50 000 euroa vuodessa;
  • varapuheenjohtaja 30 000 euroa vuodessa; ja
  • jäsenet 27 000 euroa vuodessa.

Kuitenkin mikäli Yhtiön hallituksen jäsen, joka ei ole Yhtiön hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, toimii tarkastusvaliokunnan tai henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan puheenjohtajana, hänen vuosipalkkionsa on 30 000 euroa.

Palkkiot ehdotetaan maksettavaksi siten, että vuosipalkkiosta 40 prosenttia maksetaan Yhtiön hallussa olevina, tai mikäli tämä ei ole mahdollista, markkinoilta hankittavina Yhtiön osakkeina ja 60 prosenttia maksetaan rahana. Edellä mainitusta poiketen vuosipalkkio voidaan maksaa kokonaisuudessaan rahana, mikäli palkkiota ei oikeudellisista, verotuksellisista tai muista säädösperusteisista rajoituksista johtuen, tai muun Yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi voida maksaa osakkeina.

Lisäksi ehdotetaan, että Yhtiön hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkioita seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 1 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 700 euroa ja kullekin jäsenelle 500 euroa kokoukselta. Ehdotuksen mukaan hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan myös kokouspalkkioita seuraavasti: valiokunnan puheenjohtajalle 700 euroa kokoukselta ja kullekin jäsenelle 500 euroa kokoukselta.

14                     Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön hallitus ehdottaa Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan suosituksesta, että hallituksessa olisi Täytäntöönpanopäivästä alkaen kuusi (6) jäsentä.

Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärää koskeva päätös on ehdollinen Jakautumisen täytäntöönpanolle, eli päätös tulee voimaan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä.

15                     Yhtiön hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiön hallitus ehdottaa Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan suosituksesta, että Pasi Tolppanen, Anna-Maria Ronkainen ja Juuso Maijala jatkavat Yhtiön hallituksessa ja että Johan Mild, Timo Karppinen ja Soile Kankaanpää valitaan Yhtiön uusiksi hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka alkaa Täytäntöönpanopäivästä ja päättyy Yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Lisäksi Yhtiön hallitus ehdottaa Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan suosituksesta, että Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Täytäntöönpanopäivästä alkaen Johan Mild ja varapuheenjohtajaksi Pasi Tolppanen.

Yhtiön hallituksen jäsenten valintaa koskeva päätös on ehdollinen Jakautumisen täytäntöönpanolle, eli päätös tulee voimaan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan ja ovat riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Tämä suositus perustuu siihen, että Yhtiössä on hyvän pohjoismaisen hallintomallin mukainen hallituksen ulkopuolinen osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa, että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on Yhtiön kannalta paras mahdollinen osaaminen ja kokemus ja että hallituksen kokoonpano täyttää myös muut hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat vaatimukset.

Johan Mildin, Timo Karppisen ja Soile Kankaanpään lyhyt esittely on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa /fi/yritys/hallitus-ja-johto/hallitus. Yhtiön hallituksen nykyiset jäsenet on esitelty samalla internetsivulla.

16                     Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa /sijoittajat, minkä lisäksi se lähetetään postitse jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on Yhtiön tiedossa. Jakautumissuunnitelma (joka sisältää tilintarkastajan lausunnon Jakautumissuunnitelmasta ja alustavan kuvauksen Yhtiön ja Uuden Lassila & Tikanojan taseista), Uuden Lassila & Tikanojan palkitsemispolitiikka, ehdotus Uuden Lassila & Tikanojan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseksi, Yhtiön vuosikertomukset 31.12.2024, 31.12.2023 ja 31.12.2022 päättyneiltä vuosilta, jotka sisältävät tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, osavuosikatsaukset ajoilta 1.1.–31.3.2025, 1.1.–30.6.2025 ja 1.1.–30.9.2025, Yhtiön 27.3.2025 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja sekä kaikki muut asiakirjat, jotka osakeyhtiölain mukaan on pidettävä osakkeenomistajien saatavilla, ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 4.11.2025. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiö laatii ja julkistaa suomenkielisen jakautumis- ja listalleottoesitteen sekä sen englanninkielisen käännöksen, jotka sisältävät tarkempia tietoja Jakautumisesta ja Uudesta Lassila & Tikanojasta. Jakautumis- ja listalleottoesite tulee olemaan saatavilla ennen ylimääräistä yhtiökokousta osoitteessa /sijoittajat/lt-sijoituskohteena/jakautuminen-2025.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 18.12.2025 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1                         Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.11.2025 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 17.10.2025. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 1.12.2025 kello 10.00 (Suomen aikaa), mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

1. 7. Yhtiön internetsivuilla osoitteessa /sijoittajat

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

1. 8. sähköpostitse toimittamalla Yhtiön internetsivuilla viimeistään 17.10.2025 saatavilla oleva ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot osoitteeseen
   9. puhelimitse arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00 (Suomen aikaa) välisenä aikana numeroon 010 2818 909

Puhelinilmoittautumisen yhteydessä ei voi ennakkoäänestää.

1. 10. kirjeitse toimittamalla Yhtiön internetsivuilla viimeistään 17.10.2025 saatavilla oleva ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot osoitteeseen Innovatics Oy, Ylimääräinen yhtiökokous/Lassila & Tikanoja Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/y-tunnus, sähköpostiosoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Yhtiölle ja Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00 (Suomen aikaa).

2                         Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.11.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 1.12.2025 kello 10.00 (Suomen aikaa) mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa /sijoittajat.

3                         Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä ensisijaisesti liitetiedostoina sähköisen tai sähköpostitse tapahtuvan ilmoittautumisen yhteydessä taikka vaihtoehtoisesti alkuperäisinä postitse Innovatics Oy, Ylimääräinen yhtiökokous/Lassila & Tikanoja Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa /valtuudet (valtuutusasia: ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, minkä jälkeen hän voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa /valtuudet.

4                         Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet ovat hänen suomalaisella arvo-osuustilillään, voi äänestää ennakkoon 17.10.2025 – 1.12.2025 kello 10.00 (Suomen aikaa) välisenä aikana tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta

1. 11. Yhtiön internetsivujen kautta /sijoittajat; tai
   12. sähköpostin kautta tai postitse toimittamalla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa /sijoittajat saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Ylimääräinen yhtiökokous/Lassila & Tikanoja Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta, oikeutta vaatia äänestystä tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa /sijoittajat.

5                         Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on suomi. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Lassila & Tikanoja Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 10.10.2025 yhteensä 38 798 874 osaketta ja ääntä.

Yhtiökokousta verkkoyhteyden välityksellä seuraavan osakkeenomistajan ei katsota osallistuvan kokoukseen, ellei hän ole äänestänyt ennakkoon.

Lisätietoja ilmoittautumisesta ja ennakkoäänestämisestä on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin klo 9.00–12.00 ja 13.00–16.00 (Suomen aikaa).

Helsingissä lokakuun 10. päivänä 2025

LASSILA & TIKANOJA OYJ

Hallitus

Eero Hautaniemi

Toimitusjohtaja

Lisätietoja:

Henkilöstö- ja lakiasiainjohtaja Hilppa Rautpalo, puh. 046 876 7123

Lassila & Tikanoja on palveluyritys, joka tekee kiertotaloudesta totta. Yhdessä asiakkaidemme kanssa pidämme materiaalit, tehtaat ja kiinteistöt mahdollisimman pitkään tuottavassa käytössä sekä tehostamme raaka-aineiden ja energian käyttöä. Näin toimien luomme enemmän arvoa kiertotaloudella sekä asiakkaillemme, henkilöstöllemme että yhteiskunnalle laajemmin. Kun onnistumme tässä, myös omistajillemme tuotettu arvo kasvaa. Tavoitteenamme on jatkuvasti kasvattaa toimintamme hiilikädenjälkeä eli positiivista ilmastovaikutusta. Sosiaalista vastuuta kannamme muun muassa huolehtimalla oman henkilöstön työkyvystä sekä tarjoamalla töitä myös niille, joiden on vaikea työllistyä. L&T toimii Suomessa ja Ruotsissa. Yhtiön liikevaihto vuonna 2024 oli 770,7 miljoonaa euroa ja yhtiö työllistää noin 7 400 henkilöä. L&T on listattu Nasdaq Helsingissä.

Jakelu:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet