Merus gibt Preis für öffentliches Angebot von Stammaktien bekannt

UTRECHT, Niederlande und CAMBRIDGE, Mass., Jan. 22, 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Merus N.V. (Nasdaq: MRUS) („Merus“, „wir“ und „unser“), ein Unternehmen aus dem Bereich der klinischen Onkologie, das innovative multispezifische Antikörper in voller Länge (Biclonics® und Triclonics™) entwickelt, gab heute die Preisgestaltung für ein syndiziertes öffentliches Angebot von 4.848.485 Stammaktien zu einem öffentlichen Angebotspreis von 24,75 US-Dollar pro Aktie bekannt. Der Bruttoerlös aus dem Angebot, vor Abzug der Emissionsabschläge und -provisionen sowie der geschätzten Emissionskosten, wird voraussichtlich etwa 120 Millionen US-Dollar betragen. Merus gewährt den Konsortialbanken darüber hinaus eine 30-tägige Option auf den Kauf von bis zu 727.272 zusätzlichen Stammaktien zum IPO-Preis, abzüglich Emissionsabschlägen und Provisionen. Alle Anteile des Angebots werden von Merus verkauft.

Das Angebot endet voraussichtlich am oder um den 25. Januar 2021, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen.

Merus beabsichtigt, die Nettoerlöse aus dem Angebot zur Beschleunigung der klinischen Entwicklung seiner Produktkandidaten, für die präklinische Forschung und die Technologieentwicklung sowie als Betriebskapital und für allgemeine Unternehmenszwecke zu nutzen.

Jefferies LLC und SVB Leerink LLC agieren als Konsortialführer für das Angebot. Kempen & Co fungiert als Lead Manager für das Angebot. H.C. Wainwright & Co. und Roth Capital Partners sind in Bezug auf das Angebot als Co-Manager tätig.

Das Angebot erfolgt gemäß einer Rahmenregistrierungserklärung (Shelf Registration Statement) auf Formular S-3, der bei der Securities and Exchange Commission (SEC) am 20. August 2019 als Registrierungserklärung auf Formular F-3 eingereicht und durch eine am 30. April 2020 eingereichte nachträgliche Änderung von Formular F-3 auf Formular S-3 abgeändert wurde, die durch SEC am 5. Mai 2020 für wirksam erklärt wurde. Das Angebot erfolgt ausschließlich mittels eines schriftlichen Prospekts und einer Prospektergänzung, die Teil der Registrierungserklärung sind und, worauf vorsorglich hingewiesen wird, (i) keinen „Prospekt“ im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 (die „Prospektverordnung“) darstellen und nicht von einer zuständigen Behörde in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums geprüft wurden und (ii) keinen „Prospekt“ im Sinne der Prospektverordnung als Teil des inländischen Rechts im Vereinigten Königreich kraft des European Union (Withdrawal) Act 2018 (die „britische Prospektverordnung“) darstellen und nicht von der Financial Conduct Authority im Vereinigten Königreich geprüft wurden. Eine vorläufige Ergänzung zum Prospekt, die die Bedingungen des Angebots beschreibt, wurde am 19. Januar 2021 bei der SEC eingereicht. Eine endgültige Prospektergänzung bezüglich des Angebots wird bei der SEC eingereicht und wird auf der Website der SEC unter verfügbar sein. Exemplare der endgültigen Prospektergänzung und des zugehörigen Prospekts bezüglich des Angebots sind, sobald sie verfügbar sind, bei Jefferies LLC, Attention: Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2nd Floor, New York, NY 10022 oder telefonisch unter (877) 821-7388 sowie per E-Mail unter  oder bei SVB Leerink LLC, Attention: Syndicate Department, One Federal Street, 37^th Floor, Boston, Massachusetts 02110 sowie telefonisch unter 1-800-808-7525, Durchwahl 6132, oder per E-Mail unter erhältlich.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zum Kauf dieser Wertpapiere dar. Die Wertpapiere dürfen nicht in einem Staat oder Rechtsraum verkauft werden, in denen ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung dieser Wertpapiere gemäß den Wertpapiergesetzen des betreffenden Staats oder Rechtsraums ungesetzlich wären.

Diese Pressemitteilung ist keine Werbung und kein Prospekt im Sinne der Prospektverordnung oder der britischen Prospektverordnung.

Europäischer Wirtschaftsraum (EWR):

In Bezug auf jeden Mitgliedstaat des EWR (jeweils ein „maßgeblicher Staat“) wurden und werden keine Aktien des Unternehmens gemäß diesem öffentlichen Angebot in diesem maßgeblichen Staat angeboten, bevor ein Prospekts bezüglich der Aktien des Unternehmens veröffentlicht wurde, der durch die zuständige Behörde in diesem maßgeblichen Staat genehmigt wurde oder, soweit zutreffend, in einem anderen maßgeblichen Staat genehmigt wurde und dies an die zuständige Behörde in diesem maßgeblichen Staat gemeldet wurde, jeweils in Übereinstimmung mit der Prospektverordnung und mit der Ausnahme, dass ein öffentliches Angebote der Aktien des Unternehmens in diesem maßgeblichen Staat jederzeit im Rahmen der folgenden Ausnahmeregelungen der Prospektverordnung möglich ist:

• gegenüber einer juristischen Person, bei der es sich um einen qualifizierten Anleger im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung handelt;
• gegenüber weniger als 150 natürlichen oder juristischen Personen (bei denen es sich nicht um qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung handelt), vorbehaltlich der Einholung der Einwilligung der Konsortialführer; und
• unter allen anderen Umständen, die unter Artikel 1(4) der Prospektverordnung fallen,
  
  

sofern ein solches Angebot der Aktien des Unternehmen uns oder einen unserer Vertreter nicht verpflichtet, einen Prospekt gemäß Artikel 3 der Prospektverordnung zu veröffentlichen oder einen Prospekt gemäß Artikel 23 der Prospektverordnung zu ergänzen, und bei jeder Person, die Aktien erstmalig erwirbt oder der ein Angebot gemacht wird, wird davon ausgegangen, dass sie gegenüber jedem Vertreter und uns erklärt, anerkannt und zugesichert hat, dass sie ein „qualifizierter Anleger“ im Sinne der Prospektverordnung ist.

Im Sinne des Vorstehenden steht die Formulierung „öffentliches Angebot von Aktien“ in Bezug auf jeden maßgeblichen Staat für eine Mitteilung in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die ausreichende Informationen über die Angebotsbedingungen und die anzubietenden Aktien enthält, um es einem Anleger zu ermöglichen, sich für einen Kauf von Aktien zu entscheiden.

Vereinigtes Königreich:

Zusätzlich wird im Vereinigten Königreich die Transaktion, auf die sich diese Pressemitteilung bezieht, nur verfügbar sein für und eingegangen werden mit Personen, bei denen es sich um (a) „qualifizierte Anleger“ (wie in der britischen Prospektverordnung definiert) handelt, (i) die über berufliche Erfahrung in Bezug auf Sachverhalte verfügen, die sich auf Anlagen gemäß Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen Fassung (die Order) beziehen, und/oder (ii) bei denen es sich um Personen mit hohem Eigenkapital gemäß Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order handelt oder bei denen es sich (b) um Personen handelt, denen dies anderweitig rechtmäßig mitgeteilt werden darf (alle solchen Personen gemäß [a] und [b] werden gemeinsam als „maßgebliche Personen“ bezeichnet). Die Wertpapiere, auf die in diesem Dokument Bezug genommen wird, stehen nur maßgeblichen Personen zur Verfügung, und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche Wertpapiere zu zeichnen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben, erfolgt nur gegenüber maßgeblichen Personen. Jede Person, bei der es sich nicht um eine maßgebliche Person handelt, sollte nicht auf der Grundlage dieser Mitteilung oder ihres Inhalts handeln oder sich darauf verlassen.

Über Merus N.V.

Merus ist ein Unternehmen im Bereich der klinischen Onkologie, das innovative humane bispezifische und trispezifische Antikörper in voller Länge entwickelt, die auch als Multiclonics® bekannt sind. Multiclonics® werden unter Verwendung von industriellen Standardprozessen hergestellt. In vorklinischen und klinischen Studien wurde beobachtet, dass mehrere Merkmale der Biclonics mit den Merkmalen herkömmlicher menschlicher monoklonaler Antikörper identisch sind, z. B. lange Halbwertszeit und geringe Immunogenität.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act aus dem Jahr 1995. Alle Aussagen in dieser Pressemitteilung, die sich nicht auf historische Fakten beziehen, sind als zukunftsgerichtete Aussagen anzusehen, insbesondere Aussagen hinsichtlich des Abschlusses des geplanten Angebots, des erwarteten Bruttoerlöses aus dem Angebot und unserer beabsichtigten Verwendung des Erlöses aus dem Angebot. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den derzeitigen Erwartungen der Geschäftsleitung. Sie sind weder Versprechen noch Garantien und unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen wichtigen Faktoren, die dazu führen können, dass unsere tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge erheblich von den zukünftigen Ergebnissen, Entwicklungen oder Erfolgen abweichen, die durch die zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert wurden. Hierzu gehören u. a.: unser Bedarf an zusätzlichen finanziellen Mitteln, die ggf. nicht verfügbar sind, sodass wir unsere Geschäfte einschränken oder Rechte an unseren Technologien oder an Biclonics®, Triclonics™ und bispezifischen Antikörperkandidaten abtreten müssen; potenzielle Verzögerungen beim Erhalt der gesetzlichen Zulassung, die sich auf die Vermarktung unserer Produktkandidaten und die Erwirtschaftung von Umsätzen/Gewinnen auswirken; das langwierige und teure Verfahren zur Entwicklung klinischer Arzneimittel mit ungewissem Ausgang; die Unvorhersehbarkeit unserer in der vorklinischen Phase durchgeführten Bemühungen, marktfähige Arzneimittel zu entwickeln; mögliche Verzögerungen bei der Aufnahme von Patienten, was den Erhalt der benötigten gesetzlichen Zulassungen negativ beeinflussen könnte; unsere Abhängigkeit von Dritten bei der Durchführung unserer klinischen Studien und die nicht zufriedenstellende Leistungsfähigkeit dieser Dritten; Auswirkungen der COVID-19-Pandemie; dass wir im Rahmen unserer Zusammenarbeit ggf. keine geeigneten Biclonics® oder bispezifischen Antikörperkandidaten identifizieren oder dass die Leistungsfähigkeit im Rahmen unserer Zusammenarbeit ggf. nicht zufriedenstellend ist; unsere Abhängigkeit von Dritten hinsichtlich der Produktion unserer Produktkandidaten, die unsere Entwicklungs- und Vertriebsbemühungen ggf. verzögert, verhindert oder beeinträchtigt; Schutz unserer proprietären Technologie; unsere Patente werden möglicherweise für ungültig oder nicht durchsetzbar befunden, von Mitbewerbern umgangen, und unsere Patentanträge werden möglicherweise für nicht die Vorschriften und Verordnungen der Patentierbarkeit erfüllend befunden; es gelingt uns möglicherweise nicht, bestehende und potenzielle Gerichtsverfahren wegen Verletzung des geistigen Eigentums Dritter zu gewinnen; unsere eingetragenen oder nicht eingetragenen Marken oder Handelsnamen werden möglicherweise angefochten, verletzt, umgangen oder für generisch erklärt oder als gegen andere Marken verstoßend erachtet.

Diese und andere wichtige Faktoren, die im Abschnitt „Risikofaktoren“ in unserem Quartalsbericht auf Formular 10-Q für den Quartalszeitraum zum 30. September 2020, den das Unternehmen am 5. November 2020 bei der SEC eingereicht hat, in der Prospektergänzung dieses Angebots und in unseren sonstigen bei der SEC eingereichten Berichten aufgeführt sind, können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den ausdrücklichen oder impliziten Informationen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen dieser Pressemitteilung enthalten sind. Diese zukunftsorientierten Aussagen geben die Einschätzungen des Managements zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung wider. Wir sind berechtigt, jedoch nicht verpflichtet, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu einem bestimmten Zeitpunkt ggf. zu aktualisieren und lehnen jedwede Verpflichtung dazu ab, auch wenn sich unsere Ansichten aufgrund zukünftiger Ereignisse ändern, es sei denn, dies ist durch das geltende Gesetz vorgeschrieben. Die Leser werden darauf hingewiesen, sich nicht über Gebühr auf solche zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen, da diese nur für den Zeitpunkt dieser Pressemitteilung gelten.