Openbare aankondiging in overeenstemming met artikel 7:97, § 4/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ('WVV') over het afsluiten van een Pandovereenkomst en een Brief van instemming en opheffing met Enodia

Openbare aankondiging in overeenstemming met artikel 7:97, § 4/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ('WVV') over het afsluiten van een Pandovereenkomst en een Brief van instemming en opheffing met Enodia

Afsluiting van een Pandovereenkomst en een Brief van instemming en opheffing met Enodia in het kader van de splitsing van VOO

In het kader van de overname van VOO nv ('VOO') door Orange Belgium nv (de 'Vennootschap') hebben VOO en Enodia iCV ('Enodia') op 2 juni 2023 in aanwezigheid van de Vennootschap en Nethys nv een dienstenovereenkomst gesloten voor de uitvoering van opdrachten in onderaanneming door Enodia bij VOO (de 'Dienstenovereenkomst').

In overeenstemming met de Dienstenovereenkomst heeft VOO aan Enodia een volmacht toegekend die Enodia machtigt om een preferent pandrecht te vestigen op het handelsfonds van VOO, als zekerheid voor alle bedragen die krachtens de Dienstenovereenkomst door VOO aan Enodia verschuldigd zouden zijn, ten belope van een maximaal bedrag van EUR 250.000.000 (de 'Volmacht').

In het kader van de splitsing van VOO, zoals die beoogd wordt krachtens het splitsingsvoorstel dat op 18 augustus 2025 gezamenlijk is opgesteld (en, voor wat de Vennootschap betreft, op 25 augustus 2025 is gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) door de respectieve raden van be-stuur van VOO, de Vennootschap en Orange NetCo nv (de 'Splitsing'), is voorgesteld dat (i) de Dienstenovereenkomst en alle daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen van VOO worden overgedragen van VOO naar de Vennootschap, en (ii) de Volmacht wordt ontbonden en vervangen door een pandovereenkomst op de handelsvorderingen en de bankrekeningen van de Vennootschap ten gunste van Enodia ICV (de 'Pandovereenkomst').

Het is voorzien dat de Vennootschap met Enodia, behalve de betreffende Pandovereenkomst, ook een brief van instemming en opheffing ondertekenen krachtens welke Enodia met ingang van de ingangsdatum van de Splitsing, instemt met, (i) voor zover nodig en van toepassing, de overdracht van de Dienstenovereenkomst aan de Vennootschap, (ii) de ontbinding en de vervanging van de Volmacht door de Pandovereenkomst en (iii) de volledige opheffing van de Volmacht (de 'Brief van instemming en opheffing').

Het splitsingsproject bevat een opschortende voorwaarde die bepaalt dat de splitsing pas op 1 oktober 2025 aan de buitengewone algemene vergaderingen van VOO, de Vennootschap en Orange NetCo zal worden voorgelegd onder de opschortende voorwaarde dat de Volmacht wordt beëindigd en vervangen door de Pandovereenkomst.

Vermogensrechtelijke en andere gevolgen

De Pandovereenkomst zal voor dezelfde duur als de Dienstenovereenkomst van kracht zijn en dekt het uit hoofde van de genoemde Dienstenovereenkomst tot een maximum van EUR 250.000.000, wat overeenkomt met de raming van het maximale bedrag dat verschuldigd kan zijn uit hoofde van de Dienstenovereenkomst bij de overname van VOO door de Vennootschap. Naast de vestiging van het pandrecht zal de Vennootschap tijdens de duur van de Pandovereenkomst geen zekerheid kunnen stellen op de in pand gegeven activa. Bepaalde activa kunnen onder bepaalde voorwaarden echter uit de grondslag van het pandrecht uitgesloten worden (namelijk gefactorde vorderingen, dubieuze vorderingen en in pand gegeven activa ontstaan uit toekomstige verrichtingen). Teneinde rekening te houden met het degressieve karakter van het uit hoofde van de Dienstenovereenkomst aan Enodia verschuldigde bedrag, wordt eveneens voorzien dat het maximale bedrag dat uit hoofde van de Pandovereenkomst kan worden gewaarborgd, in onderlinge overeenstemming tussen de Vennootschap en Enodia eenmaal om de vijf jaar kan worden aangepast.

Toepassing van de procedure voorzien in artikel 7:97 van het WVV en goedkeuring door de raad van bestuur

Enodia is een 'verbonden partij' van de Vennootschap in de zin van de International Accounting Standards 24 en 28,  in overeenstemming met artikel 7:97 van het WVV, aangezien (i) Enodia de meerderheidsaandeelhouder is van Nethys nv, houder van 11,08% van de stemrechten die gekoppeld zijn aan effecten uitgegeven door de Vennootschap, en (ii) krachtens een aandeelhoudersovereenkomst over de Vennootschap, gesloten tussen Atlas Services Belgium nv (zijnde de meerderheidsaandeelhouder van de Vennootschap, houder van 69,64% van de stemrechten die gekoppeld zijn aan effecten uitgegeven door de Vennootschap) en Nethys nv op 2 mei 2024, waarbij Nethys nv over het contractuele recht beschikt om kandidaten voor te stellen voor twee bestuursposten van de Vennootschap, en vetorechten geniet op bepaalde voorbehouden aangelegenheden.

Aangezien de afsluiting van de Pandovereenkomst en de Brief van instemming en opheffing vereist dat de procedure voorzien in artikel 7:97 van het WVV wordt toegepast, heeft de raad van bestuur van de Vennootschap een ad-hoccomité van drie onafhankelijke bestuurders opgericht om de afsluiting van deze twee documenten door de Vennootschap te beoordelen. In overeenstemming met artikel 7:97 van het WVV heeft dit comité, bijgestaan door een advocatenkantoor dat optreedt als onafhankelijke expert, op datum van 26 september 2025, een schriftelijk en omstandig gemotiveerd advies over de transactie opgesteld dat past in het meer algemene kader van de beoogde Splitsing en de overname van de activiteiten van VOO door de Vennootschap en Orange NetCo nv. De conclusie van het comi-té van onafhankelijke bestuurders luidt als volgt: "Het Comité is, na rijp beraad en rekening hou-dend met de voordelen en de nadelen, evenals de strategie van de Vennootschap, van oordeel dat de afsluiting van de Pandovereenkomst en de Brief van instemming en opheffing geen nadelen berok-kent aan de Vennootschap en niet kennelijk onrechtmatig is in de zin van artikel 7:97 van het WVV".

Tijdens zijn zitting van 30 september 2025 heeft de raad van bestuur van de Vennootschap zich niet van de conclusie van het comité van onafhankelijke bestuurders afgeweerd en heeft de raad van bestuur, op basis van het voorgaande en het advies verstrekt door het comité van onafhankelijke bestuurders, beslist om de afsluiting van de Pandovereenkomst en de Brief van instemming en opheffing door de Vennootschap goed te keuren. Deze werden op 30 september 2025 ondertekend.

Ten slotte blijkt uit het oordeel door de commissaris van de Vennootschap over de afsluiting van de Pandovereenkomst en de Brief van instemming en opheffing, in overeenstemming met artikel 7:97, § 4 van het WVV, dat

"Op basis van onze beoordeling hebben wij geen feiten vastgesteld die ons doen geloven dat de financiële en boekhoudkundige gegevens die zijn opgenomen in het advies van de Commissie van Onafhankelijke Bestuurders en de notulen van de Raad van Bestuur van 30 september 2025, die de voorgestelde transactie rechtvaardigen, niet correct en volledig zijn in al hun materiële aspecten in het licht van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze taak als commissaris van Orange Belgium SA."

Over Orange Belgium

Orange Belgium is een van de grootste telecomspelers op de Belgische markt, met een omzet van 962,7 miljoen euro, 3,5 miljoen mobiele klanten en meer dan 1 miljoen breedbandklanten op 30 juni 2025, en in Luxemburg, via zijn dochteronderneming Orange Communications Luxembourg. Dankzij zijn eigen vaste en mobiele netwerken biedt Orange Belgium zowel residentiële als businessklanten vaste en mobiele connectiviteitsdiensten en convergente aanbiedingen (internet, telefonie, televisie, inclusief originele tv-content: Be tv, VOOsport, enz.). Als een verantwoorde operator investeert Orange Belgium om zijn ecologische voetafdruk te verkleinen en duurzame en inclusieve digitale praktijken te bevorderen. Orange Belgium is ook een wholesale-operator die zijn partners toegang biedt tot zijn infrastructuur en tot een uitgebreid portfolio van connectiviteits- en mobiliteitsdiensten, waaronder aanbiedingen op basis van big data en het Internet of Things (IoT).

Orange Belgium is een filiaal van de Orange-groep, aanwezig in 26 landen met een totaal klantenbestand van 300 miljoen klanten wereldwijd op 30 juni 2025. Orange is ook een toonaangevende leverancier van wereldwijde IT- en telecommunicatiediensten aan multinationals onder de merknaam Orange Business.

Orange Belgium staat genoteerd op de Beurs van Brussel (OBEL).

Voor meer informatie, op internet en op je mobiel: corporate.orange.be, of volg ons op X: @pressOrangeBe

Orange en alle andere Orange-producten of -diensten in dit bericht zijn handelsmerken van Orange of Orange Brand Services Limited.

Perscontact

Sven Adams – +32 (0) 486 36 47 22

Contact investeerders

Koen Van Mol - +32 (0) 495 55 14 99

Bijlage