Rush Factory Oyj on allekirjoittanut muutossopimuksen 28.10.2024 allekirjoittamaansa ehdolliseen rahoitussopimukseen

Rush Factory Oyj

18.3.2025 klo 14.15

Rush Factory Oyj on allekirjoittanut muutossopimuksen 28.10.2024 allekirjoittamaansa ehdolliseen rahoitussopimukseen

Rush Factory Oyj (”Yhtiö”) allekirjoitti 28.10.2024 ehdollisen rahoitussopimuksen PM Ruukki Oy:n ja Jerovit Advisory Oy:n (”Sijoittajat”) sekä Niemelän Markka & Ropo Oy:n kanssa (”Rahoitusjärjestely”). Rahoitussopimuksen mukaisesti Sijoittajat tarjosivat Yhtiölle 200 000 euron siltarahoituksen Yhtiön maksukyvyn välittömäksi turvaamiseksi (”Siltarahoitus”) ja ProUp Oy tarjosi Yhtiölle noin 550 000 euron vieraan pääoman ehtoisen lainan Maskun kiinteistöä varten otetun pankkilainan sekä käyttöpääomalainan uudelleenjärjestelemiseksi. Lisäksi Sijoittajat tarjoavat Yhtiölle yhteensä 400 000 euroa oman pääoman ehtoista rahoitusta (”Sijoitus”). Osa Sijoituksesta maksetaan konvertoimalla Siltarahoitus Yhtiön uusiksi osakkeiksi. Osana Rahoitusjärjestelyä ja ennen suunnatun osakeannin toteuttamista Yhtiön nykyisten velkojien Niemelän Markka & Ropo Oy:n ja Markus Niemelän saatavat konvertoidaan Yhtiön uusiksi osakkeiksi.

Yhtiö, Sijoittajat, Niemelän Markka & Ropo Oy ja Markus Niemelä ovat tänään 18.3.2025 allekirjoittaneet rahoitussopimuksen muutossopimuksen. Rahoitusjärjestelyn yhteydessä Sijoittajat ovat antaneet Yhtiölle Siltarahoituksen lisäksi yhteensä 42 513 euroa vieraan pääoman ehtoista rahoitusta (”Uusi Laina”). Muutossopimuksessa on sovittu, että Uusi Laina ja muut lisälainat, joista osapuolet kirjallisesti sopivat, konvertoidaan yhdessä Siltarahoituksen kanssa Yhtiön uusiksi osakkeiksi. Sijoitus on kuitenkin suuruudeltaan aina enintään 400 000 euroa, jolloin Uusi Laina ja muut lisälainat vähentävät uuden oman pääoman ehtoisen rahoituksen osuutta osakeannissa eikä muutossopimuksella siten ole vaikutusta Sijoittajille suunnattavien osakkeiden määrään. Osakekohtainen merkintähinta suunnatussa osakeannissa on noin 0,123 euroa osakkeelta. Ennen suunnatun annin toteutumista Jerovit Advisory Oy aikoo siirtää saatavansa ja merkintäoikeutensa tytäryhtiölleen Jerovit Investment Oy:lle.

Uuden Lainan ja muiden mahdollisten lisälainojen korko on 18 % vuodessa. Lainat ovat voimassa Yhtiön ja Sunborn International Holding Oy:n 5.12.2024 tiedottaman osakevaihdon toteuttamiseen asti. Mikäli lainoja ei konvertoida Yhtiön uusiksi osakkeiksi Sijoituksen yhteydessä, lainat erääntyvät takaisinmaksettavaksi.

Lisäksi osapuolet ovat luopuneet tietyistä Sijoituksen ehdollisuuksista. Osapuolten velvollisuus toteuttaa Sijoitus ei enää ole ehdollinen Yhtiön osakkeiden kaupankäynnin jatkumiselle eikä Finanssivalvonnan Sijoittajille myöntämälle poikkeusluvalle pakollisesta ostotarjousvelvollisuudesta.

28.10.2024 tiedotetusta poiketen suunnatun osakeannin arvioidaan toteutuvan huhtikuussa 2025.

Lisätietoja:

Mika Metsämäki

Toimitusjohtaja

Rush Factory Oyj

4

Hyväksytty neuvonantaja: Nordic Certified Adviser AB, puh. 9

JAKELU:

Nasdaq Helsinki Oy, Keskeiset tiedotusvälineet

Rush Factory Oyj

Rush Factory on kansainvälinen elämystehdas, joka kehittää ja toteuttaa ainutlaatuisia tapahtuma- ja elämyskonsepteja. Raumalta lähtöisin olevan Rush Factoryn kansainväliset hyvinvointipainotteiset liikunta- ja elämystapahtumakiertueet ovat tarjonneet hauskanpitoa ja unohtumattomia elämyksiä jo yli 400 000 asiakkaalle vuodesta 2015 alkaen. Rush Factoryn kasvua ja liiketoimintaa tukee Yhtiön liiketoimintamalli, joka haastaa alan perinteisiä toimintamalleja ratkomalla tyypillisiä tapahtumatuotannon ja toteutuksen ongelmakohtia mm. vähentämällä ulkoistamisen aiheuttamia riskejä ja kustannuksia, sekä olemalla riippumaton tapahtumapaikasta tai esiintyjästä. Tämän lisäksi Rush Factoryn liiketoiminnan liikkuva luonne ja kyky tuoda ainutlaatuisia tapahtumaelämyksiä sinne missä asiakkaat ovat, mahdollistavat sen riippumattomuuden markkinoiden suhdanteista.