Sampo Oyj: Yhtiökokouskutsu

SAMPO OYJ                             PÖRSSITIEDOTE         6.5.2020 klo 11.30

Sampo Oyj: Yhtiökokouskutsu

Sampo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 2.6.2020 klo 14.00 yhtiön pääkonttorilla osoitteessa Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon tai asiamiehen välityksellä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Kokoukseen ei voi osallistua paikan päällä. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun C-osasta (”Ohjeita kokoukseen osallistujille”).

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan 24.4.2020 hyväksymän väliaikaisen lainsäädännön nojalla. COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lainsäädännön mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Yhtiökokous pidetään mahdollisimman tiiviinä ja lyhyenä. Hallituksen puheenjohtaja Björn Wahlroos ja konsernijohtaja Torbjörn Magnusson eivät osallistu yhtiökokoukseen, eikä kokouksessa pidetä hallituksen tai johdon puheenvuoroja. Hallituksen puheenjohtajan etukäteen nauhoitettu puheenvuoro julkaistaan Sampo Oyj:n internetsivuilla yhtiökokouspäivänä.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii asianajaja Mikko Heinonen. Mikäli Mikko Heinosella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii lakimies Lauri Marjamäki.

Mikäli Lauri Marjamäellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 24.3.2020 julkistamat tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Sampo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa .

 

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 7 383 547 646,18 euroa, joista tilikauden voitto on 1 489 678 098,42 euroa.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,50 euroa kullekin yhtiön 555 351 850 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on 833 027 775,00 euroa. Loput varoista jätetään yhtiön omaan pääomaan.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 4.6.2020 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 11.6.2020.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut muita olennaisia muutoksia kuin koronaviruspandemian aiheuttama sijoitusomaisuuden markkina-arvojen lasku. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2019–31.12.2019

10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsitteleminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 6.5.2020 yhtiökokouskutsun liitteenä julkistama toimielinten palkitsemispolitiikka katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Toimielinten palkitsemispolitiikka on saatavilla Sampo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa . Päätös palkitsemispolitiikasta on neuvoa-antava.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan vuotuisena palkkiona seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka 93 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 180 000 euroa. Tämän lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen ja sen valiokuntien jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:

- varapuheenjohtajalle 26 000 euroa,

- tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 26 000 euroa, ja

- tarkastusvaliokunnan jäsenelle 6 000 euroa.

Hallituksen jäsenten palkkioita ehdotetaan korotettavan keskimäärin noin 3 prosenttia.

Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen perusteella Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka jää jäljelle verojen, maksujen ja mahdollisten lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen vähentämisen jälkeen. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että hallitukseen valitaan kahdeksan (8) jäsentä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen, Fiona Clutterbuck, Jannica Fagerholm, Johanna Lamminen, Risto Murto, Antti Mäkinen ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Veli-Matti Mattila ei ole käytettävissä uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että Georg Ehrnrooth valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä sekä sen merkittävistä osakkeenomistajista Arvopaperimarkkinayhdistyksen antaman hallinnointikoodin 2020 mukaisesti.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat saatavilla osoitteessa .

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT Kristina Sandin tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli yhtiökokous valitsee Ernst & Young Oy:n jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 50 000 000 Sampo Oyj:n oman A-sarjan osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 9,0 prosenttia yhtiön kaikista A-sarjan osakkeista. Omat osakkeet hankitaan mitätöitäviksi.

Valtuutuksen nojalla tehtävät omien osakkeiden hankinnat ehdotetaan tehtävän niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeet hankitaan niiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

17. Kokouksen päättäminen  

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, toimielinten palkitsemispolitiikka sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Sampo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa . Sampo Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Sampo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa . Päätösehdotuksista ja muista edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa viimeistään 16.6.2020 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon tai asiamiehen välityksellä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 20.5.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Sampo Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon tai asiamiehen välityksellä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 12.5.2020 klo 10.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 25.5.2020 klo 10.00, johon mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero. Osakkeenomistajien Sampo Oyj:lle tai Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 12.5.2020 klo 10.00–25.5.2020 klo 10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön Internetsivujen kautta osoitteessa

Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

b) Sähköpostin tai postin kautta

Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen tai postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Sampo Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki. Käyttäessään ennakkoäänestyspalvelua osakkeenomistaja antaa suostumuksensa sille, että Euroclear Finland tarkastaa tarvittaessa arvo-osuusjärjestelmästä kyseisen osakkeenomistajan arvo-osuustilin numeron ennakkoäänien kirjaamiseksi.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Äänestystä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa viimeistään ennakkoäänestysajan alkaessa. Lisätietoja on tarvittaessa saatavissa myös sähköpostitse osoitteesta .

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajia, jotka eivät äänestä ennakkoon, pyydetään COVID-19-pandemiasta johtuen käyttämään osakkeenomistajan oikeuksiaan yhtiön nimeämän keskitetyn asiamiespalvelun kautta valtuuttamalla asianajaja Antti Kuha Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:stä, tai hänen määräämänsä, edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta yhtiökokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Nimetyn asiamiehen käyttämisestä ei aiheudu osakkeenomistajalle kuluja mahdollisia valtakirjadokumentteihin liittyviä postikuluja lukuun ottamatta. Lisätietoa nimetystä asiamiehestä on saatavilla osoitteesta .

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa viimeistään 12.5.2020, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen tai alkuperäisinä osoitteeseen Sampo Oyj, Yhtiökokous, Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjan toimittaminen yhtiölle katsotaan ilmoittautumiseksi kokoukseen. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon edellä kuvatulla tavalla.

Valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Lisätietoja eri asiakohdista äänestämisestä on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa viimeistään ennakkoäänestysajan alkaessa.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.5.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 28.5.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista koskien. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröity osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Tilinhoitajayhteisöjä pyydetään valtuuttamaan asianajaja Antti Kuha Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:stä ennakkoäänten toimittamiseen.

Lisätietoa on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa .

5. Muut ohjeet/tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostitse osoitteeseen viimeistään 11.5.2020 kello 14.00 mennessä. Vastaehdotuksen tekevän osakkeenomistajan on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä riittävä selvitys omistuksestaan tämän kokouskutsun päivämääränä. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annettavat äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla osoitteessa viimeistään 12.5.2020.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 18.5.2020 kello 14.00 asti ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen tai postitse osoitteeseen Sampo Oyj, Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla osoitteessa viimeistään 22.5.2020. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Sampo Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 6.5.2020 yhteensä 554 151 850 A-sarjan osaketta, jotka edustavat 554 151 850 ääntä, ja 1 200 000 B-sarjan osaketta, jotka edustavat 6 000 000 ääntä, eli yhteensä 555 351 850 osaketta ja 560 151 850 ääntä. Kullakin A-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa yksi ääni ja B-sarjan osakkeella viisi ääntä.

Helsinki, 6.5.2020

SAMPO OYJ

Hallitus

Jakelu:

Nasdaq Helsinki

Lontoon pörssi

Keskeiset tiedotusvälineet

Finanssivalvonta

Liite