Sampo Oyj:n hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle
SAMPO OYJ PÖRSSITIEDOTE 6.5.2020 klo 11.00
Sampo Oyj:n hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle
Sampo Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen 2.6.2020. Yhtiökokouskutsu julkaistaan 6.5.2020, ja kokoukseen ilmoittautuminen alkaa 12.5.2020. Hallitus ja sen valiokunnat ovat tehneet seuraavat ehdotukset yhtiökokoukselle:
- Hallituksen ehdotus voitonjaosta
- Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista
- Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä
- Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta
- Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta
- Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,50 euroa osakkeelta ja valtuutusta hallitukselle enintään 50 000 000 oman A-sarjan osakkeen hankkimiseksi voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen, Fiona Clutterbuck, Jannica Fagerholm, Johanna Lamminen, Risto Murto, Antti Mäkinen ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Veli-Matti Mattila ei ole käytettävissä uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että Georg Ehrnrooth valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan vuotuisena palkkiona seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka 93 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 180 000 euroa. Tämän lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen ja sen valiokuntien jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: varapuheenjohtajalle 26 000 euroa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 26 000 euroa ja tarkastusvaliokunnan jäsenelle 6 000 euroa. Hallituksen jäsenten palkkioita ehdotetaan korotettavan keskimäärin noin 3 prosenttia. Hallituksen jäsenten palkkioita ei ole ehdotettu muutettavan 21.4.2016 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen.
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Ehdotukset ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.
Sampo Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikka julkaistaan myöhemmin tänään Sampo Oyj:n yhtiökokouskutsun liitteenä.
SAMPO OYJ
Hallitus
Lisätiedot:
Jarmo Salonen
johtaja, sijoittajasuhteet ja konserniviestintä
puh. 010 516 0030
Maria Silander
viestintäpäällikkö, mediayhteydet
puh. 010 516 0031
Mirko Hurmerinta
sijoittajasuhde- ja viestintäasiantuntija
puh. 010 516 0032
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Lontoon pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
LIITE 1
Hallituksen ehdotus voitonjaosta
Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 7 383 547 646,18 euroa, josta tilikauden voitto on 1 489 678 098,42 euroa.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,50 euroa kullekin yhtiön 555 351 850 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on 833 027 775,00 euroa. Loput varoista jätetään yhtiön omaan pääomaan.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 4.6.2020 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 11.6.2020.
Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut muita olennaisia muutoksia kuin koronaviruspandemian aiheuttama sijoitusomaisuuden markkina-arvojen lasku. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.
Helsingissä, toukokuun 6. päivänä 2020
SAMPO OYJ
Hallitus
LIITE 2
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioista
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan vuotuisena palkkiona seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka 93 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 180 000 euroa. Tämän lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen ja sen valiokuntien jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:
- varapuheenjohtajalle 26 000 euroa,
- tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 26 000 euroa, ja
- tarkastusvaliokunnan jäsenelle 6 000 euroa.
Hallituksen jäsenten palkkioita ehdotetaan korotettavan keskimäärin noin 3 prosenttia. Hallituksen jäsenten palkkioita ei ole ehdotettu muutettavan 21.4.2016 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Ehdotettuja palkkioita määritettäessä valiokunta on ottanut huomioon lisääntyneen finanssi- ja rahoitusalan sääntelyn heijastumisen hallitustyöskentelyn vaativuuteen sekä liiketoiminnan laajuudelta Sampo-konsernia vastaavien yhtiöiden hallitusten palkkiotason.
Muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen suorittamisesta vastaa Sampo Oyj kulloinkin sovellettavan kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Lisäksi hallituksen jäsenen matkasta ja majoituksesta aiheutuneet kulut maksetaan todellisten kustannusten mukaan.
Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen perusteella Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka jää jäljelle verojen, maksujen ja mahdollisten lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen vähentämisen jälkeen. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.
Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään tammi–syyskuun 2020 osavuosiraportin julkistamisen jälkeen vuoden 2020 aikana tai, mikäli tämä ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen.
Hallituksen jäsenen edellytetään säilyttävän hankkimansa Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeet omistuksessaan hankintahetkestä lukien kahden vuoden ajan. Luovutusrajoituksen voimassaolo päättyy kuitenkin aikaisemmin, mikäli hallituksen jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy. Tällöin luovutusrajoitus päättyy samanaikaisesti hallitusjäsenyyden päättymisen kanssa.
Helsingissä, toukokuun 6. päivänä 2020
SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta
Liite 3
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä. Ehdotus on Sampo Oyj:n hallituksen monimuotoisuuspolitiikan mukainen.
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen, Fiona Clutterbuck, Jannica Fagerholm, Johanna Lamminen, Risto Murto, Antti Mäkinen ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Veli-Matti Mattila ei ole käytettävissä uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että Georg Ehrnrooth valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.
Georg Ehrnroothilla, syntynyt vuonna 1966, on useiden vuosien kokemus pankki- ja sijoitustoiminnasta. Hän on tällä hetkellä eQ Oyj:n hallituksen puheenjohtaja. Hän on opiskellut maa- ja metsätaloutta Högre Svenska Läroverketissä, Turussa. Georg Ehrnroothin ansioluettelo on tämän ehdotuksen liitteenä.
Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä sekä sen merkittävistä osakkeenomistajista Arvopaperimarkkinayhdistyksen antaman hallinnointikoodin 2020 mukaisesti.
Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat saatavilla osoitteessa .
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin ja varapuheenjohtajaksi Jannica Fagerholmin. Nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Christian Clausen, Risto Murto, Antti Mäkinen ja Björn Wahlroos (puheenjohtaja) sekä tarkastusvaliokuntaan Fiona Clutterbuck, Georg Ehrnrooth, Jannica Fagerholm (puheenjohtaja) ja Johanna Lamminen. Valiokuntien kokoonpanot täyttävät hallinnointikoodin 2020 riippumattomuusvaatimukset.
Helsingissä, toukokuun 6. päivänä 2020
SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta
LIITE
Georg Ehrnroothin ansioluettelo
Ansioluettelo (6.5.2020)
Georg Ehrnrooth
s. 1966
Koulutus:
Högre Svenska Läroverket, Turku
• Maa- ja metsätalouden opintoja
Työkokemus:
eQ Oyj & eQ Pankki Oyj
• toimitusjohtaja 2005
Perheyhtiöt
• Johtotehtäviä, vastuualueina rahoitus ja sijoitukset 2008–
Luottamustoimet:
Fennogens Investments S.A
• hallituksen puheenjohtaja 2009–
Topsin Investments S.A.
• hallituksen puheenjohtaja 1998–
eQ Oyj
• hallituksen puheenjohtaja 2015–, 2005–2007
• hallituksen jäsen 2011–2015, 2000–2002
Geveles Ab
• hallituksen jäsen 1998–
Neptunia Invest AB
• hallituksen jäsen 2017–
Louise ja Göran Ehrnroothin Säätiö
• hallituksen puheenjohtaja 2012–
Anders Walls Stiftelse
• hallituksen jäsen 2008–
Paavo Nurmen Säätiö
• hallituksen jäsen 2009–
Aiemmat luottamustoimet:
Pöyry Plc
• hallituksen jäsen 2010–2016
Norvestia Oyj
• hallituksen jäsen 2010–2017
Forcit Oy
• hallituksen jäsen 2010–2017
Opus Capita
• hallituksen jäsen 2005–2011
LIITE 4
Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo Oyj:n tilintarkastajana toimi vuonna 2019 tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy.
Ernst & Young Oy:lle maksettiin vuonna 2019 palkkiota tilintarkastustehtävistä laskun mukaan yhteensä 603 695 euroa. Lisäksi Ernst & Young Oy:lle maksettiin muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 252 968 euroa, joka on alle 70 prosenttia EU:n tilintarkastusasetuksen (Euroopan parlamentin ja neuvoston 16.4.2014 annettu asetus (EU) N:o 537/2014 yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen lakisääteistä tilintarkastusta koskevista erityisvaatimuksista ja komission päätöksen 2005/909/EY kumoamisesta, ”Tilintarkastusasetus”) 4 artiklan 2 kohdan mukaisesti lasketun palkkioiden keskiarvon.
Sampo konsernin palkkiot tilintarkastajille on esitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 36.
Helsingissä, toukokuun 6. päivänä 2020
SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta
LIITE 5
Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT Kristina Sandin tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli yhtiökokous valitsee Ernst & Young Oy:n jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.
Tarkastusvaliokunta toteaa, että sen ehdotus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei tarkastusvaliokunnalta ole edellytetty sellaisen Tilintarkastusasetuksen (Euroopan parlamentin ja neuvoston 16.4.2014 annettu asetus (EU) N:o 537/2014 yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen lakisääteistä tilintarkastusta koskevista erityisvaatimuksista ja komission päätöksen 2005/909/EY kumoamisesta, ”Tilintarkastusasetus”) 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista, jolla rajoitetaan lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön valitsemista.
Taustaa tarkastusvaliokunnan ehdotukselle
Sampo-konsernin nykyinen päävastuullinen tilintarkastaja KHT Kristina Sandin on toiminut päävastuullisena tilintarkastajana vuodesta 2017 lähtien.
Tilintarkastusasetuksen 41 artiklan siirtymäsäännösten mukaisesti Sampo Oyj ei 17.6.2023 jälkeen saa uusia tilintarkastustoimeksiantoa Ernst & Young Oy:n kanssa.
Helsingissä, toukokuun 6. päivänä 2020
SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta
LIITE 6
Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 50 000 000 Sampo Oyj:n oman A-sarjan osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 9,0 prosenttia yhtiön kaikista A-sarjan osakkeista. Omat osakkeet hankitaan mitätöitäviksi.
Valtuutuksen nojalla hankittujen osakkeiden hankintahinnan tulee perustua arvopaperimarkkinoilla vallitsevaan Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeen hintaan siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta osakkeen korkein noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Valtuutuksen nojalla tehtäviin osakehankintoihin ehdotetaan käytettävän yhtiön vapaata omaa pääomaa, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja.
Valtuutuksen nojalla tehtävät omien osakkeiden hankinnat ehdotetaan tehtävän niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeet hankitaan niiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Osakkeita hankittaessa noudatetaan sen markkinapaikan, jossa hankinta tehdään, sääntöjä ja ohjeita koskien mm. osakkeiden kauppahinnan määräytymistä, kauppojen selvitystä ja niiden julkistamista.
Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-sarjan osakkeiden hankintaan.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Helsingissä, toukokuun 6. päivänä 2020
SAMPO OYJ
Hallitus
