SKEL fjárfestingafélag hf.: Orkan undirritar kaupsamning um hlutafé í Samkaupum
Í framhaldi af fyrri viðræðum SKEL fjárfestingarfélags hf. („SKEL“) og Samkaupa hf. („Samkaup“) um sameiningu Samkaupa við Orkuna IS ehf. („Orkan“) og Atlögu ehf. (áður Heimkaup ehf.), áttu sér stað viðræður við Kaupfélag Suðurnesja svf. („KSK“), stærsta eiganda Samkaupa, um að taka upp þráðinn undir nýjum formerkjum. Síðastliðinn desember komust aðilar að samkomulagi um samruna Atlögu og Samkaupa, en þau viðskipti hlutu samþykki samkeppnisyfirvalda í apríl.
Í dag var undirritaður kaupsamningur milli Orkunnar sem kaupanda og KSK, sem seljanda, um alla hluti seljanda í Samkaupum, að nafnvirði 221.386.719 kr. sem nemur 51,3% hlutafjár Samkaupa. Kaupverð hlutanna er samtals 2.878 m.kr. og miðar við að verðmæti hlutabréfa Samkaupa í heild sinni (e. equity value) sé 5.610 m.kr. sem samsvarar 13 kr. á hvern útgefinn hlut. Viðskiptaverðið felur í sér að heildarvirði Samkaupa (e. enterprise value) sé 9.606 m.kr. út frá skuldastöðu í lok fyrsta ársfjórðungs.
Kaupverðið verður greitt með afhendingu á nýju hlutafé í Orkunni. Verðmæti hlutabréfa Orkunnar við uppgjör viðskiptanna verður 10.669 m.kr. og miðast við bókfært virði félagsins í ársreikningi SKEL um síðustu áramót. Orkan á jafnframt um 81% hlut í Lyfjavali sem er bókfærður á 1.928 m.kr. og einnig hlut í Samkaupum, vegna sameiningar Atlögu ehf. og Samkaupa, sem metinn er á um 545 m.kr. í viðskiptunum.
Samningur aðila gerir ráð fyrir að samstæða félaganna verði mynduð með sambærilegu sniði og skráð smásölufyrirtæki hérlendis. Samstæðan mun í upphafi starfa á sviði matvöru, orku, bílaþvottar og lyfsölu og verða sviðin rekin á samstæðugrunni.
Viðskiptin eru háð eftirfarandi skilyrðum:
- Að samruna Samkaupa og Atlögu ehf., samkvæmt samrunasamningnum dagsettum 20. febrúar 2025, sé lokið;
- Að fyrir liggi skuldbindandi áskriftarloforð frá fjárfestum, eða sölutrygging íslensks banka, um áskrift að nýju hlutafé í Orkunni (eða nýju móðurfélagi samstæðu) að verðmæti a.m.k. 2.000 m.kr. sem skal nýtt til að efla fjárhagsstöðu Samkaupa;
- Að Orkan hafi komist að skuldbindandi samkomulagi við aðra hluthafa í Samkaupum um kaup á eignarhlut þeirra í félaginu þannig að samanlagður eignarhlutur Orkunnar og annarra aðila tengdum SKEL nemi að lágmarki 90,01% í kjölfar viðskipta;
- Samþykki fulltrúaráðs KSK;
- Að Samkeppniseftirlitið samþykki að í viðskiptunum felist ekki samruni sem beri að ógilda eða setja skilyrði fyrir samkvæmt 17. gr. samkeppnislaga nr. 44/2005.
Verði viðskiptin að veruleika eru aðilar sammála um að vinna í sameiningu að því að Samkaup nái vopnum sínum og vaxi á neytendamarkaði, bæði með innri og ytri vexti, og að í framhaldinu skuli stefnt að skráningu allra hluta móðurfélags samstæðunnar á skipulegan markað í Kauphöll á Íslandi fyrir árslok 2027.
Eftir uppgjör viðskiptanna og fyrirhugaða hlutafjáraukningu verður hlutur SKEL í móðurfélagi samstæðunnar um 63% og áætlað virði eignarhlutar SKEL um 13.500 m.kr. Öðrum hluthöfum Lyfjavals verður gert tilboð um að ganga inn í viðskiptin á sömu skilmálum og ofangreind viðskipti, sem og öllum öðrum hluthöfum Samkaupa, eftir að skilyrðin eru uppfyllt.
Ásgeir Helgi Reykfjörð Gylfason forstjóri SKEL
„Við erum ánægð að vera skrefinu nær því að búa til nýtt afl á íslenskum smásölumarkaði. Það er í samræmi við þau markmið sem við kynntum í síðasta uppgjöri um þróun á samstæðu Orkunnar. Samkaup er félag með langa sögu og trausta viðskiptavini um allt land. SKEL mun leggja áherslu á að einfalda reksturinn, draga úr kostnaði og setja viðskiptavininn í fyrsta sæti. Þær áherslur hafa gefist vel í rekstri Orkunnar. Samkaup og Heimkaup (nú Atlaga ehf.) hafa glímt við áskoranir í sínum rekstri, með sameiningu félaganna og endurskipulagningu rekstrar verður til öflugur keppinautur á markaði.”
Lögfræðilegur ráðgjafi SKEL er BBA//Fjeldco og fjármálaráðgjafi er fyrirtækjaráðgjöf Fossa fjárfestingabanka hf.
Nánari upplýsingar veitir Ásgeir Helgi Reykfjörð Gylfason forstjóri,
