Technicolor : Le Tribunal de commerce de Paris arrête le plan de sauvegarde financière accélérée

COMMUNIQUE DE PRESSE

Dernière étape de la procédure de sauvegarde financière accélérée franchie :

le Tribunal de commerce de Paris arrête le plan de sauvegarde financière accélérée de Technicolor

Paris (France), 28 juillet 2020 – (Euronext Paris : TCH ; OTCQX : TCLRY) (la “Société”) annonce que, par jugement rendu ce jour, le Tribunal de commerce de Paris a arrêté le plan de sauvegarde financière accélérée de Technicolor.

L’adoption de ce plan permettra au Groupe de procéder au tirage de la deuxième tranche du Nouveau Financement prévu fin août, d’un montant d’environ 180 millions d’euros (net de frais et commissions), sous réserve notamment de la mise en place effective des sûretés convenues dans le cadre du plan, en particulier la mise en place de la fiducie-sûreté sur les titres de la société Gallo 8 (holding contrôlée par la Société, et qui détient directement ou indirectement les filiales de l’activité « Services de Production US » et la quasi-totalité des filiales des autres activités du Groupe, hors Services de Production).

En outre, l’ensemble des conditions suspensives étant désormais levées s’agissant des émissions de titres prévues au titre du plan, l’opération d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, telle que votée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 juillet 2020, devrait être lancée courant août, après approbation par l’AMF d’un supplément au prospectus approuvé le 10 juillet 2020 sous le numéro 20-343 (le « Prospectus »), compte tenu de la publication par la Société de son rapport financier semestriel le 30 juillet prochain.

Pour rappel, la conversion partielle de la dette en capital (jusqu’à 660 millions d'euros) est structurée comme suit :

• une augmentation de capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant total de 330 millions d’euros, à un prix de souscription de 2,98 euros par action, entièrement garantie par les créanciers du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable (RCF), par compensation avec leurs créances au pair au titre des Contrats de Crédits ; Bpifrance Participations souscrira à l'augmentation de capital en espèces au prorata de sa participation actuelle (environ 7,5 % de souscription à titre irréductible) pour un montant global d’environ 25,5 millions d'euros ; il est rappelé que tout produit en espèces de l’augmentation de capital sera intégralement utilisé pour rembourser les créanciers du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable (RCF) à la valeur nominale ; et
• une augmentation de capital de la Société, pour un montant total de 330 millions d’euros, à un prix de souscription de 3,58 euros par action, réservée au bénéfice des créanciers du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable (RCF), et qui sera entièrement souscrite par voie de compensation avec leurs créances au pair au titre des Contrats de Crédits.

Par ailleurs, des BSA gratuits seront attribués aux actionnaires existants lors du lancement de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, avec une maturité de 4 ans et un prix d'exercice égal au prix de l’augmentation de capital réservée (soit 3,58 € par action). Les BSA gratuits donneront accès à 5 % du capital social de la Société sur une base entièrement diluée.

Enfin, des BSA gratuits seront attribués aux prêteurs du Nouveau Financement en contrepartie de ce dernier, avec une maturité de 3 mois et un prix d'exercice de 0,01 euro.

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Prospectus

Le Prospectus est composé du document d’enregistrement universel de la Société, déposé auprès de l’AMF le 20 avril 2020 sous le numéro D.20-0317 (le « Document d’Enregistrement Universel »), de l’amendement du Document d’Enregistrement Universel, déposé auprès de l’AMF le 10 juillet 2020 sous le numéro D. 20-0317-A01 (l’ « Amendement au Document d’Enregistrement Universel »), et de la note d’opération (incluant le résumé du Prospectus. Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Technicolor, -10 rue du Renard – 75004 Paris, sur le site Internet de la Société () ainsi que sur le site Internet de l’AMF (-france.org).

Avertissement

Le présent communiqué, les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de valeurs mobilières de Technicolor en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amériques.

Ce communiqué n’est pas une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autre que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre de valeurs mobilières de Technicolor ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats membres, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant Technicolor de publier un prospectus conformément à l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

S’agissant des Etats-Unis, les valeurs mobilières de Technicolor n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au sens de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis d’Amérique, telle que modifiée (U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié, désigné ci-après le « U.S. Securities Act »). Les valeurs mobilières de Technicolor ne peuvent être offertes, vendues, exercées ou livrées sur le territoire des États-Unis d’Amérique, tel que défini par le Règlement S de l’U.S. Securities Act, sauf exemption aux obligations d’enregistrement de l’U.S. Securities Act.

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A propos de Technicolor :

Les actions Technicolor sont enregistrées sur NYSE Euronext Paris (TCH) et sont négociables aux Etats-Unis sous la forme d’American Depositary Receipts sur le marché OTCQX (TCLRY).

Relations Investisseurs

Christophe le Mignan: 83

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