TECHNICOLOR : MISE A DISPOSITION D’UN PROSPECTUS RELATIF A CERTAINES EMISSIONS S’INSCRIVANT DANS LE CADRE DU PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE FINANCIERE ACCELEREE DE TECHNICOLOR

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

MISE A DISPOSITION D’UN PROSPECTUS RELATIF A CERTAINES EMISSIONS S’INSCRIVANT DANS LE CADRE DU PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE FINANCIÈRE ACCELÉRÉE DE TECHNICOLOR

Paris (France), 10 juillet 2020 – (Euronext Paris : TCH; OTCQX: TCLRY) (la « Société ») annonce que l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») a approuvé le 10 juillet 2020 sous le numéro 20-343 le prospectus (le « Prospectus ») mis à la disposition du public à l’occasion de :

• l’émission et l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») d’actions nouvelles, à souscrire en numéraire par versement d’espèces ou par compensation de créances, dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant brut maximum, prime d’émission incluse, de 329.999.999,90 euros, par émission d’un nombre maximum de 110.738.255 actions nouvelles, au prix unitaire de 2,98 euros, à raison de 43 actions nouvelles pour 6 actions existantes (l’ « Augmentation de Capital avec DPS ») ;
• l’admission sur Euronext Paris de 92.178.770 actions nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers de la Société, d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 329.999.996,60 euros, au prix unitaire de 3,58 euros (l’ « Augmentation de Capital Réservée ») ;
• l’émission et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 15.407.114 bons de souscription d’actions (les « BSA Actionnaires ») attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires, à raison d’un (1) BSA Actionnaire pour une (1) action existante, cinq (5) BSA Actionnaires donnant droit à souscrire quatre (4) action nouvelles, susceptibles de donner lieu à l’émission d’un nombre maximum de 12.325.691 actions nouvelles, au prix de 3,58 euros par action nouvelle ;
• l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 12.325.691 actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA Actionnaires ;
• l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 17.701.957 actions nouvelles, au prix d’un centime d’euro (0,01 €) par action nouvelle (sans prime d’émission), susceptibles d’être émises sur exercice d’un nombre maximum de 17.701.957 bons de souscription d’actions attribués gratuitement par la Société aux Prêteurs (les « BSA Nouveau Financement »).

La réalisation des opérations précitées s’inscrit dans le cadre du plan de sauvegarde financière accélérée approuvé par le comité des établissements de crédit et assimilés de la Société le 5 juillet 2020 et devant être arrêté par jugement du Tribunal de Commerce de Paris le 28 juillet 2020, selon le calendrier indicatif, et reste soumise :

• à l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société devant se tenir le 20 juillet 2020 des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du projet de plan de sauvegarde financière accélérée de la Société dont les opérations d’émissions susvisées, étant précisé que les résolutions relatives aux émissions forment un tout indissociable et sont interdépendantes ; et
• à l’arrêté du projet de plan de sauvegarde financière accélérée de la Société par jugement du Tribunal de Commerce de Paris ; selon le calendrier indicatif actuellement envisagé, le tribunal devrait examiner la demande d’arrêté du projet de plan le 28 juillet 2020.

Par ailleurs, compte tenu du calendrier envisagé pour le lancement des opérations précitées, à titre indicatif le 6 août 2020, et de la publication du rapport financier semestriel de la Société prévue le 30 juillet 2020, un supplément au Prospectus sera soumis à l’approbation de l’AMF préalablement à leur lancement.

Les règlements-livraisons des actions issues de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’Augmentation de Capital Réservée doivent intervenir de manière concomitante, au plus tard le 15 octobre 2020 selon les termes du plan de sauvegarde financière accélérée, et l’ensemble des BSA Actionnaires et des BSA Nouveau Financement ne seront exerçables qu’à compter et sous réserve de la réalisation des règlements-livraisons susvisés.

Les opérations d’émission prévues dans le plan de sauvegarde financière accélérée forment un tout indivisible, de sorte que si l’une d’entre elles ne pouvait se réaliser, aucune d’entre elles ne serait alors réalisée.

Des exemplaires du Prospectus, composé (i) du Document d’Enregistement Universel 2019 de la Société déposé auprès de l’AMF le 20 avril 2020 sous le numéro D.20-0317, (ii) de l’Amendement au Document d’Enegistrement Universel 2019 déposé auprès de l’AMF le 10 juillet 2020 sous le numéro D.20-0317-A01 ainsi que d’une note d’opération (incluant le résumé du Prospectus), sont disponibles sans frais au siège social de Technicolor, -10 rue du Renard – 75004 Paris, sur le site Internet de la Société () ainsi que sur le site Internet de l’AMF ().

Expertise Indépendante

La Société a nommé sur une base volontaire le cabinet Finexsi, situé 14 rue Bassano, 75116 Paris, et représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Errick Uzzan, en qualité d’expert indépendant, conformément à l’article 261-3 du règlement général de l’AMF, afin de se prononcer sur le caractère équitable des termes et conditions de la restructuration de la Société du point de vue des actionnaires actuels.

La conclusion de cette opinion est reprise ci-après :

« En conclusion, pour l’actionnaire, la mise en place de ces financements permet de maintenir la société en continuité d’exploitation, en diminuant sa dette actuelle à un coût moyen global élevé mais proche des conditions de marché sur des émissions de catégorie comparable, et dont les composantes ont été intégrées dans nos calculs sur l’évolution de son patrimoine.

Dès lors, dans le contexte de difficultés financières actuelles de la Société, nous estimons qu’à la date du présent rapport, les modalités de l’Opération sont équitables du point de vue financier pour les actionnaires. »

Ce rapport d’expertise indépendante est reproduit, in extenso, en Annexe 1 de la note d’opération susvisée et est également disponible sur le site Internet de la Société ().

Annexe : Résumé du Prospectus

Avertissement

Le présent communiqué, les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de valeurs mobilières de Technicolor en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amériques ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amériques.

Ce communiqué n’est pas une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autre que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre de valeurs mobilières de Technicolor ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats membres, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant Technicolor de publier un prospectus conformément à l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

S’agissant des Etats-Unis, les valeurs mobilières de Technicolor n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au sens de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis d’Amérique, telle que modifiée (U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié, désigné ci-après le « U.S. Securities Act »). Les valeurs mobilières de Technicolor ne peuvent être offertes, vendues, exercées ou livrées sur le territoire des États-Unis d’Amérique, tel que défini par le Règlement S de l’U.S. Securities Act, sauf exemption aux obligations d’enregistrement de l’U.S. Securities Act.

Déclarations Prospectives

Ce communiqué de presse contient certaines déclarations qui constituent des « déclarations prospectives », y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les anticipations et convictions actuelles de l'équipe dirigeante et sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes, en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévisionnels évoqués explicitement ou implicitement par les déclarations prospectives ; pour obtenir plus d'informations sur ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter les documents déposés par Technicolor auprès de l’Autorité des marchés financiers et, notamment, le Prospectus.

A propos de Technicolor :                                  

Les actions Technicolor sont enregistrées sur NYSE Euronext Paris (TCH) et sont négociables aux Etats-Unis sur le marché OTCQX (TCLRY).

Relations Investisseurs

Christophe le Mignan: 83

RESUME DU PROSPECTUS

Approbation de l’AMF n°20-343 en date du 10 juillet 2020

Section 1 – Introduction

1.1 Identification des valeurs mobilières offertes

Libellé pour les actions : Technicolor

Code ISIN pour les actions : FR0013505062

Code ISIN pour les BSA Actionnaires : sera communiqué ultérieurement

1.2 Identité et coordonnées de l’Emetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

Dénomination sociale et nom commercial: Technicolor (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales et participations, le « Groupe »)

Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S Paris 333 773 174

Code LEI : 4N6SD705LP5XZKA2A097

1.3 Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus

Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France.

Le Document d’Enregistrement Universel de la Société a été déposé le 20 avril 2020 sous le numéro D.20-0317 auprès de l’AMF.

L’Amendement au Document d’Enregistrement Universel de la Société a été déposé le 10 juillet 2020 sous le numéro D.20-0317-A01 auprès de l’AMF

Date d’approbation du prospectus : 10 juillet 2020

1.5 Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi dans le cas d’une baisse du cours des actions de la Société.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

Dénomination sociale : Technicolor

Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris

Forme juridique : Société anonyme à conseil d’administration

Droit applicable : Droit français

Pays d’origine : France

RCS : R.C.S Paris 333 773 174

LEI : 4N6SD705LP5XZKA2A097

Principales activités : Un des leaders mondiaux du secteur Media & Entertainment, Technicolor opère dans trois activités phares :

• en matière de Services de Production, Technicolor est l’un des principaux fournisseurs de services auprès des créateurs de contenu, y compris les services relatifs aux effets visuels, à l’animation et à la post production vidéo (« Services de Production ») ;

• en matière de Services DVD, Technicolor est le leader dans les services de réplication, d’emballage et de distribution de CD, DVD, Blu-rayTM et UHD (« Services DVD ») ;

• en matière de Maison Connectée, Technicolor est leader dans la conception et la fourniture de solutions de divertissements vidéo numériques, données, voix et services liés à la domotique pour les opérateurs de télévision payante et de réseaux, notamment de modems et passerelles haut débit, décodeurs numériques et autres dispositifs connectés (« Maison Connectée »).

Actionnariat au 30 juin 2020 :

Actionnaires	Nombre d’actions	% en capital	% en droits de vote*
RWC	993.139	6,45%	6,45%
BPI	1.167.944	7,58%	7,58%
Caisse des Dépôts et Consignation	134.491	0,87%	0,87%
Ø  Sous total Bpifrance Participations et Caisse des dépôts et Consignation	1.302.435	8,45%	8,45%
Invesco	1.100.000	7,14%	7,14%
Bain Capital Credit	952.407	6,18%	6,18%
Credit suisse AM	131.509	0,85%	0,85%
Public	10.927.624	70,93%	70,93%
TOTAL	15.407.114	100%	100%

*Pourcentage des droits de vote réels (hors auto-détention)

Aucune entité ne contrôle la Société et, à la connaissance de cette dernière, il n’existe pas de pacte d’actionnaires relatif à la Société.

Identité des principaux dirigeants : M. Richard Moat, Directeur Général et Madame Anne Bouverot, Président du Conseil d’administration,

Identité des contrôleurs légaux :

Deloitte & Associés – Tour Majunga, 6 place de la Pyramide, 92908 Paris – La Défense représenté par M. Bertrand Boisselier.

Mazars – Tour Exaltis, 61 rue Henri-Regnault, 92400 Courbevoie représenté par M. Jean-Luc Barlet.

2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé

(en millions d’euros)	Exercice clos le 31 décembre
	2019	2018	2017
Chiffre d’affaires des activités poursuivies	3.800	3.988	4 253
Résultat avant charges financières et impôts (EBIT) des activités poursuivies	-121	-119	40
Résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires de Technicolor S.A.	-230	-68	-172
Croissance du chiffre d’affaires d’une année sur l’autre à taux constants	-7,30%	-2.9%	Na
Marge brute	425	467	602
Résultat net total par action	(0.56)	(0.16)	(0,42)

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé

(en millions d’euros)	Exercice clos le 31 décembre
	2019	2018	2017
Total actif	3.210	3.759	3 712
Total capitaux propres	36	272	336
Disponibilités et dépôts	65	291	319
Total dettes courantes et non courantes	3.173	3.487	3 376

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés

(en milliions d’euros)	Exercice clos le 31 décembre
	2019	2018	2017
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	146	171	312

 

Autres Informations financières sélectionnées
(en millions d’euros) à taux réels	Exercice clos le 31 décembre
	2019	2018	2017
EBITDA ajusté*	324	266	341
EBITA ajusté**	42	98	151

*Correspond au résultat des activités poursuivies avant impôt et résultat financier net excluant notamment les autres produits et charges, les dépréciations et les amortissements(y compris l’impact des provisions pour risques, garanties ou litiges).« L’EBITDA ajusté » en 2019 aux taux budget (EUR = 1,15 USD) et sans impact d’IFRS 16 s’élève à 248 millions d’euros ;

** Correspond au résultat des activités poursuivies avant impôt et résultat financier net, excluant notamment les autres produits et charges et les dépréciations des éléments de PPA.

Réserves dans le rapport d’audit ayant trait aux informations financières historiques : néant.

Prévisions ou estimations du bénéfice :

Les prévisions de bénéfices 2020-2022 ci-après ont été établies et élaborées sur une base comparable aux informations financières historiques et conformes aux méthodes comptables de l’émetteur.

Activités poursuivies - post IFRS 16
			Base Case				High Case
€m ; FYE-Dec post-IFRS 16	2019a		2020e	2021e	2022e		2020e	2021e	2022e
Chiffre d’affaires	3 800		3 118	3 476	3 632		3 274	3 820	4 035
Variation annuelle en %			(17,9%)	+11,5%	+4,5%		(13,9%)	+16,7%	+5,6%
EBITDA ajusté des activités	324		169	340	425		255	471	578
En % du chiffre d’affaires	8,5%		5,4%	9,8%	11,7%		7,8%	12,3%	14,3%
EBITA ajusté des activités	42		(64)	105	202		20	236	342
En % du chiffre d’affaires	1,1%		(2,1%)	3,0%	5,6%		0,6%	6,2%	8,5%
Flux de trésorerie disponible des activités poursuivies*	(21)		(115)	89	259		(47)	223	402
* Avant intérêts financiers, intérêts et impôt

En m€		30 juin 2020(1)	31 déc 2020	30 juin 2021	31 déc 2021
Trésorerie du Groupe avant les lignes de crédit (CL)		(323)	(311)	(582)	(386)
Lignes de crédit disponible selon la structure actuelle(2)		418	318	318	318
Liquidité après les Lignes de crédit		96	7	(264)	(68)
(+) Nouveau Financement, net des O.I.D. et underwriting		0	420	420	420
Liquidité Pro Forma après nouveau financement		96	427	156	352

1. Données au 30 juin 2020 estimées pour le communiqué de presse en date du 22 juin 2020.
2. 250 millions d’euros du RCF, 125 millions d’euros de la Facilité de Crédit et jusqu’à fin juillet 110 millions de dollars de Crédit-Relais

2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Les principaux facteurs de risques propres à la Société et à son secteur d’activité sont les suivants :

Risque de liquidité (prévisions de trésorerie) : • La Société ne dispose pas, à la date du présent résumé et avant mise en œuvre du Plan de Sauvegarde, d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains mois.

• Dans l’hypothèse où le Plan de Sauvegarde ne serait pas arrêté, la Société considère que la continuité d’exploitation serait compromise.

Risques d’endettement :

• Le haut niveau d’endettement du Groupe (1 302 millions d’euros au 31 Décembre 2019) par rapport à la génération de flux de trésorerie disponible du Groupe (-163 millions d'euros au 31 Décembre 2019) pourrait augmenter la vulnérabilité du Groupe face à des événements économiques ou à des évolutions industrielles défavorables.

L’importance de la dette du Groupe pourrait restreindre sa capacité à anticiper ou à réagir à des changements dans les activités et les secteurs dans lesquels il opère, ainsi que restreindre sa capacité à contracter des dettes supplémentaires ou à renforcer ses capitaux propres.

Risques liés à la sante et la sécurité :

• Les récents évènements, l’évolution de la pandémie de COVID-19 ainsi que les instructions émises par l’Organisme Mondial de la Santé, pourraient avoir des impacts significatifs sur le Groupe Technicolor. Les effets de ces instructions sur l’activité de certains de ses clients et fournisseurs (i.e. ralentissement de l’activité, interruption des productions des studios et plateformes de streaming, fermeture des cinémas…) ont directement impacté l’activité du Groupe sur plusieurs marchés, par des retards d’approvisionnement ou des interruptions de commandes, dont l’Asie, la France, le Royaume-Uni, l’Inde, le Canada et les Etats-Unis et à différents degrés selon les divisions du Groupe.

• Les centres de distribution de la division Services DVD constituent également un vecteur d’exposition aux risques environnementaux, d’hygiène et de sécurité. Ils se situent principalement aux États-Unis, au Mexique, au Canada, au Royaume-Uni et en Australie.

Risques de dépendance vis-à-vis des fournisseurs et des principaux composants :

• En 2019, les 5 premiers fournisseurs de la division ont fourni environ 45 % des composants indispensables. Cette dépendance aux fournisseurs comporte plusieurs risques, dont un contrôle limité sur les prix, sur les conditions, sur la disponibilité des biens, sur la qualité et sur les délais de livraison.

• Les hausses des prix de marché, les pénuries de composants tels que les puces mémoire DRAM et Flash ainsi que notre incapacité à maîtriser ces facteurs pourraient significativement diminuer la rentabilité de l’activité Maison Connectée.

Risques liés à l’attraction, la formation et la rétention de talents créatifs, de production et technologique :

• Pour assurer sa croissance et renouveler ses collaborateurs clés, la division doit attirer et retenir les meilleurs talents. Toute perte d’attractivité du Groupe et de la division sur le marché de l’emploi pourrait peser sur la performance de la division.

Risques de concentration de la clientèle et négociation des contrats (Maison Connectée) :

• Une grande partie du chiffre d’affaires du segment Maison Connectée de Technicolor est générée avec les grands opérateurs de télévision payante et de réseaux. En 2019, les ventes aux cinq principaux clients de la division ont représenté environ 43 % du chiffre d’affaires du segment Maison Connectée et environ 22 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe.

• Par ailleurs le marché s’est concentré autour d’un nombre restreint d’acteurs. Cette concentration sectorielle pourrait provoquer un rééquilibrage du pouvoir de négociation auprès des clients dont le pouvoir d’achat augmente.

Risques liés à la variation des taux d’intérêt et des taux de change :

• Le Groupe est exposé aux variations de taux d’intérêt principalement au titre de son endettement et de sa trésorerie.

• Le Groupe court un risque de conversion car une part significative de son chiffre d’affaires consolidé ainsi qu’une partie de ses actifs relèvent de filiales qui utilisent des devises autres que l’euro.

• En raison de l’ouverture de la procédure de sauvegarde financière accélérée, les banques ont annulé les lignes de crédit en devises et en conséquence le Groupe est dans l’incapacité de couvrir ses taux d’intérêt et ses taux de change.

Risques de concentration de la clientèle et négociation des contrats (Services DVD) :

• La division Services DVD intervient sur un marché concentré avec un nombre limité de clients significatifs opérant dans le cadre de contrats à long terme. En 2019, les cinq plus gros clients de la division Services DVD ont représenté environ 75 % du chiffre d’affaires du segment, soit environ 8 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe.

• Le résultat opérationnel de la division pourrait être affecté si ses clients décident de résilier ces contrats (conformément à leurs dispositions), si la division n’est pas en mesure de les reconduire à leur expiration ou si elle n’est en mesure de le faire qu’à des conditions nettement moins favorables.

Risque de procédures en matière d’entente :

• Technicolor fait l’objet de plusieurs actions en justice devant diverses juridictions européenne alléguant des dommages subis à la suite de comportements anticoncurrentiels dans l’industrie des CRT. Toutes ces affaires font suite à la décision de la Commission européenne de décembre 2012 en vertu de laquelle Technicolor s’est vu infliger une amende de 38,6 millions d’euros en raison de sa participation présumée à une entente.

• Technicolor n’est pas en mesure d’évaluer l’issue potentielle de ces procédures et l’éventuelle responsabilité qui pourrait en découler en raison de la complexité de ces affaires, étant donné que Technicolor conteste encore certaines d’entre elles pour des raisons de procédure et/ou au motif que ces demandes ne sont pas toutes pleinement justifiées.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

1)     Actions nouvelles émises dans le cadre des augmentations de capital et sur exercice des bons de souscription d’actions :

Nature, catégorie et code ISIN

Les actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription qui serait réalisée sur le fondement de la première résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société (l’ « Assemblée Générale ») devant se tenir le 20 juillet 2020 (l’ « Augmentation de Capital avec DPS »), l’augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des titulaires de Créances (tel que ce terme est défini dans la section 4 du résumé ci-dessous) qui serait réalisée sur le fondement de la deuxième résolution de l’Assemblée Générale (l’« Augmentation de Capital Réservée »), et sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient attribués gratuitement au bénéfice des actionnaires sur le fondement de la troisième résolution de l’Assemblée Générale (les « BSA Actionnaires ») et des bons de souscription d’actions qui seraient attribués gratuitement au bénéfice des prêteurs au titre du Nouveau Financement (tel que ce terme est défini à la section 4 du résumé ci-dessous) sur le fondement des quatrième et cinquième résolutions de l’Assemblée Générale (les « BSA Nouveau Financement » et avec les BSA Actionnaires, les « BSA ») seront des actions ordinaires, de même catégorie que les actions existantes de la Société (ISIN FR0013505062) qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et qui seront régies par le droit français. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission à tous les dividendes et toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date (ensemble, les « Actions Nouvelles »).

Monnaie, dénomination, valeur nominale et nombre d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises

Devise d’émission : euro

Libellé pour les actions : Technicolor

Valeur nominale : 0,01 euro

Nombre maximum d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital DPS : 110.738.255

Nombre maximum d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée : 92.178.770

Nombre maximum d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA Actionnaires : 12.325.691

Nombre maximum d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA Nouveau Financement : 17.701.957

Droits attachés aux Actions Nouvelles : Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont les suivants : (i) droit à dividendes, étant précisé que les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription, (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation et (v) droit d’information des actionnaires.

Rang relatif des Actions Nouvelles dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : sans objet.

Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société.

Politique en matière de dividendes : Le paiement de dividendes ou toute autre distribution est fonction des résultats financiers du Groupe, notamment de son résultat net et de sa politique d’investissement. Aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. A long terme, compte tenu de la restructuration en cours, la future politique de dividendes n’est pas déterminée à ce stade.

2)     BSA Actionnaires

Nature, catégorie et code ISIN

Dans le cadre des opérations envisagées un nombre maximum de 15.407.114 BSA Actionnaires seront émis et attribués gratuitement, selon le calendrier indicatif, le 11 septembre 2020 aux actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs actions à la date retenue pour le détachement du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS, soit le 7 août 2020 selon le calendrier indicatif. Les BSA Actionnaires seront admis aux négociations sur Euronext Paris à compter du 11 septembre 2020 sous un numéro de code ISIN qui sera communiqué ultérieurement.

Les BSA Actionnaires constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 225-91 et suivants du Code de commerce.

Droits attachés aux BSA Actionnaires :

Les BSA Actionnaires seront attribués aux actionnaires de la Société à raison d’un (1) BSA Actionnaire pour une action ancienne.

Cinq (5) BSA Actionnaires donneront droit à la souscription de quatre (4) Actions Nouvelles, au prix de 3,58 euros par action nouvelle, soit un prix d’exercice global de 14,32 euros. Tout porteur ne détenant pas au moins 5 BSA (ou un multiple de 5) ne pourra exercer la totalité de ses BSA. Les porteurs devront faire leur affaire personnelle des rompus au moment de l’exercice des BSA et acquérir le nombre de BSA nécessaires afin d’en détenir un multiple de 5 et souscrire ainsi aux actions de la Société.

La parité d’exercice pourra être ajustée à l’issue d’opérations que la Société pourrait réaliser à compter de la date d’émission des BSA Actionnaires, selon les dispositions légales en vigueur afin de maintenir les droits des porteurs de BSA Actionnaires. Il est précisé que l’Augmentation de Capital avec DPS, l’Augmentation de Capital Réservée et l’émission et l’attribution gratuite des BSA Nouveau Financement ne donneront pas droit à un ajustement des BSA Actionnaires.

Les porteurs de BSA Actionnaires auront la faculté d’obtenir à tout moment pendant une période de quatre (4) années à compter de la date de règlement-livraison de la dernière des Augmentations de Capital, soit selon le calendrier prévisionnel du 11 septembre 2020 jusqu’au 11 septembre 2024 inclus, des Actions Nouvelles par exercice des BSA Actionnaires. En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire pour les actionnaires, ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA Actionnaires pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA Actionnaires leurs droits à souscrire des Actions Nouvelles de la Société.

Les BSA Actionnaires qui n’auront pas été exercés dans le délai susvisé deviendront caducs et perdront toute valeur et tous droits attachés.

Les porteurs de BSA Actionnaires sont groupés en une masse jouissante de la personnalité morale et soumise aux dispositions identiques à celles qui sont prévues par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce.

Les BSA Actionnaires feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

Valeur théorique des BSA Actionnaires : entre 0,44 euros et 1,36 euros sur la base d’un cours de référence de l’action (ex droit) entre 2,10 euros et 3,89 euros et une volatilité retenue de 55%.

Devise d’émission : euros

Libellé pour les BSA Actionnaires : sera communiqué ultérieurement

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : non applicable

Nombre maximal de BSA Actionnaires : 15.407.114

Restrictions au libre transfert des BSA Actionnaires : aucune

Politique de dividende ou de distribution : non applicable

3)     BSA Nouveau Financement

Nature et catégorie

Dans le cadre des opérations envisagées un nombre maximum de 17.701.957 BSA Nouveau Financement pourra être émis. Les BSA Nouveau Financement ne feront pas l’objet d’une admission aux négociations sur un marché règlementé ou non.

Les BSA Nouveau Financement constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 225-91 et suivants du Code de commerce.

Ils seront émis conformément à la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l'attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée au profit (i) des prêteurs du nouveau financement de 420 millions d'euros devant être mis à disposition des filiales de Technicolor dans le cadre du plan de sauvegarde (à l’exception de BPI) qui constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux termes de l’article L. 225-138 du Code de commerce et (ii) de BPI conformément aux terme du même article (le « Nouveau Financement »).

Droits attachés aux BSA Nouveau Financement : Les BSA Nouveau Financement seront attribués gratuitement aux prêteurs au titre du Nouveau Financement.

Un (1) BSA Nouveau Financement donnera droit à la souscription d’une (1) Action Nouvelle, au prix de 0,01 euro par Action Nouvelle, sans prime d’émission.

La parité d’exercice pourra être ajustée à l’issue d’opérations que la Société pourrait réaliser à compter de la date d’émission des BSA Nouveau Financement, selon les dispositions légales en vigueur afin de maintenir les droits des porteurs de BSA Nouveau Financement. Il est précisé que l’Augmentation de Capital avec DPS, l’Augmentation de Capital Réservée et l’émission et l’attribution gratuite des BSA Actionnaires ne donneront pas droit à un ajustement des BSA Nouveau Financement.

Les porteurs de BSA Nouveau Financement auront la faculté à tout moment pendant une période de trois (3) mois à compter de la date de règlement-livraison de la dernière des Augmentations de Capital, soit selon le calendrier prévisionnel du 11 septembre 2020 jusqu’au 11 décembre 2020 inclus, d’obtenir des Actions Nouvelles par exercice des BSA Nouveau Financement.

Les BSA Nouveau Financement qui n’auront pas été exercés dans le délai susvisé deviendront caducs et perdront toute valeur et tous droits attachés.

Les porteurs de BSA Nouveau Financement sont groupés en une masse jouissante de la personnalité morale et soumise aux dispositions identiques à celles qui sont prévues par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce.

Devise d’émission : euro

Libellé des BSA Nouveau Financement : non applicable

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : non applicable

Nombre de BSA Nouveau Financement : 17.701.957

Restrictions au libre transfert des BSA Actionnaires : aucune

Politique de dividende ou de distribution : non applicable

3.2 Où les valeurs mobilières sont-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment B).

Les Actions Nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 11 septembre 2020. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0013505062.

Les BSA Actionnaires attribués gratuitement aux actionnaires feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris sous un code ISIN qui sera communiqué ultérieurement. L’admission aux négociations sur Euronext Paris est prévue le 11 septembre 2020.

Les Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA Actionnaires et des BSA Nouveau Financement feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment B) et seront négociables sur la même ligne que les actions existantes.

Les BSA Nouveau Financement ne feront pas l’objet d’une admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. En revanche, ils feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera la compensation des BSA Nouveau Financement entre teneurs de compte-conservateurs.

3.3 Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?  Non applicable

3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Risques communs aux émissions :

• Dans l’hypothèse où les conditions suspensives relatives aux Emissions ne seraient pas satisfaites, les Emissions ainsi que les autres opérations prévues aux termes du Plan de Sauvegarde ne pourraient pas être mises en œuvre et le Groupe ne disposerait pas d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations pour les douze prochains mois et la continuité d’exploitation serait compromise.

• Les actionnaires existants subiront une dilution de leur participation dans le capital social de la Société du fait de la réalisation des Emissions, étant précisé que cette dilution serait accrue si les actionnaires existants ne souscrivaient pas l’Augmentation de Capital avec DPS ou n’exerceraient pas leurs BSA Actionnaires. A titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société verrait sa participation diminuer (sur une base diluée), post réalisation des Emissions et exercice de l’intégralité des BSA, à (i) 0,06% dans l’hypothèse où il ne souscrirait pas à l’Augmentation de Capital avec DPS et n’exercerait pas ses BSA Actionnaires et (ii) 0,56% dans l’hypothèse où il exercerait l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS ainsi que l’ensemble de ses BSA Actionnaires.

• Compte tenu du nombre très important d’actions émises dans le cadre des Emissions, des ventes d’un nombre significatif d’actions de la Société, de droits préférentiels de souscription ou des BSA pourraient intervenir rapidement à compter de la date de réalisation des Emissions, ou de telles ventes pourraient être anticipées par le marché, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action, des droits préférentiels de souscription et/ou le prix de marché des BSA.

Risques liés à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription :

• Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché va se développer pour les droits préférentiels de souscription, et s’il se développe, il pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité. Les titulaires de droits préférentiels de souscription qui ne souhaiteraient pas les exercer pourraient ne pas parvenir à les céder sur le marché. Par ailleurs, en cas de baisse du prix des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur diminuer.

Risques liés à l’émissions des BSA Actionnaires :

• Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché va se développer pour les BSA Actionnaires et, s’il se développe, il pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité. En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les BSA Actionnaires pourraient voir leur valeur diminuer.

• Le cours de l’action de la Société pourrait fluctuer et rester en dessous du prix de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des BSA Actionnaires et, de ce fait, les porteurs de BSA Actionnaires pourraient ne pas pouvoir se reluer, à des conditions de prix avantageuses, dans le capital de la Société. Si une baisse du cours devait intervenir après l’exercice des BSA Actionnaires par leurs porteurs, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions.

Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé

4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Conditions de l’opération :

Augmentation de Capital avec DPS

L’Augmentation de Capital avec DPS, d’un montant maximum de 329.999.999,90 euros (dont 1.107.382,55 euros de nominal et 328.892.617,35 euros de prime d’émission), sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires à raison de 43 Actions Nouvelles pour 6 actions existantes d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, par émission d’un nombre maximum de 110.738.255 Actions Nouvelles.

6 droits préférentiels de souscription donneront droit de souscrire, à titre irréductible, à 43 Actions Nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune, à un prix de souscription unitaire de 2,98 euros (prime d’émission incluse). Les actionnaires ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription pourront également souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront. Seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.

Selon le calendrier indicatif, il est prévu que la période de négociation des droits préférentiels de souscription sera ouverte du 7 août au 2 septembre 2020 inclus.

Selon le calendrier indicatif, il est prévu que la période de souscription des Actions Nouvelles, dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS par exercice des droits préférentiels de souscription, soit ouverte du 11 août au 4 septembre 2020 inclus. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription. Les actionnaires souhaitant souscrire à l’Augmentation de Capital avec DPS devront, jusqu’au 4 septembre 2020 inclus (selon le calendrier indicatif), transmettre leurs demandes de souscription et procéder aux versements des fonds de leurs souscriptions (i) pour les actionnaires inscrits au nominatif administré ou au porteur, auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte et (ii) pour les actionnaires inscrits au nominatif pur, auprès de Société Générale Securities Services.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la première résolution qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité du montant de l’émission, le Conseil d’administration pourra répartir les actions non souscrites entre les titulaires de Créances conformément à leurs engagements de souscription à titre de garantie de l’Augmentation de Capital avec DPS.

L’Augmentation de Capital avec DPS fait l’objet, conformément au Plan de Sauvegarde, (i) d’un engagement de souscription à titre irréductible par BPI à hauteur de sa quote-part dans le capital social de la Société, soit 7,58% du capital social et (ii) d’engagements de souscription à titre de garantie par les titulaires de Créances, à hauteur de 100% de l’Augmentation de Capital avec DPS.

Il est prévu que le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec DPS intervienne le 11 septembre 2020, selon le calendrier indicatif.

Augmentation de Capital Réservée

L’Augmentation de Capital Réservée, d’un montant maximum prime d’émission incluse de 329.999.996,60 euros (dont 921.787,70 euros de nominal et 329.078.208,90 euros de prime d’émission), sera réalisée par émission d’un nombre maximum de 92.178.770 Actions Nouvelles, qui seront souscrites par voie de compensation avec tout ou partie des Créances, à leur valeur faciale, au prix de souscription de 3,58 euros (soit 0,01 euro de valeur nominale et 3,57 euros de prime d’émission).

Selon le calendrier indicatif, il est prévu que la période de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée, soit ouverte le 9 septembre 2020 exclusivement. Les titulaires de Créances se sont engagés de manière irrévocable, pour chacun au prorata de sa quote-part dans les Créances faisant l’objet d’une conversion dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée, à souscrire à l’Augmentation de Capital Réservée. Ces engagements couvrent l’intégralité du montant de l’Augmentation de Capital Réservée.

Il est prévu que le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Réservée intervienne le 11 septembre 2020 concomitamment au règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec DPS.

BSA Actionnaires

Un nombre maximum de 15.407.114 BSA Actionnaires seront émis et attribués gratuitement le 11 septembre aux actionnaires de la Société à raison de un (1) BSA Actionnaire pour une (1) action ordinaire de la Société.

5 BSA Actionnaires donneront le droit de souscrire, pendant une durée de 4 ans à compter de la date de règlement livraison de la dernière des Augmentations de Capital, à 4 Actions Nouvelles, au prix de souscription (prime d’émission incluse) de 3,58 euros par Action Nouvelle (sous réserve des ajustements décrits dans le Prospectus). Le nombre maximal total de BSA Actionnaires sera égal à 15.407.114. Le nombre total d’Actions Nouvelles auxquelles l’ensemble des BSA Actionnaires émis donneront le droit de souscrire ne pourra excéder 12.325.691 Actions Nouvelles.

La date de livraison prévue pour les BSA Actionnaires est le 11 septembre 2020.

Les Actions Nouvelles seront émises après exercice des BSA Actionnaires au jour de leur règlement-livraison et les fonds seront versés à cette date.

BSA Nouveau Financement

Un nombre maximum de 17.701.957 BSA Nouveau Financement seront émis et attribués gratuitement le 11 septembre 2020 selon le calendrier indicatif dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) au bénéfice des prêteurs au titre du Nouveau Financement (à l’exception de BPI) et (ii) au bénéfice de BPI. L’allocation des BSA Nouveau Financement au bénéfice desdits prêteurs, en ce inclus BPI, sera réalisée au prorata de leurs participations dans le Nouveau Financement, étant précisé qu’à ce jour, seule la quote-part de BPI dans le Nouveau Financement est définitivement arrêtée, les autres prêteurs pouvant transférer leurs participations au titre notamment du solde du Nouveau Financement.

Les BSA Nouveau Financement seront exerçables pendant une durée de 3 mois suivant la date de règlement livraison de la dernière des Augmentations de Capital, (1) BSA Nouveau Financement donnant droit à l’attribution d’une (1) Action Nouvelle (sous réserve des ajustements décrits dans le Prospectus) pour un prix de souscription unitaire de 0,01 euro (sans prime d’émission).

La date de livraison prévue pour les BSA Nouveau Financement est le 11 septembre 2020.

Les Actions Nouvelles seront émises après exercice des BSA Nouveau Financement au jour de leur règlement-livraison et les fonds seront versés (ou les créances permettant la libération des Actions Nouvelles compensées) à cette date.

Admission à la négociation sur un marché réglementé :

Il est prévu que les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS et l’Augmentation de Capital Réservée soient admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 11 septembre 2020, selon le calendrier indicatif.

Les Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA Actionnaires et des BSA Nouveau Financement feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment B) et seront négociables sur la même ligne que les actions existantes.

Il est prévu que les BSA Actionnaires soient admis aux négociations sur Euronext Paris à compter du 11 septembre 2020, selon le calendrier indicatif.

Les BSA Nouveau Financement ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris.

Plan de distribution

Augmentation de Capital avec DPS

La souscription des Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS est réservée aux titulaires initiaux des droits préférentiels de souscription ainsi qu'aux cessionnaires de ces droits préférentiels de souscription. Chaque actionnaire recevra le 7 août 2020 un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres (après clôture de la séance de bourse) le dernier jour comptable précédant la date d’ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit à l’issue de la journée comptable du 6 août 2020, selon le calendrier indicatif. Les droits préférentiels de souscription seront négociables sur Euronext Paris à compter du 7 août 2020 jusqu’au 2 septembre 2020, et exerçables à compter du 11 août 2020 jusqu’au 4 septembre 2020 selon le calendrier indicatif.

BSA Actionnaires

Les BSA Actionnaires seront attribués gratuitement aux actionnaires de la Société justifiant d’une inscription en compte de leurs actions à la date retenue pour le détachement du droit préférentiel de souscription des actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS, soit le 7 août selon le calendrier indicatif.

Augmentation de Capital Réservée

Les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée seront émises avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce.

BSA Nouveau Financement

Les BSA Nouveau Financement seront émis dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au bénéfice (i) des prêteurs au titre du Nouveau Financement (à l’exception de BPI), qui constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux termes de la quatrième résolution de l’Assemblée Générale et de l’article L. 225-138 du Code de commerce et (ii) de BPI conformément aux termes de la cinquième résolution de l’Assemblée Générale et de l’article L. 225-138 du Code de commerce.

Pays dans lesquels l’offre sera ouverte : l’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Principales dates du calendrier indicatif :

20/07/20	Autorisation par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de Technicolor de l’Augmentation de Capital avec DPS, de l’Augmentation de Capital Réservée et des attributions gratuites des BSA Actionnaires et des BSA Nouveau Financement
28/07/20	Arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris du Plan de Sauvegarde
04/08/20	Approbation de l’AMF sur le supplément au Prospectus Décision du Conseil d’administration de la Société constatant la levée des conditions suspensives aux Emissions et décidant de la mise en œuvre des délégations de compétence relatives à ces Emissions
05/08/20	Diffusion par Euronext de l’avis d’émission relatif à l’Augmentation de Capital avec DPS et annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription
06/08/20	Journée comptable à l’issue de laquelle les personnes enregistrées comptablement se verront attribuer des droits préférentiels de souscription
07/08/20	Détachement des droits préférentiels de souscription Ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris Journée comptable à l’issue de laquelle les personnes enregistrées comptablement se verront attribuer des BSA Actionnaires
11/08/20	Ouverture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital avec DPS
02/09/20	Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription
04/09/20	Clôture de la période de souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS
09/09/20	Résultat de la souscription de l’Augmentation de Capital avec DPS Décision du conseil d'administration de Technicolor à l’effet (i) d'attribuer les actions non souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS aux Créanciers, par voie de compensation de leurs créances (ii) de lancer l'Augmentation de Capital Réservée (iii) d'attribuer les BSA Souscription à l’Augmentation de Capital Réservée Diffusion par la Société d’un communiqué de presse annonçant les résultats des souscriptions au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Actions Nouvelles au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’Augmentation de Capital Réservée et des BSA Actionnaires, indiquant notamment le montant définitif de l’Augmentation de Capital avec DPS et le barème de répartition des souscriptions à titre réductible
11/09/20	Emission des Actions Nouvelles au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’Augmentation de Capital Réservée Règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’Augmentation de Capital Réservée Règlement-livraison des BSA Admission des Actions Nouvelles émises au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’Augmentation de Capital Réservée sur Euronext Paris Admission des BSA Actionnaires aux négociations sur Euronext Paris Ouverture de la Période d’Exercice des BSA
11/12/20	Clôture de la Période d’Exercice des BSA Nouveau Financement – Caducité des BSA Nouveau Financement non exercés
11/09/24	Clôture de la Période d’Exercice des BSA Actionnaires – Caducité des BSA Actionnaires non exercés

Montant et pourcentage de dilution résultat immédiatement des Emissions :

A titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles issues de l’Augmentation de Capital avec DPS, de l’Augmentation de Capital Réservée, et l’exercice en totalité des BSA Actionnaires et BSA Nouveau Financement, sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’émission des Actions Nouvelles et des BSA (calculs effectués sur la base d’un nombre de 15.407.114 actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2020) serait la suivante :

	Absence de souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS et d’exercice des BSA Actionnaires par l’actionnaire		Exercice de la totalité de ses droits préférentiels de souscription et absence d’exercice des BSA Actionnaires par l’actionnaire		Exercice de la totalité de ses droits préférentiels de souscription et BSA Actionnaires par l’actionnaire
Participation de l’actionnaire (en %)	Base non diluée	Base diluée*	Base non diluée	Base diluée*	Base non diluée	Base diluée*
Avant émission des Actions Nouvelles et attribution des BSA	1%	0.99%	1%	0.99%	1%	0,99%
Après émission de 110.738.255 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS	0,12%	0,12%	1%	1%	1%	1%
Après émission de 202.917.025 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’Augmentation de Capital Réservée	0,07%	0,07%	0,58%	0,58%	0,58%	0,58%
Après émission de 220.618.982 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS, de l’Augmentation de Capital Réservée et de l’exercice de la totalité des BSA Nouveau Financement	0,07%	0,07%	0,53%	0,53%	0,53%	0,53%
Après émission de 232.944.673 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS, de l’Augmentation de Capital Réservée et de l’exercice de la totalité des BSA Nouveau Financement et des BSA Actionnaires	0,06%	0,06%	0,51%	0,51%	0,56%	0,56%

* Calculs effectués en prenant pour hypothèse l’émission du nombre maximal d’actions gratuites à émettre dans le cadre des plans d’attributions gratuite en vigueur à la date du Prospectus, à savoir 121.172 actions gratuites, étant précisé que les options de souscription attribuées par la Société et restant en circulation à la date du Prospectus n’ont pas été prises en compte dans la dilution potentielle car leur prix d’exercice minimum (i.e. 86,13 euros) est très en dessus u cours de l’action de la Société.

A titre indicatif, la répartition du capital social et des droits de vote à l’issue des Emissions serait selon les hypothèses suivantes :

Actionnaires	Souscription/ exercice à hauteur de 100% de l’Augmentation de Capital avec DPS et des BSA Actionnaires par les actionnaires		Souscription/ exercice à hauteur 50% de l’Augmentation de Capital avec DPS et des BSA Actionnaires par les Actionnaires		Absence de souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS et d’exercice des BSA Actionnaires par les actionnaires
	Nombre d’actions	% en capital et de droit de vote	Nombre d’actions	% en capital et de droit de vote	Nombre d’actions	% en capital et de droit de vote
RWC	8.905.136	3,59%	4.949.114	1,99%	993.139	0,42%
BPI	11.315.497	4,56%	10.848.321	4,37%	10.381.145	4,40%
Caisse des Dépôts et Consignation	1.205.928	0,49%	670.188	0,27%	134.491	0,06%
Ø  Sous total Bpifrance Participations et Caisse des dépôts et Consignation	12.521.425	5,04%	11.518.509	4,64%	10.515.636	4,45%
Invesco	9.863.319	3,97%	5.481.638	2,21%	1.100.000	0,47%
Bain Capital Credit	12.203.758	4,91%	16.968.857	6,83%	20.980.258	8,89%
Credit suisse AM	15.967.833	6,43%	24.229.484	9,76%	31.273.416	13,25%
Barings	13.701.516	5,52%	20.423.464	8,22%	26.160.903	11,08%
Alcentra (Jubilee)	8.726.271	3,51%	12.988.244	5,23%	16.626.000	7,04%
Goldman Sachs	8.286.908	3,34%	12.352.456	4,97%	15.822.555	6,70%
ICG	5.408.227	2,18%	8.061.495	3,25%	10.326.161	4,38%
Autres Créanciers/ Prêteurs	46.694.308	18,80	70.759.690	28,49%	91.300.404	38,68%
Public	106.073.086	42,71%	60.618.836	24,41%	10.927.624	4,63%
TOTAL	248.351.787	100%	248.351.787	100%	236.026.096	100%

 Estimation des dépenses totales : Les dépenses liées aux Emissions à la charge de la Société sont estimées à 37 millions d’euros

Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : Non applicable

4.2 Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Raison des émissions et utilisation du produit : Contexte des Emissions - Les opérations envisagées d’Augmentation de Capital avec DPS, d’Augmentation de Capital Réservée et d’attribution de BSA Actionnaires et de BSA Nouveau Financement (les « Emissions ») s’inscrivent dans le cadre du projet de plan de sauvegarde financière accélérée de la Société approuvé par l’ensemble des comités des créanciers de la Société concernés le 5 juillet 2020 et devant être arrêté par jugement du Tribunal de Commerce de Paris le 28 juillet 2020, selon le calendrier indicatif (le « Plan de Sauvegarde »). Pour mémoire, compte tenu de la situation financière du Groupe, qui fait face depuis février 2020 à des besoins urgents de liquidité, qui se sont aggravés au cours du second trimestre 2020 du fait de l’épidémie de Covid-19 et des mesures de confinement mises en place pour empêcher la propagation du virus qui ont impacté, en France et à l’étranger, à divers degrés l’activité des différentes divisions du Groupe, et (i) compte tenu de l’impossibilité de réaliser le projet d’augmentation de capital de 300 millions d’euros qui était destinée à couvrir les besoins initiaux de liquidité du Groupe et (ii) de l’impossibilité matérielle d’obtenir l’accord unanime des créanciers dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte le 2 juin 2020 afin d’envisager une restructuration plus globale de l’endettement du Groupe, la Société a sollicité l’ouverture d’une procédure de sauvegarde financière accélérée, afin de désendetter le groupe et de répondre à ses besoins d’exploitation. C’est dans ces circonstances que, par jugement du 22 juin 2020, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert, pour une durée d’un mois, la procédure de sauvegarde financière accélérée. La Société et certains de ses principaux titulaires de Créances (tel que ce terme est défini ci-dessous) ont formalisé dans le cadre d’accords juridiquement contraignants (accord de lock-up ou de soutien à la restructuration) venant confirmer les principaux termes et conditions de la restructuration financière de la Société. Le projet de Plan de Sauvegarde, qui formalise les termes et conditions de l’accord susmentionné, envisage notamment les principales opérations de restructuration et de financement suivantes :

 

• l'apport d’une somme équivalente à environ 420 millions d’euros (net de frais et commissions) de nouvelles liquidités pour les besoins de la poursuite du plan stratégique 2020-2022 (mis à jour de l’impact COVID-19), du financement des opérations courantes du Groupe et pour le refinancement intégral d’un prêt d’un montant en principal de 110 millions de dollars contracté notamment par Technicolor USA, Inc. (le « Bridge ») exigible le 31 juillet 2020 (le « Nouveau Financement »), étant précisé qu’en contrepartie de l’apport des fonds dans le cadre du Nouveau Financement, les prêteurs au titre du Nouveau Financement se verront notamment octroyer les BSA Nouveau Financement (chacun au prorata de sa participation dans le Nouveau Financement), exerçables pendant 3 mois, à la valeur nominale de l’action, et représentant environ 7,5% du capital post Augmentations de Capital (mais avant dilution des BSA Actionnaires). Afin de limiter la dilution des actionnaires du fait de ces BSA Nouveau Financement, le projet de Plan de Sauvegarde prévoit l’émission des BSA Actionnaires gratuits, exerçables pendant 4 ans, au même prix que l’Augmentation de Capital Réservée (3,58 euros par action) et représentant environ 5% du capital post dilution de l’ensemble des Emissions. Diverses sûretés et garantie de la Société seraient consenties en garantie du Nouveau Financement et, notamment, une fiducie-sûreté sur les titres de la société Tech 7, filiale de la Société, et, sous réserve du vote consultatif positif de l’Assemblée Générale aux termes de sa 8^ème résolution, une fiducie-sûreté sur les titres de Gallo 8, filiale à 100% de la Société, étant précisé que dans le cadre d’opérations de restructuration internes, la propriété de certaines sociétés du Groupe a été ou sera transférée à ces sociétés.
• la restructuration de l’endettement existant afin de le ramener à un niveau en adéquation avec les perspectives d’activité du Groupe, à savoir :

• le réaménagement de 45,2% des créances dues au titre (i) du contrat de crédit d’environ 1 milliard d’euros (incluant des crédits de 755 millions EUR et des crédits de 300 millions USD), en date du 6 décembre 2016, conclu entre, notamment, la Société, Citibank N.A., London Branch, en tant qu’agent des sûretés, J.P. Morgan Europe Limited, en tant qu'agent, J.P. Morgan Limited et Citigroup Global Markets Limited, en tant que co-teneurs de livres (tel qu'amendé, modifié, complété ou mis à jour) (le « Prêt à Terme B ») et (ii) de l'accord de crédit renouvelable de 250 millions d’euros conclu le 21 décembre 2016 entre, notamment, la Société, Natixis en tant qu'agent et Citibank N.A., London Branch en tant qu'agent des sûretés (tel qu'amendé, modifié, complété, ou mis à jour) (le « RCF », et avec le Prêt à Terme B, les « Contrats de Crédit ») (les « Créances ») au sein de nouvelles lignes à terme d’un montant équivalent à 572 millions d’euros en principal, à échéance le 31 décembre 2024 et l’octroi en garantie de nouvelles sûretés sur les actifs du Groupe et d’une garantie personnelle ;
• l’apurement du solde des Créances d’un montant équivalent à 660 millions d’euros, dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’Augmentation de Capital Réservée ou, le cas échéant, par paiement en espèces ;
• le report au 31 décembre 2023 de la date de maturité d’une autre ligne de crédit octroyée à Technicolor USA Inc. (la « Ligne Wells Fargo ») ainsi que d’autres modifications nécessaires à la mise en place des opérations de restructuration financière.

 

L’arrêté du Plan de Sauvegarde par le Tribunal de commerce de Paris est une des conditions suspensives à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde (en ce compris la réalisation des Emissions) et est lui-même subordonné au vote favorable de l’Assemblée Générale sur chacune des Emissions. Si cette condition suspensive est levée, les Emissions (lesquelles sont interdépendantes entre elles) pourront être décidées par le Conseil d’administration et souscrites dans les conditions visées ci-dessus.

La réalisation des Augmentations de Capital permettra de réduire substantiellement l’endettement financier du Groupe, à hauteur de 660 millions d’euros, étant précisé que la réalisation de ces Augmentation de Capital est conditionnée, notamment, à l’approbation par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui doit se tenir le 20 juillet 2020 de l’ensemble des résolutions relatives aux Emissions, ces résolutions formant un tout indissociable et étant interdépendantes. Dans l’hypothèse où ces Augmentations de Capital ne pourraient être réalisées, la Société considère que le Groupe ne disposerait pas d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations pour les douze prochains mois et la continuité d’exploitation serait compromise.

Utilisation du produit - Le montant de la souscription de l’Augmentation de Capital avec DPS sera intégralement affecté au remboursement des Créances non réaménagées et non converties à hauteur de 330 millions d’euros, étant précisé que la souscription en espèces par les actionnaires permettra le remboursement en espèces desdites Créances à hauteur de ladite souscription, et que le solde de l’Augmentation de Capital avec DPS, non souscrit à la clôture de la période de souscription, sera souscrit intégralement par les Créanciers, en application de leur engagement au titre du Plan de Sauvegarde, par compensation avec le solde de ces Créances non réaménagées et non converties (lesquelles deviendront exigibles à cette date en application du Plan de Sauvegarde).

L’Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers, d’un montant de 330 millions d’euros, sera souscrite en totalité par voie de compensation avec une partie des Créances (lesquelles deviendront exigibles à cette date en application du Plan de Sauvegarde). En conséquence, l’Augmentation de Capital Réservée permettra seulement à la Société de réduire l’endettement de la Société et ne génèrera aucun produit.

Dans l’hypothèse où les BSA Actionnaires seraient exercés, le produit des souscriptions, en espèces, des BSA Actionnaires serait destiné à financer les besoins généraux du Groupe.

Montant net estimé du produit : le produit brut des Augmentations de Capital serait, destiné exclusivement à réduire l’endettement du Groupe via un remboursement ou une conversion en Actions Nouvelles d’une partie des Créances. Le montant maximum brut de l’exercice de l’intégralité des BSA Nouveau Financement serait de 177.019,57 euros et le montant maximum brut de l’exercice de l’intégralité des BSA Actionnaires serait de 44.125.973,78 euros. Les dépenses relatives aux Emissions seront intégralement financées grâce à la trésorerie disponible du Groupe après l’obtention du Nouveau Financement.

Convention de prise ferme avec engagement ferme : Sans objet.

Principaux conflits d’intérêts: à la connaissance de la Société, il n’existe aucun intérêt y compris conflictuel d’un actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires pouvant influencer sensiblement les Emissions. Il est toutefois rappelé que :

 

• BPI , membre du Conseil d’administration de la Société, qui détient à la date du Prospectus 7,58% du capital social et des droits de vote de la Société, s’est engagée à souscrire, en sa qualité d’actionnaire, à titre irréductible, à l’Augmentation de Capital avec DPS à hauteur de sa quote-part dans le capital social ;
• Les fonds et compte gérés par Bain Capital Credit LP détiennent à la date du Prospectus 6,18% du capital social et des droits de vote de la Société. Certains de ces fonds sont également des Créanciers et pourront être des prêteurs au titre du Nouveau Financement;
• les titulaires de Créances se sont engagés de manière irrévocable, dans le cas où à l’issue de la période de souscription l’ensemble des souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’auraient pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital avec DPS, à souscrire, pour chacun au prorata de sa quote-part dans les Créances devant être remboursées ou converties dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS (sauf accords entre les titulaires de Créances), la partie non souscrite de l’Augmentation de Capital avec DPS par compensation avec leurs Créances (ces engagements couvrant l’intégralité du montant de l’Augmentation de Capital avec DPS) ;
• les titulaires de Créances se sont engagés de manière irrévocable, pour chacun au prorata de sa quote-part dans les Créances devant être converties en actions au titre de l’Augmentation de Capital Réservée, à souscrire par compensation avec leurs Créances à l’Augmentation de Capital Réservée (ces engagements couvrant l’intégralité du montant de l’Augmentation de Capital Réservée).

 

Par ailleurs, le Plan de Sauvegarde prévoit en contrepartie de l’octroi du Nouveau Financement l’attribution gratuite des BSA Nouveau Financement au profit exclusif des Prêteurs (en ce inclus BPI).

A la connaissance de la Société et à la date des présentes, à l’exception de BPI et de Bain Capital Credit LP, aucun Prêteur ou Créancier ne détient plus de 1% du capital de la Société.

Expertise indépendante : le cabinet Finexsi désigné sur une base volontaire par la Société en qualité d’expert indépendant afin d’apprécier le caractère équitable des opérations prévues aux termes du Plan de Sauvegarde pour les actionnaires de la Société a, dans son attestation d’équité, rendu la conclusion suivante : « En conclusion, pour l’actionnaire, la mise en place de ces financements permet de maintenir la société en continuité d’exploitation, en diminuant sa dette actuelle à un coût moyen global élevé mais proche des conditions de marché sur des émissions de catégorie comparable, et dont les composantes ont été intégrées dans nos calculs sur l’évolution de son patrimoine. Dès lors, dans le contexte de difficultés financières actuelles de la Société, nous estimons qu’à la date du présent rapport, les modalités de l’Opération sont équitables du point de vue financier pour les actionnaires ».

Engagement de conservation : Sous réserve des exceptions usuelles, les Prêteurs et les titulaires de Créances qui viendraient à détenir plus de 2% du capital de la Société après la réalisation des Augmentations de Capital et en prenant pour hypothèse l’émission des Actions Nouvelles sur exercice des BSA Nouveau Financement (qu’ils soient exercés ou non) ont accepté de s’engager à conserver (i) pendant une période de 90 jours suivant la date de règlement-livraison des Augmentation de Capital, au moins 50% des Actions Nouvelles qui leur seraient remises dans le cadre des Augmentations de Capital et sur exercice des BSA Nouveau Financement, et (ii) pendant une période de 90 jours additionnelle, au moins 16,67% desdites Actions Nouvelles.

 

Pièce jointe