Ubisoft lance une nouvelle opération d'actionnariat salarié
UBISOFT ENTERTAINMENT S.A.
Ubisoft lance une nouvelle opération d'actionnariat salarié.
Saint-Mandé, le 13 juin 2024
Ubisoft Entertainment S.A. (Euronext Paris : UBI – code ISIN : FR0000054470) annonce le lancement d'une nouvelle opération d'actionnariat salarié en France et à l'international au profit des salariés du groupe Ubisoft (ci-après l'« Offre »).
1. EMETTEUR
Ubisoft Entertainment S.A. (ci-après la « Société ») est une société anonyme ayant son siège social au 2, rue du Chêne Heleuc, 56910 Carentoir, France. La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 335 186 094 RCS Vannes.
Les informations relatives à la Société sont disponibles sur son site Internet () et en particulier dans le document d’enregistrement universel disponible sur ce site.
2. MOTIFS DE L'OFFRE
Cette Offre d'actions a pour objectif de renforcer l'actionnariat salarié afin d'associer plus étroitement les collaborateurs au développement et aux résultats futurs du groupe Ubisoft.
3. CADRE DE L'OFFRE
Lors de sa réunion en date du 7 février 2024 (ci-après le « Conseil de Lancement »), le Conseil d'administration de la Société a approuvé le lancement de l’Offre portant sur des augmentations de capital réservées d’une part, aux adhérents des plans d'épargne groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail (ci-après l'« Offre FCPE ») et d'autre part, aux salariés hors plans d'épargne groupe (ci-après l’« Offre AD+SAR »), et a subdélégué au Président-Directeur général tous pouvoirs pour mettre en œuvre l’Offre.
Lors de sa réunion en date du 15 mai 2024 (ci-après le « Conseil de Structuration »), le Conseil d’administration de la Société a complété et/ou précisé certaines conditions de l'Offre, telles qu'arrêtées par le Conseil de Lancement.
4. CONDITIONS DE L'OFFRE
- Bénéficiaires
L'Offre est réservée aux (i) salariés des sociétés et succursales du groupe Ubisoft dans dix-huit pays (Allemagne, Bulgarie, Canada, Chine, Emirats Arabes Unis, Espagne, Etats-Unis, Finlande, France, Inde, Italie, Japon, Pays-Bas, Philippines, Roumanie, Royaume-Uni, Singapour et Suède), ayant au moins trois mois d’ancienneté, continue ou non, entre le 1er janvier 2023 et la fin de la période de souscription/révocation de l’Offre et aux (ii) retraités des sociétés françaises disposant d’avoirs au sein du PEG (ci-après les « Bénéficiaires »).
La Société pourrait décider de ne pas mettre en œuvre l’Offre dans un pays susmentionné si une contrainte juridique, fiscale ou pratique le justifiait.
- Formules proposées
Il est proposé aux Bénéficiaires de souscrire des actions ordinaires de la Société (ci-après les « Actions ») dans le cadre d'une formule levier, par le biais d'un fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) ou en direct dans le cadre de la formule Actions + SAR (stock appreciation rights) en fonction des contraintes juridiques et fiscales locales.
A l'échéance dans cinq ans ou en cas de déblocage anticipé, chaque Bénéficiaire recevra (hors prélèvements fiscaux/sociaux, le cas échéant) son investissement initial en euros ainsi qu'un multiple de l’éventuelle hausse moyenne protégée du cours de l'Action.
- Période d'indisponibilité
Les Actions souscrites par les Bénéficiaires dans le cadre de l'Offre sont indisponibles pendant une période de cinq ans à compter de la date de réalisation de l'Offre (prévue le 20 septembre 2024), sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé prévu à l'article R. 3324-22 du Code du travail.
Hors de France, les cas de déblocage anticipé pourront être adaptés pour tenir compte de la législation ou des contraintes locales, notamment fiscales.
- Prix de l'Offre
Le prix de souscription de l'Action dans le cadre de l'Offre correspondra à la moyenne des vingt cours moyens pondérés des volumes (VWAP) (Volume-weighted average prices) journaliers de l’Action sur Euronext Paris précédant la décision du Conseil d'administration ou le cas échéant, sur subdélégation du Conseil d’administration, du Président-Directeur général, fixant les dates de la période de souscription/révocation des Actions, (ci-après le « Prix de Référence ») sur lequel sera appliquée une décote de 15% et arrondie au centième d'euro supérieur (ci-après le « Prix de l'Offre »). Les taux de change seront fixés en même temps que le Prix de l'Offre (la « Décision de Fixation »).
- Plafonds
Le montant global maximal de l’Offre a été fixé par le Conseil de Lancement à 1,80% du capital social de la Société représentant un maximum de 2.300.000 Actions (sur la base du nombre d’Actions en circulation au 31 janvier 2024 : 127.427.965 (ci-après le « Nombre d’Actions de Référence »)), ainsi réparti par le Conseil de Structuration :
- Offre FCPE : 0,78% du Nombre d’Actions de Référence, soit un nombre maximal de 1.000.000 d’Actions à émettre (l'« Enveloppe FCPE ») ; et
- Offre AD+SAR : 1,02% du Nombre d’Actions de Référence, soit un nombre maximal de 1.300.000 Actions à émettre (l'« Enveloppe AD+SAR »).
Des sous-plafonds spécifiques sont prévus dans certains pays en fonction des contraintes juridiques locales.
- Provenance des Actions
Les Actions souscrites seront des Actions nouvellement émises assimilées aux Actions existantes. Elles porteront jouissance courante.
- Calendrier prévisionnel
Le calendrier prévisionnel a été arrêté comme suit par le Conseil de Structuration :
- Période de réservation : du 17 juin au 3 juillet 2024 inclus
- Décision de Fixation : le 9 août 2024
- Période de souscription/révocation : du 12 au 16 août 2024 inclus
- Augmentation de capital : le 20 septembre 2024
- Fin de la période d'indisponibilité : le 19 septembre 2029, à minuit
Ces dates sont indicatives et susceptibles de modification ou d'adaptation, notamment en fonction des éventuelles contraintes juridiques et/ou opérationnelles, qui pourraient perturber la mise en œuvre de l'Offre, ainsi que des législations applicables dans chaque pays.
- Risque de report ou d'annulation de l'Offre
Le Conseil d’administration de la Société, ou le cas échéant le Président-Directeur général agissant sur subdélégation, pourrait, à sa seule discrétion, décider d'annuler ou de reporter l'Offre dans tout ou partie de son périmètre géographique, quelle qu'en soit la raison et s’il l’estime dans l’intérêt des Bénéficiaires, et ce, autant que faire se peut, jusqu'à la date prévisionnelle de la réalisation de l'Offre prévue le 20 septembre 2024.
5. NATURE DES ACTIONS
Les Actions proposées dans le cadre de l'Offre sont des actions ordinaires de la Société, cotées sur le marché Euronext Paris (Compartiment A) sous le code ISIN FR0000054470. Les Actions sont éligibles au Système de Règlement Différé.
6. DROITS DE VOTE
Les droits de vote attachés aux Actions proposées dans le cadre de l'Offre seront exercés pour les Actions :
- souscrites dans le cadre de l'Offre FCPE, par le conseil de surveillance du FCPE, étant précisé qu’en cas d’insuffisance de liquidité avérée du prêt-emprunt, le conseil de surveillance du FCPE ne pourrait exercer que les droits de vote attachés aux Actions figurant à son actif à date.
- souscrites et détenues en direct par les salariés, dans le cadre de l'Offre AD+SAR, directement par ces derniers.
7. OPERATIONS DE COUVERTURE
Le mécanisme financier sous-jacent à la formule levier nécessite des opérations de couverture réalisées par l'établissement financier qui structure la formule levier, sur les marchés et hors marchés, au moyen d'achats, de ventes, de prêts ou d’emprunts d'Actions, d'achat d'options d'achat et/ou de toutes autres transactions, à tout moment et en particulier à compter de la date d'ouverture de la période de fixation du Prix de Référence et pendant toute la durée de l'Offre.
8. MENTION SPECIFIQUE CONCERNANT L'INTERNATIONAL
Ce document ne saurait être considéré comme une offre de vente ou une forme de sollicitation en vue de la souscription d'Actions. L'Offre ne sera effectuée que dans les pays où une telle offre a été enregistrée auprès des autorités locales compétentes et dans les pays où toutes les procédures d'enregistrements et/ou notifications ont été effectuées et les autorisations obtenues. En particulier, les Actions n'ont pas été et ne seront pas enregistrées aux Etats-Unis en application du Securities Act de 1933.
Ce document n'est pas destiné à des pays dans lesquels de telles procédures seraient requises et n'auraient pas encore été réalisées ou dans lesquels les autorisations nécessaires n'auraient pas été obtenues. Des copies du présent document ne seront donc pas envoyées dans ces pays.
Les Actions pouvant être souscrites dans le cadre de l'Offre ne font l'objet d'aucune recommandation de la part des autorités de marché gouvernementales ou des autorités réglementaires. Aucun conseil ou recommandation d'investir n'est donné par la Société ou un employeur. La décision d'investissement est une décision personnelle, qui doit être prise par chaque salarié en tenant compte de ses ressources financières, de ses objectifs d'investissement, de sa situation fiscale personnelle, des autres alternatives d'investissement et du fait que la valeur d'une action cotée est fluctuante. À cet égard, les salariés sont invités à considérer la diversification de leur portefeuille de placements afin de s'assurer que le risque envisagé ne soit pas trop concentré dans un unique investissement.
L'Offre est proposée à titre volontaire par la Société. Ni la Société ni les employeurs ne sont tenus de réitérer l'Offre ou de faire des offres similaires dans le futur. Les conditions et modalités de l'Offre ne font pas partie des contrats de travail des salariés.
Les parts du FCPE ne peuvent pas être offertes ou vendues directement ou indirectement aux Etats-Unis (y compris sur ses territoires et possessions), à ou au bénéfice d'une « U.S. Person », telle que définie par la réglementation américaine, et disponible sur le site Internet de la société de gestion : . Les personnes désirant souscrire des parts de FCPE certifient, en souscrivant, qu’elles ne sont pas des « U.S. Persons ». Tout porteur de parts de FCPE doit informer immédiatement la société de gestion du FCPE dans l’hypothèse où il deviendrait une « U.S. Person ». La société de gestion peut imposer des restrictions (i) à la détention de parts de FCPE par une « U.S. Person » et notamment opérer le rachat forcé des parts détenues, ou (ii) au transfert de parts à une « U.S. Person ». Ce pouvoir s’étend également à toute personne (a) qui apparaît directement ou indirectement en infraction avec les lois et règlements de tout pays ou toute autorité gouvernementale, ou (b) qui pourrait, de l’avis de la société de gestion, faire subir un dommage au FCPE qu’elle n’aurait autrement ni enduré ni subi.
En vertu des dispositions du Règlement (UE) n° 833/2014 et du Règlement (UE) n° 765/2006, tels que modifiés, l'Offre n'est pas ouverte aux ressortissants russes et aux personnes physiques résidant en Russie, ni aux ressortissants biélorusses et aux personnes physiques résidant en Biélorussie, sauf (i) pour les ressortissants russes, s'il s'agit de ressortissants d'un Etat Membre de l'Union Européenne, d'un pays membre de l'Espace Economique Européen ou de la Suisse, ou de personnes physiques titulaires d'un titre de séjour temporaire ou permanent dans un Etat Membre de l'Union Européenne, dans un pays membre de l'Espace Economique Européen ou en Suisse et (ii) pour les ressortissants biélorusses, s'il s'agit de ressortissants d'un Etat Membre de l'Union Européenne ou de personnes physiques titulaires d'un titre de séjour temporaire ou permanent dans un Etat Membre de l'Union Européenne.
En France, le présent document est établi pour répondre aux exigences de l'AMF énoncées à l'article 3.1 du Guide relatif aux fonds d'épargne salariale de l'AMF du 8 août 2012 (DOC-2012-10) tel que modifié le 28 mars 2024.
En outre, ce document contient les informations requises au titre de l’article 1er, paragraphe 5-h), du Règlement (UE) n° 2017-1129 du 14 juin 2017, entré en vigueur le 21 juillet 2019.
Contacts
| Communication financière Alexandre Enjalbert Head of Investor Relations 78 |
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À propos d’Ubisoft
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