TEADE KAVATSUSEST TEHA VABATAHTLIK ÜLEVÕTMISPAKKUMINE AKTSIASELTSI EKSPRESS GRUPP AKTSIATE OMANDAMISEKS
HHL Rühm Osaühing (Eestis registreeritud äriühing registrikoodiga 10743222, „HHL Rühm“ või „Ülevõtja“) teatab kavatsusest teha vabatahtlik ülevõtmispakkumine kõigile Aktsiaselts Ekspress Grupp („Ekspress Grupp“) aktsionäridele kõigi Ekspress Grupi aktsiate, mis ei kuulu Ülevõtjale, omandamiseks („Pakkumine“).
Kavandatava pakkumise eesmärk on suurendada Ülevõtja osalust Ekspress Grupis 90%‑ni. Eduka Pakkumise järgselt on Ülevõtjal kavatsus taotleda ülejäänud aktsiate ülevõtmist väärtpaberituruseaduse § 1821 ja äriseadustiku 291. peatüki sätete alusel ning alustada menetlust lõpetamaks Ekspress Grupi aktsiate kauplemisele võtmine Nasdaq Tallinna Börsi põhinimekirjas.
Pakkumine toimub vabatahtliku ülevõtmispakkumisena ning Ülevõtjal ei ole väärtpaberituruseaduse § 166 lg 1 kohaselt kohustust teha Pakkumine.
Kavandatava Pakkumise esemeks on kõik Aktsiad, mis ei kuulu Ülevõtjale. Ülevõtja kavandab teha Pakkumise hinnaga 1,25 eurot ühe Ekspress Grupi aktsia kohta. Ülevõtja on hinna määranud lähtudes Ekspress Grupi 2025. aasta esimese kolme kvartali keskmisest börsihinnast Nasdaq Tallinna Börsil (1,1165 eurot Aktsia kohta), millele on juurde arvatud preemia 0,13 eurot (14,91%) Aktsia kohta.
Vabatahtlik ülevõtmispakkumine tähendab, et Ülevõtja ei pea aktsiate ostuhinna määramisel lähtuma ülevõtmispakkumisreeglites sätestatud õiglase hinna määratlemise kriteeriumitest. Samuti tähendab see, et aktsionäridel ei ole kohustust, vaid võimalus valida, kas võtta Pakkumine vastu või mitte. HHL Rühm käsitleb aktsionäre võrdselt ning Pakkumine tehakse kõikide Ekspress Grupi aktsiate suhtes, mis ei kuulu Ülevõtjale.
HHL Rühm juhatuse liige Hans (H.) Luik:
„Börsil olemise peamine eesmärk on kapitali kaasamine äritegevuseks. Kuna Ekspress Grupi tegevus ei näe ette vajadust suures mahus raha kaasamist, siis ei ole ka vajadust olla börsil. Lisaks tuleb arvestada, et börsil olemine tähendab ettevõtte jaoks päris palju administratiiv- ja finantskulu. Meediamaastik on pidevalt keerulises seisus ning omakeelse ja -meelse meedia säilitamine ja juhtimine on tulevikus väga suur väljakutse. Seetõttu peab kogu organisatsioon keskenduma efektiivsusele ning loobuma kõigest sellest, mis seda segavad.“.
Pakkumise ja selle vastuvõtmise tingimused (sealhulgas Pakkumise esemeks olevate Aktsiate ostuhind) sätestatakse Ülevõtja poolt avalikustatavas ülevõtmispakkumise prospektis („Prospekt“) ja Pakkumise teates. Ülevõtja esitab kooskõlas kohaldatavate õigusaktidega Prospekti ja Pakkumise teate kooskõlastamiseks Finantsinspektsioonile („FI"). Pärast FI kooskõlastust avaldatakse Prospekt ja Pakkumise teade FI poolt osundatud kuupäeval.
Käesolev ei ole pakkumine ega üleskutse mistahes väärtpaberite müümiseks ega ostmiseks üheski jurisdiktsioonis. Käesolev teade on teade kavatsusest teha Pakkumine ega kujuta endast Pakkumise teadet ega Prospekti. Pakkumine toimub ainult siis, kui FI kooskõlastab Pakkumise ning Pakkumine tehakse vaid kooskõlas FI poolt kooskõlastatud Prospekti ja Pakkumise teatega.
Pakkumine tehakse kooskõlas Eesti Vabariigi õigusaktidega ning see ei kuulu ühegi välisriigi järelevalveasutuse poolt ülevaatamisele ega kooskõlastamisele. Pakkumist ei tehta isikutele, kelle osalemine Pakkumises eeldab lisaks Eesti Vabariigi õigusaktidest tulenevate nõuete täitmisele täiendava pakkumisdokumendi koostamist, registreeringu teostamist või mistahes muude meetmete rakendamist. Erinevuste korral Prospekti sisu ja mis tahes muu dokumendi või teate või nende tõlgete vahel kohaldatakse eestikeelse Prospekti tingimusi.
Käesolev teade ei ole mõeldud otseseks või kaudseks avaldamiseks üheski jurisdiktsioonis, kus selline tegevus oleks ebaseaduslik, ega levitamiseks sellistesse riikidesse ega isikutele, kelle suhtes pädevad asutused on kohaldanud finantssanktsioone. Isikud, kes on saanud käesoleva dokumendi või muid seonduvaid materjale (kaasa arvatud kontohaldurid, esindajad ja vara haldajad), peavad järgima eeltoodud piiranguid ega tohi saata ega levitada käesolevat dokumenti nimetatud jurisdiktsioonidesse ega isikutele.
Ei käesolev dokument ega mis tahes muu Pakkumisega seoses edastatav informatsioon ei kujuta endast Ülevõtja ega ühegi teise isiku soovitust käesoleva dokumendi (sh mis tahes muu Pakkumisega seoses esitatud informatsiooni) saajale Ekspress Grupi aktsiate müügiks. Iga isik, kes kaalub aktsiate müüki, peaks iseseisvalt analüüsima Ekspress Grupi ning tema tütarühingute finantsseisundit ja olukorda ning andma Pakkumisele oma hinnangu.
Käesolevas teates sisalduv informatsioon esitatakse teate kuupäeva seisuga ja see võib muutuda.
Lisainfo:
Ülar Maapalu
AS Ekspress Grupp on Baltimaade juhtiv meediakontsern, mille tegevus hõlmab veebimeedia sisutootmist ning ajalehtede, ajakirjade ja raamatute kirjastamist. Samuti haldab kontsern elektroonilist piletimüügiplatvormi ja piletimüügikohtasid ning pakub digitaalsete väliekraanide teenust Eestis ja Lätis. Lisaks korraldavad grupi ettevõtted konverentse, koolitusi ja üritusi peamiselt Eestis ja Leedus, aga ka Lätis. Ekspress Grupp alustas oma tegevust 1989. aastal ja annab tööd umbes tuhandele inimesele.
