Fnac Darty : Communiqué du 10 mars 2026 relatif au dépôt d’un projet de note établi par la société

COMMUNIQUÉ DU 10 MARS 2026

RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ

Fnac Darty

EN RÉPONSE

AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS FNAC DARTY ET LES OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET/OU ÉCHANGEABLES EN ACTIONS FNAC DARTY NOUVELLES ET/OU EXISTANTES

INITIÉE PAR

EP FR HOLDCO a.s.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 10 mars 2026 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de Fnac Darty () et de l’AMF () et mis à la disposition du public sans frais au siège social de Fnac Darty, 9, rue des Bateaux-Lavoirs, 94 200 Ivry-sur-Seine, France.

1. PRESENTATION DE L’OFFRE
   
   
   
   

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, EP FR HoldCo a.s., une société par actions de droit tchèque (akciová společnost), ayant son siège social situé Pařížská 130/26, 110 00 Prague, enregistrée au registre de commerce de Prague sous le numéro 243 99 990, contrôlée ultimement par Monsieur Daniel Křetínský (ci-après « EP FR HoldCo » ou l’ « Initiateur »), offre de manière irrévocable (i) aux actionnaires de Fnac Darty, une société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 9, rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d’Ivry, 94200 Ivry-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 055 800 296 (la « Société » ou « Fnac Darty » et avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe »), et dont les actions sont cotées sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0011476928, mnémonique « Fnac » (les « Actions »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs Actions (sous réserve des exceptions ci-dessous) au prix de trente-six euros (36 €) par Action (dividende 2026 au titre de l’exercice 2025 attaché) (le « Prix de l’Offre par Action ») et (ii) à tous les porteurs d’obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes de la Société émises le 23 mars 2021 et négociées sur le système multilatéral de négociation Euronext Access (« Euronext Access ») sous le code ISIN FR0014002JO2 (les « OCEANE ») d’acquérir en numéraire la totalité de leurs OCEANE au prix de quatre-vingt-un euros et douze centimes (81,12 €¹) par OCEANE, (le « Prix de l’Offre par OCEANE ») par le biais d’une offre publique d’achat, dont les termes sont décrits ci-dessous (l’ « Offre »). Les termes et conditions de l’Offre sont stipulés dans le projet de note d’information déposé par l’Initiateur le 10 mars 2026 auprès de l’AMF (le « Projet de Note d’Information »).

À la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur ne détient directement aucune action de la Société mais détient, par voie d’assimilation via son affiliée, la société VESA Equity Investment S. à r.l.² (« VESA Equity Investment ») (agissant de concert avec l’Initiateur), 8.446.050 Actions et autant de droits de vote représentant 28,45 %³ du capital et des droits de vote théoriques de la Société. L’Initiateur ne détient pas, directement ou indirectement, seul et de concert, ou par assimilation, d’OCEANE.

L’Offre porte sur :

(i)      la totalité des Actions en circulation, non détenues de concert par l’Initiateur, à l’exception des Actions suivantes :

• les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, 574.304 Actions, que le conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’administration ») a décidé de ne pas apporter à l’Offre ; et
• les Actions Indisponibles du Dirigeant (tel que ce terme est défini à la Section 1.3.4 du Projet de Note en Réponse), soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 19.659 Actions émises mais juridiquement indisponibles, étant précisé que les Actions Indisponibles du Dirigeant sont couvertes par des Accords de Liquidité (tels que décrits à la Section 6.1 du Projet de Note en Réponse) et assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur pour les besoins du calcul du Seuil de Caducité (tel que ce terme est défini à la Section 1.4.1 du Projet de Note en Réponse) ;
  
  
  
  

(les « Actions Exclues »)

(ii)      la totalité des Actions qui pourraient être émises avant la date estimée de clôture de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, tel que ce terme est défini à la Section 1.7 du Projet de Note en Réponse), incluant :

• les Actions Gratuites dont la période d’acquisition arriverait à échéance avant la date estimée de clôture de l’Offre, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 383.311 Actions nouvelles ; et
• la totalité des Actions qui pourraient être émises avant la date estimée de clôture de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, tel que ce terme est défini à la Section 1.7 du Projet de Note en Réponse) dans le cadre de la conversion des OCEANE, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 709.071 Actions nouvelles⁴,
  
  
  
  

soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum d’Actions en circulation visées par l’Offre égal à 20.642.133 Actions⁵ pouvant être portées à 21.734.515 en cas d’émission d’Actions nouvelles pendant la période d’Offre.

(iii)      toutes les OCEANE en circulation soit, à la date du Projet de Note en Réponse, 564.098 OCEANE.

En tant que de besoin, il est précisé que ne seront pas visées par l’Offre les Actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition expirera après la date estimée de clôture de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, tel que ce terme est défini à la Section 1.7 du Projet de Note en Réponse), ce qui concerne :

a)   un maximum de 201.160 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2024-001 dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites 2024-001 ») ;

b)   un maximum de 322.929 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2024-002 dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites 2024-002 ») ;

c)   un maximum de 32.425 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2024-003 dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites 2024-003 ») ;

d)   un maximum de 28.000 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2025-001 dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites 2025-001 ») ;

e)   un maximum de 32.500 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2025-002 dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites 2025-002 ») ;

f)   un maximum de 502.523 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2025-003 dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites 2025-003 ») ;

g)   un maximum de 8.917 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2025-004 dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre et qui sont soumises à une période de conservation additionnelle de deux ans (les « Actions Gratuites 2025-004 ») ; et

h)   un maximum de 11.721 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2025-005 dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre et qui sont soumises à une période de conservation additionnelle d’un an (les « Actions Gratuites 2025-005 »).

(ensemble les « Actions Gratuites en Période d’Acquisition », et avec les Actions Indisponibles du Dirigeant, les « Actions Gratuites »)

À l’exception des Actions Gratuites en Période d’Acquisition et des OCEANE, il n’existe, à la date du Projet de Note en Réponse, aucun autre titre de capital ni aucun autre instrument ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du Règlement Général de l’AMF (tel que décrit à la Section 1.4.1 du Projet de Note en Réponse) ainsi que, conformément à l’article 231-11 du Règlement Général de l’AMF, à la condition de l’autorisation de l’opération au titre du contrôle des concentrations par la Commission Européenne et l’Autorité de la Concurrence Suisse (détaillée à la Section 1.4.4 du Projet de Note en Réponse).

L’ouverture de l’Offre est également conditionnée à l’obtention des autorisations réglementaires décrites à la Section 1.4.3 du Projet de Note en Réponse.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre est présentée par BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale (les « Banques Présentatrices ») étant précisé que seul Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE

En application de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs, ont déposé auprès de l’AMF le 10 mars 2026 le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat volontaire portant sur (i) la totalité des Actions en circulation autres que les Actions détenues par l’Initiateur (sous réserve des exceptions détaillées à la Section 1.3.1 du Projet de Note en Réponse), (ii) la totalité des Actions qui pourraient être émises dans le cadre de l’acquisition définitive des Actions Gratuites dont la période d’acquisition arrive à échéance avant la clôture de l’Offre, (iii) la totalité des OCEANE en circulation, et (iv) la totalité des Actions qui pourraient être émises dans le cadre de la conversion des OCEANE avant la clôture de l’Offre.

Dans le cadre de l’Offre, qui se déroulera selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir (i) auprès des actionnaires de la Société, au prix de 36 € (dividende 2026 au titre de l’exercice 2025 attaché) par Action (sous réserve des ajustements décrits à la Section 1.3.2 du Projet de Note en Réponse), la totalité des Actions qui seront apportées à l’Offre et (ii) auprès des porteurs d’OCEANE, au prix de 81,12 €⁶ par OCEANE (sous réserve des ajustements décrits à la Section 1.3.2 du Projet de Note en Réponse) la totalité des OCEANE qui seront apportées à l’Offre.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantit seule la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions des articles 231-13 et 232-4 du Règlement Général de l’AMF.

Les caractéristiques de l’Offre (en ce compris les détails des termes de l’Offre, la procédure d’apport à l’Offre, le calendrier indicatif de l’Offre et les restrictions concernant l’Offre à l’étranger) sont détaillées en Section 1 du Projet de Note en Réponse et en Section 2 du Projet de Note d’Information.

Les accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’offre sont détaillés en Section 6 du Projet de Note en Réponse et en Section 1.3 du Projet de Note d’Information.

Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont détaillés en Section 7 du Projet de Note en Réponse.

1. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

A la date du Projet de Note en Réponse, le conseil d’administration de la Société est composé des membres suivants :

• Monsieur Jacques Veyrat, Président du Conseil d’administration ;
• Monsieur Enrique Martinez, Directeur Général et administrateur ;
• Madame Laure Hauseux* ;
• Monsieur Julien Ducreux** ;
• Monsieur Olivier Duha* ;
• Monsieur Jean-Marc Janaillac* ;
• Madame Sandrine Lagumina* ;
• Monsieur Franck Maurin** ;
• Madame Caroline Grégoire Sainte Marie* ;
• Madame Stefanie Meyer* ;
• Monsieur Javier Santiso* ;
• Madame Brigitte Taittinger-Jouyet ;
• Madame Daniela Weber-Rey* ; et
• Monsieur Stefano Meloni.

* membres indépendants

** administrateurs representant les salariés.

Le 9 mars 2026, le Conseil d’administration a émis l’avis motivé repris intégralement ci-dessous :

« Les membres du Conseil d’administration se sont réunis le 9 mars 2026 à l’effet, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu’aurait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d’offre publique d’acquisition (l’« Offre ») visant les actions de la Société à un prix de 36 euros par action (dividende 2026 au titre de l’exercice 2025 attaché), et de 81,12 euros par OCEANE, initiée par la société EP FR HoldCo (l’« Initiateur »).

Le Président rappelle que les termes de l’Offre sont décrits dans le projet de note d’information de l’Initiateur qui a été communiqué à la Société en amont de la présente réunion et qui sera déposé auprès de l’AMF le 10 mars 2026. Le Président rappelle également que, (i) lors de sa réunion du 21 janvier 2026, le Conseil d’administration a désigné le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Jonathan Nilly (l’« Expert Indépendant »), en application de l’article 261-1, I, 2°, 4° et 5° du règlement général de l’AMF (le « Règlement Général de l’AMF »), et (ii) lors de sa réunion du 25 janvier 2026, le Conseil d’administration a accueilli favorablement l’intention de l’Initiateur de déposer le projet d’Offre, sans préjuger de son avis motivé devant être émis conformément à l’article 231-19 du Règlement Général de l’AMF à l’issue de l’examen des termes définitifs de l’Offre et après revue du rapport de l’Expert Indépendant sur les conditions financières de l’Offre et de l’avis du comité de groupe.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d’administration ont pu prendre connaissance des documents suivants, afin de leur permettre d’émettre un avis motivé :

• le projet de note d’information qui sera déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 10 mars 2026, contenant notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les termes et modalités de l’Offre (dont un calendrier indicatif), ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établi par BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale, agissant en tant qu’établissements présentateurs de l’Offre ;
• le rapport de l’Expert Indépendant sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre à savoir le prix offert de 36 euros par action (dividende 2026 au titre de l’exercice 2025 attaché), et de 81,12 euros par OCEANE ;
• l’avis motivé du comité de groupe sur le projet d’Offre, adopté à l’unanimité de ses membres, le 24 février 2026 ;
• le rapport du cabinet Syndex, expert-comptable désigné par le comité de groupe, rendu le 18 février 2026 ;
• le projet de note d’information en réponse établi par la Société, destiné à être déposé auprès de l’AMF le 10 mars 2026, lequel reste à être complété de l’avis motivé du Conseil d’administration ;
• le projet de communiqué de presse normé de la Société relatif à la mise à disposition du projet de note d’information en réponse établi par la Société ;
• le projet de communiqué de presse annexé aux présentes en Annexe 1 qui serait publié par la Société le 10 mars 2026 (le « Communiqué de Presse ») ; et
• le projet d’avis motivé préparé par le Comité ad hoc conformément à l’article 261-1 III du Règlement Général de l’AMF.

1.   Rappels sur la constitution du Comité ad hoc

Le Président rappelle que, conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du Règlement Général de l’AMF et à la recommandation AMF n° 2006-15, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 21 janvier 2026, constitué un comité ad hoc (le « Comité ») chargé de proposer au Conseil d’administration la nomination d’un expert indépendant en charge d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre, d’assurer le suivi des travaux de l’expert indépendant et de veiller au bon déroulement de sa mission, d’émettre une recommandation sur l’intérêt de l’Offre pour la Société, ses salariés et ses actionnaires et sur l’intérêt des actionnaires d’apporter leurs titres à l’Offre et de préparer le projet d’avis motivé du Conseil d’administration, de se saisir de toute question intéressant l’Offre, et d’en rapporter au Conseil d’administration.

Conformément à l’article 261-1, III. du Règlement Général de l’AMF, le Comité est composé majoritairement d’administrateurs indépendants. Le Comité est présidé par Madame Sandra Lagumina (administratrice indépendante, présidente du Comité d’Audit) et inclut également Monsieur Olivier Duha (administrateur indépendant, Président du Comité des nominations et rémunérations), Monsieur Jean-Marc Janaillac (administrateur indépendant, Président du Comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale) et de Monsieur Jacques Veyrat (Président du Conseil d’administration).

2.   Travaux du Comité ad hoc

Madame Sandra Lagumina, en sa qualité de présidente du Comité, rend ensuite compte des travaux accomplis par le Comité.

a.   Désignation de l’Expert Indépendant

La présidente du Comité rappelle que l’Offre requiert la désignation d’un expert indépendant compte tenu du fait que (i) les dirigeants de la Société ont vocation à conclure des accords avec l’Initiateur susceptible d’affecter leur indépendance, (ii) il existe une ou plusieurs opérations connexes à l’Offre susceptibles d’avoir un impact significatif sur le prix ou la parité de l’Offre, et (iii) l’Offre porte sur des instruments financiers de catégories différentes et est libellée à des conditions de prix susceptibles de porter atteinte à l’égalité entre les actionnaires ou les porteurs des instruments financiers visés par l’Offre.

Le 21 janvier 2026, à la suite de sa constitution formelle, le Comité a examiné plusieurs candidatures présentées par des cabinets remplissant les conditions d’indépendances requises par la réglementation et dotés d’une expérience reconnue en matière d’opérations similaires. Dans ce cadre, il est apparu que le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Jonathan Nilly, présentait toutes les qualités requises afin d’assurer la mission d’expertise indépendante. Au terme de cette réunion, le Comité a décidé de proposer au Conseil d’administration la désignation du cabinet Ledouble en tant qu’Expert Indépendant.

Le cabinet Ledouble a fait savoir qu’il acceptait le principe de cette nomination en qualité d’expert indépendant dans le cadre de l’Offre, en application de l’article 261-1, I, 2°, 4° et 5° du Règlement Général de l’AMF, et qu’il ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité de nature à l’empêcher d’exercer cette mission.

Lors de sa réunion du 21 janvier 2026, le Conseil d’administration a ainsi, sur recommandation du Comité, désigné le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Jonathan Nilly, en qualité d’expert indépendant en application de l’article 261-1, I, 2°, 4° et 5° du Règlement Général de l’AMF, afin qu’il émette un rapport sur les conditions financières de l’Offre conformément à la réglementation en matière boursière.

b.   Travaux du Comité et suivi des travaux de l’Expert Indépendant

Entre le 21 janvier 2026 et le 9 mars 2026, le Comité s’est réuni à six reprises, au siège social de la Société ou par visioconférence. Les membres du Comité ont échangé avec l’Expert Indépendant tout au long du processus dans le cadre des réunions convoquées régulièrement.

Les membres du Comité se sont réunis pour les besoins de leur mission :

• le 21 janvier 2026, le Comité, après avoir pris connaissance des profils de plusieurs cabinets d’experts indépendants et, étudié leurs profils, a décidé de recommander au Conseil d’administration la désignation du cabinet Ledouble en qualité d’expert indépendant, ce qui a été approuvé par le Conseil d’administration le 21 janvier 2026 ;
• le 25 janvier 2026, les membres du Comité ont pris connaissance des principaux termes de l’Offre et du projet d’accord de rapprochement entre la Société et l’Initiateur, et ont considéré à l’unanimité que le Conseil d’administration pourrait accueillir favorablement l’intention de l’Initiateur de déposer l’Offre, sans préjuger de son avis motivé devant être émis conformément à l’article 231-19 du Règlement Général de l’AMF à l’issue de l’examen des termes définitifs de l’Offre et après revue du rapport de l’Expert Indépendant sur les conditions financières de l’Offre et de l’avis du comité de groupe ;
• le 29 janvier 2026, le Comité s’est entretenu avec l’Expert Indépendant, Rothschild & Co (le conseil financier de la Société) et le cabinet Bredin Prat (le conseil juridique de la Société) suite à l’annonce du projet d’Offre. Rothschild & Co a présenté la réaction du marché et des analystes à l’annonce du projet d’Offre et le cabinet Bredin Prat a fait état de l’avancée des divers chantiers juridiques en cours. Lors de cette réunion, l’Expert Indépendant a résumé les diligences à effectuer dans le cadre de sa mission, présenté les travaux effectués à date et fait état des échanges déjà intervenus avec les représentants de la Société et de l’Initiateur. Lors de cette réunion, l’Expert Indépendant a également présenté le calendrier estimé de remise de son rapport et le Comité a programmé de nouvelles réunions afin de suivre les travaux de l’Expert Indépendant ;
• le 20 février 2026, le Comité s’est entretenu avec l’Expert Indépendant en présence de Rothschild & Co et du cabinet Bredin Prat. En amont de cet entretien, les conseils financier et juridique de la Société ont présenté aux membres du Comité l’état d’avancement des divers chantiers et travaux en lien avec le projet d’offre, en ce compris le statut des démarches entreprises en vue de l’obtention des autorisations réglementaires requises dans le cadre de la transaction. L’Expert Indépendant a présenté aux membres du Comité l’état de ses travaux à date et le calendrier de finalisation de ceux-ci. L’Expert Indépendant a notamment détaillé les différentes modalités de valorisation mises en œuvre pour les besoins de l’appréciation du prix proposé et exprimé son opinion sur la pertinence de ces différentes méthodes dans le contexte de l’offre. Enfin, l’Expert Indépendant a fait part, de manière préliminaire, d’une première appréciation du prix devant être confirmée par des travaux complémentaires ;
• le 6 mars 2026, le Comité s’est entretenu avec l’Expert Indépendant en présence de Rothschild & Co et du cabinet Bredin Prat. L’Expert Indépendant a présenté aux membres du Comité le contenu de son projet de rapport et le résultat de son analyse multicritères, aux termes de laquelle l’Expert Indépendant conclut au caractère équitable du prix de l’Offre par action Fnac Darty et par OCEANE. A l’occasion de cette réunion, les conseils financier et juridique de la Société ont fourni une mise à jour de l’état d’avancement des divers chantiers et travaux en lien avec le projet d’offre. Les membres du Comité ont alors examiné un premier projet d’avis motivé et un projet de Communiqué de Presse, puis ont échangé sur leur contenu ; et
• le 9 mars 2026, connaissance prise des documents qui ont été communiqués pour les besoins de la réunion du Conseil d’administration, le Comité s’est réuni, en présence de l’Expert Indépendant, de Rothschild & Co et du cabinet Bredin Prat, afin d’examiner la version finale du rapport de l’Expert Indépendant, et pour arrêter la version définitive de ses recommandations, du projet d’avis motivé et du Communiqué de Presse.

Lors de ses réunions, le Comité s’est assuré que l’Expert Indépendant disposait de l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes.

Le Comité a noté que l’Expert Indépendant a eu accès, dans le cadre de sa mission, au plan d’affaires de la Société établi selon les procédures habituelles et approuvé par le Conseil d’administration selon ces mêmes procédures ainsi que l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il avait été à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes.

Le calendrier des interactions entre le Comité et l’Expert Indépendant figure dans le rapport d’expertise du cabinet Ledouble.

Le Comité indique en outre ne pas avoir été informé, ni avoir relevé, d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant.

c.   Conclusions du rapport de l’Expert Indépendant

Le Président donne alors la parole à Madame Agnès Piniot et Monsieur Jonathan Nilly afin qu’ils présentent les conclusions du rapport établi par le cabinet Ledouble sous la supervision du Comité.

Désigné en application des dispositions de l’article 261-1, I, 2°, 4° et 5° du Règlement Général de l’AMF, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Jonathan Nilly, résume les conclusions de ses travaux au Conseil d’administration :

« À l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action, nous sommes d’avis que le Prix de l’Offre par Action de 36,0 € (dividende 2026 au titre de l’exercice 2025 attaché) est équitable d’un point de vue financier pour les Actionnaires apportant volontairement leurs titres à l’Offre.

En ce qui concerne l’offre publique sur les OCEANEs, nous sommes également d’avis que le Prix de l’Offre par OCEANE de 81,12 € est équitable d’un point de vue financier pour les porteurs d’OCEANEs apportant volontairement leurs obligations à l’Offre.

Nous n’avons pas identifié dans les Accords et Opérations Connexes de dispositions qui seraient susceptibles de préjudicier aux intérêts des Actionnaires apportant leurs titres à l’Offre. »

3.   Mesures susceptibles de faire échouer l’Offre mises en place par la Société

Le Président indique que la Société n’a pas pris de décisions pouvant être qualifiées de mesures susceptibles de faire échouer l’Offre.

4.   Recommandation du Comité

Le 9 mars 2026, le Comité a finalisé sa recommandation au Conseil d’administration au regard notamment du projet de rapport de l’Expert Indépendant. Il en communique les termes aux membres du Conseil d’administration.

• S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société :
  • Le Comité constate que le projet d’Offre présente un intérêt pour la Société à plusieurs titres.
  • L’Offre présente un caractère amical. Dans ce contexte, la Société et l’initiateur ont conclu un accord de rapprochement le 25 janvier 2026 ayant pour objet d’organiser la coopération entre la Société et l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
  • L’Offre est initiée par EP FR HoldCo, agissant de concert avec VESA Equity Investment, avec le soutien du Groupe EP et de son partenaire J&T, et s’inscrit dans la continuité de l’engagement du Groupe EP au capital de la Société. Elle a vocation à permettre au Groupe EP de renforcer sa participation, en vue de doter la Société d’un actionnaire majoritaire stable et inscrit dans le long terme, dans un contexte de transformation profonde et accélérée du commerce de détail en Europe.
  • Le Comité a pris note des intentions de l’Initiateur, telles que décrites dans son projet de note d’information, et notamment de l’intention d’EP Group de soutenir la stratégie de la Société, partageant et appuyant la vision managériale de la Société telle qu’elle est définie dans le plan stratégique « Beyond everyday » pour 2030 annoncé en juin 2025. L’Initiateur a l’intention d’aider la Société à renforcer ses positions de leader hors de France, à étendre sa présence en Europe et à accroître la productivité de ses activités. Il partage également les objectifs de développement et d’accroissement de l’offre omnicanale et des services uniques du groupe Fnac Darty, qu’il considère être un facteur de différenciation important.
  • L’Initiateur soutient par ailleurs les démarches RSE prévues par le plan stratégique « Beyond everyday », et notamment la consolidation de la position de Fnac Darty en tant qu’acteur central de l’écosystème culturel, son engagement en faveur de la réparabilité et la stratégie climat du Groupe.
  • Le Comité relève que l’Initiateur n’a pas l’intention de fusionner avec la Société ou de procéder à une autre réorganisation juridique entre la Société, l’Initiateur et toute autre société contrôlée par le Groupe EP. L’Initiateur a l’intention de maintenir en France le siège social et le centre de direction effective de la Société.
  • Le Comité note que si l’Initiateur ne prévoit aucune synergie significative avec la Société à la suite de la réalisation de l’Offre, il a déclaré son intention d’encourager la coopération et les meilleures pratiques au sein de Groupe EP, y compris avec la Société.
  • Le Comité a également pris note de la volonté de l’Initiateur de modifier la composition du Conseil d’administration afin de refléter la nouvelle structure actionnariale de la Société tout en continuant de se conformer aux règles de gouvernance standard. Le Comité a également pris acte du fait que l’Initiateur n’a pas l’intention de modifier la composition de l’équipe de direction de la Société.
  • Connaissance prise des éléments figurant ci-dessus, le Comité considère que l’Offre présente un intérêt certain pour la Société.

• S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires et porteurs d’OCEANEs de la Société :
  • Le Comité constate que l’Initiateur propose d’acquérir en numéraire (i) la totalité des actions de la Société qu’il ne détient pas à la date de dépôt de l’Offre (hors actions auto-détenues et actions gratuites indisponibles) au prix de 36 euros par action (dividende 2026 au titre de l’exercice 2025 attaché) et (ii) la totalité des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (les « OCEANEs ») en circulation au prix de quatre-vingt-un euros et douze centimes⁷ par OCEANE.
  • Le Comité a pris connaissance des éléments d’appréciation du prix de l’Offre présentés par les établissements présentateurs de l’Offre dans le projet de note d’information de l’Initiateur.
  • Le Comité note que le prix proposé par OCEANE correspond à la valeur nominale des OCEANE de 81,03 euros augmentée de 0,09 euro d’intérêts courus, en prenant pour hypothèse une période d’intérêts courant du 23 mars 2026 au 15 juillet 2026, date indicative pour le règlement-livraison de la période initiale d’acceptation de l’Offre, et que le prix de l’Offre par OCEANE sera ajusté en fonction de la date de règlement effective de la période d’acceptation initiale.
  • Le Comité a examiné le rapport établi par le cabinet Ledouble en qualité d’Expert Indépendant, et l’analyse qu’il a mise en œuvre, le conduisant à conclure que le prix de l’offre proposé par l’Initiateur est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société.
  • Le Comité note que le cabinet Ledouble indique dans son rapport que :
    • Les actionnaires bénéficient d’une liquidité de leurs actions au prix de 36,00 € qui est en ligne ou extériorise une prime sur l’ensemble des valeurs centrales de l’évaluation multicritère de l’Expert Indépendant, étant souligné que la valeur actuelle de l’action Fnac Darty est particulièrement sensible aux paramètres d’actualisation et aux hypothèses du plan d’affaires de la société ;
    • Le prix de l’Offre par action est en retrait par rapport à la borne haute de l’approche intrinsèque et des anticipations des analystes financiers basées sur la réalisation effective des objectifs fixés dans le plan stratégique « Beyond everyday » qui pourrait se traduire par une progression de la valeur de l’action Fnac Darty ;
    • Les actionnaires ne souhaitant pas apporter leurs titres à l’Offre resteront exposés aux risques commerciaux et opérationnels pouvant impacter à la baisse la valeur de l’action Fnac Darty ;
    • Au vu des intentions de l’Initiateur, qui se limitent à la prise de contrôle de la Société, et de son engagement de ne pas viser un retrait obligatoire même si les conditions légales et réglementaires pour sa mise en œuvre étaient réunies, le positionnement du prix de l’Offre par action par rapport aux résultats de l’évaluation multicritère de l’Expert Indépendant laisse aux actionnaires la faculté d’arbitrer et de choisir, en toute connaissance de cause, entre l’apport ou non de leurs titres à l’Offre ;
    • La mise en œuvre de l’Offre peut présenter pour les actionnaires l’intérêt de bénéficier d’une fenêtre de liquidité à un prix extériorisant une prime par rapport aux cours de bourse des douze derniers mois précédant l’annonce de l’Offre ;
    • Les porteurs d’OCEANEs bénéficient d’une liquidité de leurs obligations au prix de 81,12 €, en cohérence avec les modalités de remboursement anticipé ; et
    • Sur le plan financier, les accords connexes à l’Offre, à savoir l’accord de rapprochement conclu entre la Société et l’Initiateur et le projet d’accord de liquidité entre l’Initiateur et les porteurs d’Actions Indisponibles, n’emportent pas de conséquence sur l’appréciation de l’Expert Indépendant de l’équité du prix de l’Offre par action pour les actionnaires apportant leurs titres à l’Offre.
  • L’Initiateur a déclaré ne pas avoir l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions et les OCEANE de la Société à l’issue de l’Offre (même si les conditions légales et réglementaires pour la mise en œuvre d’un tel retrait obligatoire étaient réunies). De même l’Initiateur n’a pas l’intention de demander à Euronext Paris la radiation des actions et des OCEANE de la Société de la cote.
  • Le Comité note que, l’Offre étant facultative pour les actionnaires et porteurs d’OCEANEs de la Société, elle permet aux actionnaires de la Société qui souhaitent conserver leurs actions de rester au capital, de bénéficier du rendement du titre et d’accompagner le développement de la Société.
  • En matière de dividendes, l’Initiateur a déclaré ne pas avoir l’intention de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société.
  • L’Offre étant par ailleurs soumise à la procédure normale, elle sera réouverte dans l’hypothèse où elle aurait une suite positive, de sorte que les actionnaires et porteurs d’OCEANEs qui n’auraient pas apporté leurs titres pendant la première période d’ouverture de l’Offre disposeront d’une nouvelle opportunité pour apporter leurs actions et OCEANEs, notamment au regard du succès de l’Offre à l’issue de sa première période.
  • Le Comité considère par conséquent que l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires et porteurs d’OCEANES de bénéficier d’une liquidité immédiate, dans des conditions de prix considérées comme équitables par l’expert indépendant.
  • Le Comité relève par ailleurs l’absence de dispositions dans les accords et opérations connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires minoritaires.

• S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés du groupe Fnac Darty :
  • Le Comité relève qu’une procédure d’information-consultation du comité de groupe de Fnac Darty sur le projet d’Offre a été initiée le 26 janvier 2026 et que le comité de groupe a émis un avis motivé sur le projet d’Offre, adopté à l’unanimité de ses membres, le 24 février 2026.
  • Le Comité note que l’Initiateur a déclaré son intention de maintenir les politiques d’emploi de la Société et de soutenir l’objectif de la direction en matière d’efficacité et d’optimisation continue des marges, tel que présenté dans les orientations de la Société. L’Initiateur a indiqué à ce titre dans son projet de note d’information que l’Offre s’inscrit dans la continuité des activités de la Société et que son succès n’aurait aucune incidence particulière sur les employés ou sur ses politiques de gestion des ressources humaines, ni sur les conditions de travail des employés ou leur statut collectif ou individuel.
  • L’Initiateur a également indiqué aux membres du comité de groupe qu’il s’engage à ce que les salariés du groupe Fnac Darty restent employés par leur employeur actuel et les conditions individuelles et collectives de travail aujourd’hui applicables en France ne soient pas affectées par l’Offre.
  • Il est rappelé que la Société a attribué des actions gratuites (les « Actions Gratuites ») de la Société aux salariés et dirigeants du groupe Fnac Darty au titre de plusieurs plans d’attribution gratuite d’actions et que des salariés détiennent également des actions de la Société dans le cadre de Plans d’épargne groupe.
  • Dans le cadre de l’Offre, l’Initiateur a proposé aux bénéficiaires et aux détenteurs d’Actions Gratuites qui ne pourraient pas être apportées à l’Offre (les « Actions Indisponibles ») de conclure des contrats de liquidité prenant la forme d’engagements d’achat et de vente de leurs Actions Indisponibles, afin de leur permettre de bénéficier d’une liquidité pour ces Actions Indisponibles.
  • Le Comité note que le fonds commun de placement d’entreprises (FCPE) constitué au bénéfice des salariés du groupe Fnac Darty aura la possibilité, sur décision de son conseil de surveillance, d’apporter les actions Fnac Darty qu’il détient à l’Offre.
  • Au vu de ce qui précède, le Comité considère que l’Offre telle que décrite dans le projet de note d’information de l’Initiateur est conforme aux intérêts des salariés de la Société.
    
    
    
    

Au terme de sa mission, connaissance prise des travaux de l’Expert Indépendant et de l’ensemble des éléments ci-dessus, le Comité, à l’unanimité des membres, recommande au Conseil d’administration de conclure que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires, de ses porteurs d’OCEANEs et de ses salariés.

5.   Avis motivé du Conseil d’administration

Au regard des éléments qui précèdent des discussions s’ensuivent.

Le Président demande notamment aux administrateurs de confirmer leur intention d’apporter ou non tout ou partie des actions de la Société qu’ils détiennent à l’Offre :

* Sous réserve de l’obligation de posséder personnellement au moins deux cent cinquante (250) actions nominatives de la Société, conformément à l’article 2.1(b) du Règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société.

** Sous réserve de l’obligation de posséder personnellement au moins deux cent cinquante (250) actions nominatives de la Société, conformément à l’article 2.1(b) du Règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société et sous réserve de l’incessibilité des 19.659 « Actions Indisponibles du Dirigeant », juridiquement indisponibles et couvertes par des « Accords de Liquidité » (tels que ces termes sont définis dans le projet de note d’information en réponse établi par la Société).

Au vu des éléments soumis, et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par les établissements présentateurs de l’Offre, (iii) des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant, (iv) de l’avis motivé du comité de groupe sur le projet d’Offre, et (vi) des conclusions des travaux de revue du Comité, le Conseil d’administration, après en avoir délibéré, à l’unanimité de ses membres présents ou représentés (en ce compris les membres qui participent aux travaux du Comité, les autres membres du Conseil d’administration adhérant à l’avis du Comité), considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires, de ses porteurs d’OCEANEs et de ses salariés et décide :

• d’émettre, à la lumière des travaux, conclusions et recommandations du Comité, un avis favorable sur le projet d’Offre, tel qu’il lui a été présenté ;
• de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre et aux porteurs d’OCEANEs d’apporter leurs OCEANEs à l’Offre ;
• de prendre acte, en tant que de besoin, du fait que les actions auto-détenues par la Société et les Actions Indisponibles ne sont pas visées par l’Offre et de confirmer, en tant que de besoin, que la Société n’apportera pas les actions auto-détenues à l’Offre ;
• d’approuver le projet de note en réponse de la Société tel que présenté ;
• d’approuver le Communiqué de Presse et d’autoriser sa publication par la Société, en conférant tous pouvoirs à cet effet pour en finaliser les termes ;
• d’autoriser, en tant que de besoin, le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :
  • finaliser le projet de note en réponse relatif à l’Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
  • préparer, signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre ;
  • signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ; et
  • plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l’Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre, notamment tout communiqué de presse. »

1. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Les membres du conseil d’administration de la Société, qui ont participé à la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration a émis l’avis motivé visé à la Section 2 du Projet de Note en Réponse, ont exprimé les intentions suivantes :

* Sous réserve de l’obligation de posséder personnellement au moins deux cent cinquante (250) actions nominatives de la Société, conformément à l’article 2.1(b) du Règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société.

** Sous réserve de l’obligation de posséder personnellement au moins deux cent cinquante (250) actions nominatives de la Société, conformément à l’article 2.1(b) du Règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société et sous réserve de l’incessibilité des 19.659 Actions Indisponibles du Dirigeant qui sont couvertes par des Accords de Liquidité (tels que décrits à la Section 6.1 du Projet de Note en Réponse).

1. INTENTION DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 574.304 de ses propres actions.

Le 9 mars 2026, le Conseil d’administration a décidé à l’unanimité que les actions auto-détenues ne seraient pas apportées à l’Offre, conformément aux engagements pris au titre de l’Accord de Rapprochement.

1. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

En application des articles 261-1, I, 2°, 4° et 5° du Règlement Général de l’AMF, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Jonathan Nilly, a été désigné en qualité d’expert indépendant par le Conseil d’administration le 21 janvier 2026, afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Ce rapport, daté du 9 mars 2026, est reproduit dans son intégralité dans le Projet de Note en Réponse dont il fait partie intégrante.

Les conclusions de ce rapport sont reproduites au sein de l’avis motivé du Conseil d’administration figurant ci-dessus.

1. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

Les autres informations relatives notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l’AMF au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Conformément à l’article 231-28 du Règlement Général de l’AMF, ces informations seront disponibles sur les sites Internet de la Société () et de l’AMF (-france.org) la veille de l’ouverture de l’Offre et pourront être obtenues sans frais au siège social de Fnac Darty, 9, rue des Bateaux-Lavoirs, 94 200 Ivry-sur-Seine, France.

1         En prenant pour hypothèse une période d’intérêts courant du 23 mars 2026 au 7 septembre 2026, date indicative pour le règlement-livraison de la période d’acceptation initiale de l’Offre. Le prix de l’Offre par OCEANE sera ajusté à la hausse ou à la baisse en fonction de la date de règlement-livraison définitive de la période d’acceptation initiale de l’Offre.

2         Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ultimement contrôlée, comme EP FR HoldCo, par Monsieur Daniel Křetínský.

3         Comme indiqué dans la déclaration AMF 226C0067, VESA Equity Investment détient également par assimilation 2.789 actions et droits de vote au titre d’un contrat « cash-settled share forward ». En incluant, cette détention par assimilation, VESA Equity Investment détient au total 8.448.839 actions et droits de vote et 28,46% du capital et droits de vote. Sur la base d’un nombre d’actions et de droits de vote théoriques égal à 29.682.146 au 28 février 2026, conformément aux dispositions de l’article 223-11 du Règlement Général de l’AMF.

4         Sur la base du ratio de conversion ajusté suivant : 1,257 (en prenant pour hypothèse une ouverture de l’Offre le 20 avril 2026).

5         Correspond au total de 29.682.146 Actions émises au 28 février 2026, déduction faite :

• des 8.446.050 Actions détenues par l’Initiateur par assimilation ;
• des 574.304 Actions auto-détenues ; et
• des 19.659 Actions Gratuites Indisponibles du Dirigeant.

6         En prenant pour hypothèse une période d’intérêts courant du 23 mars 2026 au 7 septembre 2026, date indicative pour le règlement-livraison de la période d’acceptation initiale de l’Offre. Le prix de l’Offre par OCEANE sera ajusté à la hausse ou à la baisse en fonction de la date de règlement-livraison définitive de la période d’acceptation initiale de l’Offre.

7         En prenant pour hypothèse une période d’intérêts courant du 23 mars 2026 au 7 septembre 2026, date indicative pour le règlement-livraison de la période d’acceptation initiale de l’Offre. Le prix de l’Offre par OCEANE sera ajusté à la hausse ou à la baisse en fonction de la date de règlement-livraison définitive de la période d’acceptation initiale de l’Offre.

8         Dont 19.659 « Actions Indisponibles du Dirigeant » juridiquement indisponibles et couvertes par des « Accords de Liquidité » (tels que ces termes sont définis dans le projet de note d’information en réponse établi par la Société).

9         Dont 19.659 Actions Indisponibles du Dirigeant juridiquement indisponibles et couvertes par des Accords de Liquidité (tels que décrits à la Section 6.1 du Projet de Note en Réponse).

Pièce jointe