INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ROCKWOOL A/S

Selskabsmeddelelse

for ROCKWOOL A/S

Meddelelse nr. 11 – 2026

til Nasdaq Copenhagen

19. marts 2026

INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ROCKWOOL A/S

Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling, som afholdes

onsdag den 15. april 2026, kl. 15.00

i Roskilde Kongrescenter, Møllehusvej 15, 4000 Roskilde.

Tilmelding til generalforsamlingen skal ske senest fredag den 10. april 2026 enten via aktionærportalen på eller ved indsendelse af udfyldt tilmeldingsblanket til Computershare A/S.

Hele generalforsamlingen vil blive transmitteret direkte via webcast på dansk og engelsk. Information om webcastet og generalforsamlingen kan findes på selskabets hjemmeside, . Webcast vil kun omfatte podie og talerstol. Oplysninger omkring indsamling og behandling af persondata i forbindelse med den ordinære generalforsamling kan findes på selskabets hjemmeside, .

Dagsorden med de fuldstændige forslag:

1.     Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.

2.     Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning.

3.     Godkendelse af årsrapport for det forløbne år samt meddelelse af decharge til direktion og bestyrelse.

Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten godkendes, og at der meddeles decharge til såvel direktion som bestyrelse.

4.     Fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport.

5.     Godkendelse af bestyrelseshonorar for 2026/2027.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender følgende honorarer til bestyrelsen for perioden frem til næste ordinære generalforsamling:

Formand for bestyrelsen:                                                                     1.410.000 DKK

Næstformand for bestyrelsen:                                                                940.000 DKK

Andre medlemmer af bestyrelsen:                                                         470.000 DKK

Tillæg for forperson for revisionsudvalg:                                                388.000 DKK

Tillæg for medlemmer af revisionsudvalg:                                             235.000 DKK

Tillæg for medlemmer af vederlags- og nomineringsudvalg:                118.000 DKK

Det foreslåede honorar repræsenterer en stigning på 3,2% i forhold til niveauet for 2025/2026. Honoraret blev senest justeret i 2025. Formålet med den foreslåede stigning er at bringe honoraret på niveau med andre danske Large Cap-selskaber.

6.     Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til det godkendte regnskab.

Bestyrelsen foreslår, at der udloddes udbytte for regnskabsåret 2025 på 4,15 DKK (svarende til cirka 0,56 EUR) pr. aktie á nominelt 1 DKK. Udbyttet udbetales den 20. april 2026 efter generalforsamlingens godkendelse.

7.     Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Efter vedtægterne afgår de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer hvert år. Valg sker for perioden frem til næste ordinære generalforsamling.

Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende medlemmer af bestyrelsen: Ilse Irene Henne, Rebekka Glasser Herlofsen, Carsten Kähler, Thomas Kähler, Jørgen Tang-Jensen og Claes Westerlind.

En beskrivelse af baggrund og erhverv for de personer, som indstilles til valg af bestyrelsen, samt bestyrelsens motivation for indstilling af kandidaterne, er vedlagt som bilag 1 og kan ses på selskabets hjemmeside, .

Hvis ovennævnte kandidater vælges, forventer bestyrelsen at konstituere sig med Thomas Kähler som formand og Jørgen Tang-Jensen som næstformand.

8.     Valg af revisorer.

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (PwC) som revisor i overensstemmelse med revisionsudvalgets anbefaling med hensyn til lovpligtig regnskabs- og bæredygtighedsrapportering.

Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftaler med tredjeparter, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

9.     Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

Forslag fra bestyrelsen:

9a.     Bemyndigelse til køb af egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler bestyrelsen bemyndigelse til i perioden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier, såvel A-aktier som B-aktier, med en samlet pålydende værdi på indtil 10% af selskabets aktiekapital, forudsat at kursen på købstidspunktet ikke afviger mere end 10% fra den senest noterede børskurs.

9b.        Nedsættelse af selskabets aktiekapital med henblik på annullering af egne aktier.

Bestyrelsen foreslår at nedsætte selskabets aktiekapital fra nominelt 211.605.790 DKK til nominelt 207.259.230 DKK ved annullering af tilbagekøbte B-aktier med en samlet nominel værdi på 4.346.560 DKK, svarende til 4.346.560 B-aktier á nominelt 1 DKK pr. aktie.

Bestyrelsens forslag om at nedsætte selskabets aktiekapital fremsættes for at tilpasse kapitalstrukturen i forlængelse af det aktietilbagekøbsprogram, der er gennemført for at udbetale midler til aktionærerne. De B-aktier, der foreslås annulleret, er tilbagekøbt for et samlet beløb på 1.118.997.503 DKK, hvilket betyder, at der ud over nedsættelsesbeløbet er udbetalt 1.114.650.943 DKK til aktionærerne. Kapitalnedsættelsen vil blive gennemført efter udløbet af en proklamafrist på fire (4) uger.

Det foreslås som følge heraf og med virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse, at § 3.a i selskabets vedtægter ændres til:

”§ 3.a: Selskabets aktiekapital udgør kr. 207.259.230. Heraf er kr. 97.646.118 A-aktier og kr. 109.613.112 B-aktier.”

10.     Eventuelt.  

Aktiekapital, stemmeret og vedtagelseskrav

Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt 211.605.790 DKK. Aktiekapitalen er opdelt i aktier á nominelt 1 DKK, bestående af 97.646.118 A-aktier og 113.959.672 B-aktier. Hver A-aktie giver ti stemmer, og hver B-aktie giver én stemme, jf. vedtægternes § 10.b.

Stemmeret tilkommer aktionærer, som på registreringsdatoen, onsdag den 8. april 2026, enten er noteret i selskabets ejerbog eller har givet selskabet meddelelse om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen, jf. vedtægternes § 10.c, og som rettidigt har anmodet om adgangskort eller afgivet brevstemme.

For at vedtage forslaget under dagsordenens punkt 9b skal aktionærer svarende til mindst to tredjedele af de afgivne stemmer og af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital stemme for forslaget, og mere end 40% af det samlede antal stemmer i selskabet skal være repræsenteret på generalforsamlingen. Alle øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages ved simpelt stemmeflertal.

Adgangskort

Elektroniske adgangskort vil blive sendt til den e-mailadresse, aktionæren har angivet i aktionærportalen og som er registreret i ejerbogen. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller som print. Adgangskort kan også afhentes ved registreringsskranken ved indgangen til generalforsamlingen mod forevisning af behørig legitimation.

Fysisk stemmeseddel vil blive udleveret ved registreringsskranken til generalforsamlingen mod forevisning af adgangskort eller behørig legitimation.

Aktionærer, som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest fredag den 10. april 2026. Adgangskort kan rekvireres på følgende måder:

(a)   ved elektronisk tilmelding via aktionærportalen på ved brug af det kodeord og depotnummer, der er tilsendt navnenoterede aktionærer, eller MitID;

(b)   ved indsendelse af udfyldt tilmeldingsblanket til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, DK-2800 Kgs. Lyngby. Blanketten er tilsendt navnenoterede aktionærer, der har anmodet om det, og kan endvidere hentes på selskabets hjemmeside, ; eller

(c)   ved at henvende sig til Computershare A/S, pr. telefon (hverdage i tidsrummet kl. 09:00 til kl. 15:30) eller pr. e-mail til .

Fuldmagt

En aktionær kan udnytte sin stemmeret ved fuldmagt på betingelse af, at fuldmægtigen godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en skriftlig, dateret fuldmagt. Blanket til afgivelse af fuldmagt er tilgængelig på selskabets hjemmeside, , og kan desuden rekvireres hos Computershare A/S.

Udfyldte fuldmagtsblanketter skal være Computershare A/S i hænde senest fredag den 10. april 2026. Fuldmagten kan indsendes skriftligt som brev eller afgives elektronisk via aktionærportalen på .



Brevstemme

En aktionær kan udnytte sin stemmeret ved afgivelse af en brevstemme. Blanket til afgivelse af brevstemme er tilgængelig på selskabets hjemmeside, , og kan desuden rekvireres hos Computershare A/S.

Afgivne brevstemmer skal være Computershare A/S i hænde senest mandag den 13. april 2026. Brevstemme kan indsendes skriftligt som brev eller afgives elektronisk via aktionærportalen på .

Offentliggørelse af dokumenter

Indkaldelsen med dagsorden og de fuldstændige forslag, oplysninger om stemme- og kapitalforhold på indkaldelsestidspunktet, årsrapport, vederlagsrapport, blanket til afgivelse af fuldmagt og brevstemme samt information om håndtering af persondata i forbindelse med den ordinære generalforsamling er tilgængelige på selskabets hjemmeside, , i perioden fra offentliggørelsen af indkaldelsen til datoen for generalforsamlingen.

Spørgsmål

Selskabet opfordrer alle aktionærer til aktivt at tage del i generalforsamlingen, herunder ved at fremkomme med spørgsmål til selskabets ledelse om eventuelle forhold, som måtte ønskes afklaret.

Du er velkommen til at sende spørgsmål eller kommentarer hurtigst muligt dog senest søndag den 12. april 2026 til . Vi vil søge at besvare konkrete spørgsmål fra en aktionær direkte, mens spørgsmål eller kommentarer af interesse for en bredere kreds af aktionærer vil blive behandlet under mødet.

Med venlig hilsen

ROCKWOOL A/S

På vegne af bestyrelsen

Thomas Kähler, bestyrelsesformand

Vedhæftet fil