PARIS--(BUSINESS WIRE)--
Regulatory News:
CE COMMUNIQUE DE PRESSE N'EST PAS DIFFUSE ET DES COPIES NE PEUVENT PAS ETRE DISTRIBUEES OU ENVOYEES, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AFRIQUE DU SUD, AU JAPON OU EN AUSTRALIE.
GenSight Biologics (Euronext : SIGHT, ISIN : FR0013183985, éligible PEA-PME) (la "Société"), une Société biopharmaceutique spécialisée dans le développement et la commercialisation de thérapies géniques innovantes pour les maladies neurodégénératives de la rétine et les troubles du système nerveux central, a annoncé aujourd'hui un financement par le biais d'une augmentation de capital réservée à des investisseurs spécialisés par l'émission d'actions nouvelles assorties de bons de souscription d’actions, pour un montant brut total d’environ 2,8 millions d’euros (à l'exclusion du produit net futur lié à l'exercice des bons de souscription d’actions) (l'"Offre Réservée"). Le prix de souscription d'une ABSA est de 0,3513 euro (le "Prix de l'Offre").
« Nous sommes profondément reconnaissants pour le soutien continu de Heights Capital et Sofinnova Partners », a déclaré Jan Eryk Umiastowski, directeur financier de GenSight Biologics. « Le petit financement relais et la reprise prévue du programme d’autorisations d’accès précoce en France, prolongeront notre horizon de trésorerie de plus de 12 mois. »
Raisons de l'Offre Réservée
La Société a l'intention d'utiliser le produit net de l'Offre Réservée pour financer uniquement ses besoins généraux dans le cadre du léger retard qu’elle a connu dans la reprise du programme d'Autorisations d'Accès Compassionnel, désormais prévue fin décembre 2024.
Déclaration sur le Fonds de Roulement
A la date du présent communiqué de presse et sans prendre en compte le produit net de l’Offre Réservée, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations au cours des douze prochains mois, mais seulement jusqu'à mi-novembre 2024.
Au 30 septembre 2024, la trésorerie disponible de la Société s'élève à 3,4 millions d'euros.
Avant la réalisation de l'Offre Réservée et sans prendre en compte les indemnités potentiels générées par la reprise du programme AAC, la Société estime (i) que son besoin de trésorerie nette pour les douze prochains mois est d'environ 37 millions d'euros et (ii) qu’elle aura besoin de lever approximativement 2,7 millions d'euros pour compléter son besoin en fonds de roulement et financer ses dépenses opérationnelles jusqu'aux premiers paiements liés à la reprise potentielle du programme d'Autorisations d'Accès Compassionnel ou Précoce en France (AAC) attendue fin décembre 2024.
Compte tenu du produit net attendu de l’Offre Réservée d’environ 2,7 millions d’euros, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations sur les 12 prochains mois mais seulement jusqu’à fin décembre 2024 lorsque le programme AAC devrait reprendre. Avec les indemnités potentielles générées par la reprise du programme AAC et le produit net de l'Offre Réservée, la Société prévoit de disposer d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois avec un horizon de trésorerie prolongée jusqu’au quatrième trimestre 2026. En novembre 2026, la Société devra payer les remises annuelles dues au titre du programme AAC 2025, qui s’élèveront à environ 50% des indemnités des AAC générées au cours de l'année. Par conséquent, la Société peut être amenée à rechercher d'autres sources de financement, dont en dettes ou en capitaux propres ou réaliser des opérations de partenariat ou de M&A, afin de compléter ses besoins en fonds de roulement et de financer ses dépenses d’exploitation au-delà du quatrième trimestre 2026.
Même si la Société croit en sa capacité à atteindre ses objectifs de production, à lever des fonds supplémentaires ou à réaliser des opérations de partenariats ou de M&A, aucune garantie ne peut être donnée à l'heure actuelle quant à sa capacité à atteindre ces objectifs ou à obtenir des fonds à des conditions attrayantes.
Modalités et conditions de l'Offre Réservée
L'Offre Réservée, pour un montant total de 2.775.621,30 d’euros (prime d'émission incluse), a été réalisée par l'émission de 7.901.000 ABSA (tel que ce terme est défini ci-dessous) par le biais d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce et à la 23ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 29 mai 2024 (l'"Assemblée Générale")1, par émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,025 euro (les "Actions Nouvelles") auxquelles sont attachées 1 bon de souscription d’actions pour 1 action nouvelle (les "BSA", et avec les Actions Nouvelles, les "ABSA") et les actions nouvelles à provenir des BSA (les "Actions Issues des BSA") (l'"Offre Réservée").
Parmi les Investisseurs Eligibles, l'Offre Réservée a été exclusivement ouverte (i) dans l'Union européenne (y compris la France) à des "investisseurs qualifiés" au sens de l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le "Règlement Prospectus") et (ii) en dehors de L’Union européenne à certains investisseurs institutionnels et des investisseurs qualifiés sur la base d’un placement privé.
Les ABSA seront émises et le prix par ABSA a été déterminé par décision du Directeur Général de la Société en date du 1er novembre 2024, conformément et dans les limites de la subdélégation de pouvoir accordée par le Conseil d'administration de la Société en date du 29 octobre 2024 et conformément aux 23ème et 29ème résolutions de l'Assemblée Générale, étant précisé que conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce et en application des dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration relatives aux conflits d'intérêts, Sofinnova Partners n'a pris part ni aux délibérations ni au vote relatifs à cette décision.
Le Prix de l’Offre est de 0,3513 euro, égal au prix moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société sur Euronext Paris lors des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation (soit les 25, 28, 29, 30 et 31 octobre 2024) (le "Prix de Référence"), majoré d’une prime de 4,6 %. En prenant en compte la valeur théorique estimée de 100 % d'un BSA (soit 0,0812 euro, cette valeur a été obtenue en utilisant la méthode Black & Scholes avec une volatilité de 35 %), cela représenterait une décote de 19,54 % par rapport au Prix de Référence, en conformité avec la 23ème résolution de l’Assemblée Générale.
Lors du règlement-livraison de l'Offre Réservée, les BSA pourront être exercés à compter du 1er avril 2025 et jusqu'à l'échéance des bons de souscription, soit soixante mois à compter de la date d'émission. En aucun cas, les BSA ne seront exercés avant le 1er avril 2025.
L’exercice d'un BSA donnera le droit de souscrire à (1) Action Issue des BSA (la "Parité d’Exercice"), étant précisé que cette Parité d’Exercice pourra être ajustée à l’issue d’opérations que la Société pourrait réaliser sur son capital ou sur ses réserves, à compter de la date d’émission des BSA, afin de maintenir les droits des porteurs des BSA.
Le prix d’exercice des BSA sera égal à 0,3513 euro, soit une prime de 4,6 % par rapport au Prix de Référence, payable au moment de l’exercice des BSA.
Admission à la négociation des Actions Nouvelles
Le règlement-livraison de l'Offre Réservée et l'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sont prévus le 6 novembre 2024. Les Actions Nouvelles seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0013183985. Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France.
Les BSA seront détachés des Actions Nouvelles et ne feront pas l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur Euronext Paris.
Les Actions Issues des BSA feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations jusqu'au troisième jour ouvré suivant la Période d'Exercice, soit le 9 novembre 2029 au plus tard.
Impact de l'Offre Réservée sur le capital social
A la suite du règlement-livraison de l'Offre Réservée, prévu le 6 novembre 2024, le capital social total de la Société sera égal à 2.889.683,725 euros divisé en 115.587.349 actions.
À titre d'illustration, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles et des Actions Issues des BSA sur la détention d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société avant l'Offre Réservée et n'y souscrivant pas, est la suivante :
|
Quote-part du capital (en %) |
|
|
Base non diluée |
Base diluée(1) |
Avant émission des 7.901.000 Actions Nouvelles |
1,00% |
0,64% |
Après émission des 7.901.000 Actions Nouvelles |
0,93% |
0,59% |
Après émission des 7.901.000 Actions Nouvelles et 7.901.000 Actions Issues des BSA provenant de l’exercice des BSA |
0,87% |
0,59% |
(1) Les calculs sont basés sur l'hypothèse de l'exercice de tous les bons de souscription d'actions, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, actions gratuites et options de souscription ou d’achat d'actions en circulation à la date du présent document, donnant accès à un maximum de 60.191.282 actions.
Impact de l'Offre Réservée sur les capitaux propres
A titre d'illustration, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles et des Actions Issues des BSA sur les capitaux propres par action de la Société (calcul réalisé sur la base des capitaux propres de la Société au 30 septembre 2024 augmentés par l'augmentation de capital d'octobre 2024 relative aux paiements d'amortissement trimestriels des obligations convertibles émises en 2022) est la suivante :
|
Quote-part des capitaux propres par action (en euros) |
|
|
Base non diluée |
Base diluée(1) |
Avant émission des 7.901.000 Actions Nouvelles |
-0,22 |
0,03 |
Après émission des 7.901.000 Actions Nouvelles |
-0,18 |
0,06 |
Après émission des 7.901.000 Actions Nouvelles et 7.901.000 Actions Issues des BSA provenant de l’exercice des BSA |
-0,15 |
0,06 |
(1) Les calculs sont basés sur l'hypothèse de l'exercice de tous les bons de souscription d'actions, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, actions gratuites et options de souscription ou d’achat d'actions en circulation à la date du présent document, donnant accès à un maximum de 60.191.282 actions.
Évolution de la structure de l'actionnariat à la suite de l'Offre Réservée
A la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat avant et après l'Offre Réservée est la suivante :
La répartition de l’actionnariat de la Société avant l’Offre Réservé :
Actionnaires |
Actionnariat (non-dilué) |
Actionnariat (dilué) |
||
Nombre d’actions ordinaires et de droit de vote |
% du capital et des droits de vote |
Nombre d’actions ordinaires et de droit de vote |
% du capital et des droits de vote |
|
Actionnaires 5 % |
||||
Sofinnova |
23 548 018 |
21,87% |
28 611 309 |
17,04% |
Invus |
17 678 428 |
16,42% |
22 383 364 |
13,33% |
UPMC |
10 158 364 |
9,43% |
12 487 477 |
7,44% |
Armistice Capital Master Fund Ltd. |
3 658 000 |
3,40% |
9 987 113 |
5,95% |
Heights |
2 485 969 |
2,31% |
33 467 509 |
19,94% |
Dirigeants et administrateurs |
167 002 |
0,15% |
1 627 002 |
0,97% |
Employés |
80 000 |
0,07% |
1 358 000 |
0,81% |
Autres actionnaires (total) |
49 910 568 |
46,35% |
57 955 857 |
34,52% |
Total |
107 686 349 |
100,00% |
167 877 631 |
100,00% |
La répartition de l’actionnariat de la Société après le règlement-livraison de l’Offre Réservée :
Actionnaires |
Actionnariat (non-dilué) |
Actionnariat (dilué) |
||
Nombre d’actions ordinaires et de droit de vote |
% du capital et des droits de vote |
Nombre d’actions ordinaires et de droit de vote |
% du capital et des droits de vote |
|
Actionnaires 5 % |
||||
Sofinnova |
26 360 241 |
22,81% |
34 235 755 |
18,64% |
Invus |
17 678 428 |
15,29% |
22 383 364 |
12,18% |
UPMC |
10 158 364 |
8,79% |
12 487 477 |
6,80% |
Armistice Capital Master Fund Ltd. |
3 658 000 |
3,17% |
9 987 113 |
5,44% |
Heights |
7 574 746 |
6,55% |
43 645 063 |
23,76% |
Dirigeants et administrateurs |
167 002 |
0,14% |
1 627 002 |
0,89% |
Employés |
80 000 |
0,07% |
1 358 000 |
0,74% |
Autres actionnaires (total) |
49 910 568 |
43,18% |
57 955 857 |
31,55% |
Total |
115 587 349 |
100,00% |
183 679 631 |
100,00% |
La répartition de l’actionnariat de la Société à la suite du règlement-livraison de l’Offre Réservée et l’exercice de tous les BSA :
Actionnaires |
Actionnariat (non-dilué) |
Actionnariat (dilué) |
||
Nombre d’actions ordinaires et de droit de vote |
% du capital et des droits de vote |
Nombre d’actions ordinaires et de droit de vote |
% du capital et des droits de vote |
|
Actionnaires 5 % |
||||
Sofinnova |
29 172 464 |
23,62% |
34 235 755 |
18,64% |
Invus |
17 678 428 |
14,32% |
22 383 364 |
12,18% |
UPMC |
10 158 364 |
8,23% |
12 487 477 |
6,80% |
Armistice Capital Master Fund Ltd. |
3 658 000 |
2,96% |
9 987 113 |
5,44% |
Heights |
12 663 523 |
10,25% |
43 645 063 |
23,76% |
Dirigeants et administrateurs |
167 002 |
0,14% |
1 627 002 |
0,89% |
Employés |
80 000 |
0,06% |
1 358 000 |
0,74% |
Autres actionnaires (total) |
49 910 568 |
40,42% |
57 955 857 |
31,55% |
Total |
123 488 349 |
100,00% |
183 679 631 |
100,00% |
Sofinnova Partners, représentée au Conseil d'administration de la Société et détenant 21,87 % du capital social de la Société avant l'Offre Réservée, souscrit à 2.812.223 ABSA de la Société et détiendra, après la réalisation de l’Offre Réservée (à l'exclusion de l'exercice des BSA), 22,81 % du capital social de la Société. Après l'exercice de tous ses BSA, Sofinnova Partners détiendra 23,62 % du capital de la Société. Le représentant de Sofinnova Partners au Conseil d'administration de la Société s'est abstenu de voter sur les décisions du Conseil concernant l'Offre Réservée.
Heights Capital détenant 2,31 % du capital social de la Société avant l'Offre Réservée, souscrit à 5.088.777 ABSA de la Société et détiendra, après la réalisation de l’Offre Réservée (à l'exclusion de l'exercice des BSA), 6,55 % du capital social de la Société. Après l'exercice de tous ses BSA, Heights Capital détiendra 10,25 % du capital de la Société.
Informations mises à la disposition du public et facteurs de risque
L'Offre Réservée ne fait pas l'objet d'un prospectus nécessitant un visa de l'Autorité des Marchés Financiers (l'"AMF").
Des informations détaillées concernant la Société, notamment ses activités, ses données financières, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risque correspondants figurent dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société, déposé auprès de l'AMF le 17 avril 2024 sous le numéro D. 24-299 (le "Document d’Enregistrement Universel 2023"), tel que complété par un amendement au Document d’Enregistrement Universel 2023, déposé auprès de l'AMF le 7 mai 2024 (l'"Amendement au Document d’Enregistrement Universel 2023"). Ces documents, ainsi que les autres informations réglementées (dont le rapport financier semestriel de la société au 30 juin 2024) et l'ensemble des communiqués de presse de la Société sont disponibles gratuitement sur le site internet de la Société () et sur le site internet de l'AMF (). L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à ses activités figurant au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023 et au chapitre 2 de l'Amendement au Document d’Enregistrement Universel 2023.
À propos de GenSight Biologics
GenSight Biologics S.A. est une société biopharmaceutique de stade clinique spécialisée dans le développement et la commercialisation de thérapies géniques innovantes pour les maladies neurodégénératives de la rétine et les troubles du système nerveux central. Le pipeline de GenSight Biologics s’appuie sur deux plateformes technologiques de base, la séquence de ciblage mitochondrial (MTS) et l’optogénétique, pour aider à préserver ou à restaurer la vision chez les patients souffrant de maladies rétiniennes cécitantes. Le principal produit candidat de GenSight Biologics, LUMEVOQ® (GS010 ; lenadogene nolparvovec), est un composé expérimental et n’a été enregistré dans aucun pays à ce stade, développé pour le traitement de la neuropathie optique héréditaire de Leber (NOHL), une maladie mitochondriale rare qui touche principalement les adolescents et les jeunes adultes et qui entraîne une cécité irréversible. Grâce à son approche basée sur la thérapie génique, les produits candidats de GenSight Biologics sont conçus pour être administrés en un seul traitement à chaque œil par injection intravitréenne afin d’offrir aux patients une récupération visuelle fonctionnelle durable.
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En France, l'Offre Réservée décrite ci-dessus sera réalisée exclusivement dans le cadre de l’offre réservée au profit de catégories de bénéficiaires telle que visée à la 23ème résolution de l'Assemblée Générale.
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen (les "Etats membres"), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières peuvent être et seront offertes dans l'un quelconque des Etats membres (y compris la France) à des investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus.
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1 (i) des personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ophtalmologique, des maladies neurodégénératives ou des technologies médicales ; et/ou (ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces domaines (ces investisseurs étant des "Investisseurs Eligibles").
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