DIJON, France--(BUSINESS WIRE)--

Regulatory News:

Oncodesign (Paris:ALONC) :

PROJET DE NOTE EN REPONSE ETABLI PAR ONCODESIGN

PRIX DE L’OFFRE :

14,42 euros par action Oncodesign

DURÉE DE L’OFFRE :

10 jours de négociation

Le présent projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 8 novembre 2022, conformément aux dispositions des articles 231-13, 231-16 et 231-18 de son règlement général.

Cette offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») et le présent Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le rapport du cabinet BM&A, agissant en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant ») est inclus dans le présent Projet de Note en Réponse.

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’actions Oncodesign non présentées par les actionnaires minoritaires (à l’exception des actions gratuites faisant l’objet de mécanismes de liquidité) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote d’Oncodesign, Cancer Buster Bidco SAS a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Oncodesign non présentées à l’Offre (autres que les actions gratuites faisant l’objet de mécanismes de liquidité), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l’Offre, après ajustements le cas échéant, nette de tous frais.

Le présent Projet de Note en Réponse est disponible sur le site Internet de la société Oncodesign () et sur celui de l’AMF () et des exemplaires peuvent être obtenus sans frais au siège de la société Oncodesign, 20 rue Jean Mazen, 21000 Dijon.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, comptables et financières de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

TABLE DES MATIÈRES

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1. Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1, 2° et 235-2 et suivants du règlement général de l’AMF, la société Cancer Buster Bidco SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 915 087 324 (l’« Initiateur »), contrôlée par Edmond de Rothschild Equity Strategies IV SLP, société de libre partenariat de droit français, dont le siège social est situé 47, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 901 779 421 (ci-après, « ERES IV »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Oncodesign, société anonyme dont le siège social est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 399 693 811 et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0011766229 (mnémonique ALONC) (la « Société », ensemble avec ses filiales, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions (les « Actions »), au prix de 14,42€ par action (le « Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») dont les conditions sont décrites dans le présent Projet de Note en Réponse ainsi que dans le projet de note d’information de l’Initiateur déposé auprès de l’AMF le mercredi 2 novembre 2022 (le « Projet de Note d’Information »).

Le dépôt de l’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur le 18 octobre 2022 (la « Date de Réalisation »), par voie de cession et d’apport, de 4.257.426 Actions, au Prix de l’Offre, représentant environ 61,58% du capital et 61,37% des droits de vote de la Société (l’« Acquisition du Bloc », et ensemble avec l’Offre, l’ « Opération »), auprès (i) du fondateur de la Société, Monsieur Philippe Genne (le « Fondateur ») et de sa société holding P.C.G. (la « Holding du Fondateur »), (ii) de certains actionnaires historiques de la Société (Crédit Mutuel Innovation , Monsieur Mostapha Assi, Allia-Tech Ingénierie et Monsieur Philippe Rao, ensemble les « Actionnaires Historiques »), (iii) de certaines personnes physiques (les « Actionnaires Individuels Actuels ») et (iv) de certains salariés du Groupe.

À la date du présent Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient, directement, 4.257.426 Actions représentant autant de droits de vote de la Société, soit environ 61,58% du capital et 61,37% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 6.913.203 Actions représentant 6.936.853 droits de vote théoriques au sens des dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

Les conditions et modalités de l’Acquisition du Bloc sont décrites à la section 6.1 du Projet de Note en Réponse.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de l’Acquisition du Bloc, franchi les seuils de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et de l’article 235-2 du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur :

• qui sont d’ores et déjà émises, à l’exclusion des 4.548 AGA définitivement attribuées et couvertes par un mécanisme de liquidité, soit à la date du présent Projet de Note en Réponse, 2.651.229 Actions ; et
• qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de l’exercice d’Options (tel que ce terme est défini ci-après), soit à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 18.480 Actions nouvelles,

soit, à la date du présent Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 2.669.709 Actions représentant 38,62% du capital social et 38,49% des droits de vote théoriques de la Société.

Ainsi qu’indiqué ci-dessus, l’Offre ne porte pas sur les 4.548 actions gratuites définitivement attribuées par la Société à certains mandataires sociaux et salariés du Groupe dont la période de conservation n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites Indisponibles ») et faisant l’objet de mécanismes de liquidité décrits à la section 6.6 du Projet de Note en Réponse et donc assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce. La situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites Indisponibles dans le cadre de l’Offre est décrite à la section 1.4.1 du Projet de Note en Réponse.

L’Offre, laquelle sera, si les conditions requises sont remplies, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des dispositions des articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de dix (10) jours de négociation.

L’Initiateur s’est réservé la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF. A la date du présent Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’a fait l’acquisition d’aucune Action sur le marché au Prix de l’Offre.

À l’exception des Actions Gratuites Indisponibles et des Options, il n’existe, à la date du Projet de Note en Réponse, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

1.2. Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1. Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l’Opération.

La majorité du capital et des droits de vote de l’Initiateur est détenue par ERES IV.

ERES IV est un fonds professionnel spécialisé dont la société de gestion est Edmond de Rothschild Private Equity (France), agréée par l’AMF et conseillée par Elyan Partners.

• ERES IV investit dans des sociétés de taille moyenne en Europe et en Amérique du Nord, principalement dans quatre thématiques : l’écosystème des biotechnologies, le commerce en ligne, les services financiers et les nouveaux consommateurs.
• Edmond de Rothschild Private Equity est un acteur indépendant au sein du Groupe Edmond de Rothschild qui gère plus de CHF 3,4 milliards d’actifs sous gestion et qui construit et développe des stratégies d’investissement différenciées qui apportent une réponse durable aux enjeux environnementaux et sociaux.
• Créé en 1953, le Groupe Edmond de Rothschild comptait près de CHF 178 milliards d’actifs sous gestion au 31 décembre 2021, 2.500 collaborateurs et 32 implantations dans le monde.
• Elyan Partners est le conseil financier exclusif pour les fonds ERES et conseil des fonds Privilege auprès du Groupe Edmond de Rothschild.

Le solde du capital de l’Initiateur est, à la Date de la Réalisation, détenu par Cancer Buster InvestCo (la « Holding des Actionnaires Individuels »), la société¹ regroupant (i) les Actionnaires Individuels Actuels ayant apporté une partie ou la totalité de leurs Actions à l’Initiateur ainsi que (ii) des mandataires sociaux et salariés du Groupe, comme indiqué en section 6.5 du Projet de Note en Réponse, dont la participation est portée par ERES IV à la Date de Réalisation (les « Nouveaux Actionnaires Individuels », ensemble avec les Actionnaires Individuels Actuels, les « Actionnaires Individuels »). Ces opérations ont été réalisées en application du Contrat d’Acquisition d’Actions Principal et du Protocole d’Investissement (tels que ces termes sont définis ci-après dans les sections 6.1 et 6.2) qui font l’objet d’une description à la section 6 du Projet de Note en Réponse.

Par ailleurs, conformément à ces derniers accords, il est prévu que :

• la Holding du Fondateur souscrive, par compensation de créance avec le Crédit Vendeur (tel que ce terme est défini ci-après), à un nombre d’actions représentant une partie minoritaire du capital de l’Initiateur qui sera déterminé en fonction du résultat de l’Offre et d’un éventuel retrait obligatoire ; cette opération additionnelle fait l’objet d’une description à la section 5 du Projet de Note en Réponse ; et
• ERES IV syndique une partie du capital social de l’Initiateur auprès d’autres investisseurs, tout en conservant le contrôle de l’Initiateur.

1.2.2. Contexte de l’Offre

L’Initiateur est entré en négociations exclusives avec le Fondateur, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation le 30 juin 2022 en vue de procéder, par voie de cession et d’apport à l’acquisition des Actions détenues par le Fondateur, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation.

Dans cette perspective, l’Initiateur a conclu le 30 juin 2022 avec les Fondateurs, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation une promesse unilatérale d’achat en vertu de laquelle l’Initiateur s’est engagé à acquérir l’intégralité des 3.572.727 Actions détenues par les Fondateurs, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation (la « Promesse d’Achat »), par (x) voie de cession de blocs hors marché de 3.409.362 Actions et (y) par voie d’apport de 163.365 Actions à l’Initiateur, conformément à un contrat d’acquisition d’Actions (le « Contrat d’Acquisition d’Actions Principal ») tel que décrit à la section 6.1 du Projet de en Réponse.

L’entrée en négociations exclusives a été annoncée par voie de communiqué de presse en date du 1^er juillet 2022.

La Société a alors mis en œuvre la procédure d’information-consultation de son comité social et économique (le « CSE »).

Dans le cadre de la préparation du projet d’Offre, le 13 juillet 2022, le conseil d’administration de la Société a décidé de nommer le cabinet BM&A représenté par Monsieur Pierre Béal en qualité d’expert indépendant en charge d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire éventuel conformément aux dispositions des articles 261-1, I et II et 262-1 du règlement général de l’AMF.

Le 2 septembre 2022, à la suite de l’avis du CSE du 31 août 2022 et de l’exercice de la Promesse d’Achat le même jour, l’Initiateur, le Fondateur, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation ont conclu le Contrat d’Acquisition d’Actions Principal.

En parallèle de la conclusion du Contrat d’Acquisition d’Actions Principal, l’Initiateur a également conclu le 2 septembre 2022 deux contrats portant sur l’acquisition par voie de cession de blocs hors marché de 449.240 Actions auprès de Mostapha Assi et d’Allia-Tech Ingénierie. Le 5 octobre 2022, l’Initiateur a également conclu un contrat portant sur l’acquisition par voie de cession de bloc hors marché de 152.833 Actions auprès de Philippe Rao (ces trois contrats étant ci-après désignés les « Autres Contrat d’Acquisition d’Actions »).

Au cours du mois de septembre 2022, l’Initiateur a conclu avec les Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame Catherine Genne), conformément aux termes du Contrat d’Acquisition Principal, ainsi que certains autres salariés de la Société des Contrats de Liquidité (tel que ce terme est défini ci-après) aux termes desquels l’Initiateur dispose d’une promesse de vente consentie par chacun de ces Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame Catherine Genne) et autres salariés de la Société, en vertu de laquelle l’Initiateur peut acquérir, auprès de ces derniers :

• un nombre maximum de 24.428 Actions gratuites de la Société (les « AGA »), et
• un nombre maximum de 88.416 Actions issues de l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’Actions de la Société (les « Options »),

dans un délai de 60 jours à compter de la date d’expiration de la fin de la période de conservation (selon les mêmes stipulations que celles décrites à la section 6.6 du Projet de Note en Réponse).

Le 7 octobre 2022, le président-directeur général de la Société a décidé :

• l’accélération des périodes d’acquisition prévues au sein des règlements de plans d’AGA et de plan d’Options en vigueur au sein de la Société, de sorte que 17.238 AGA sont devenues définitivement attribuables et 88.416 Options sont devenues exerçables à cette date, et
• en conséquence, l’attribution définitive des 17.238 AGA ainsi que l’ouverture de la période de levée des 88.416 Options devenues exerçables.

Le 14 octobre 2022, (i) le président-directeur général de la Société a constaté l’exercice de 69.936 Options par leurs bénéficiaires et (ii) l’Initiateur a exercé, le même jour, les promesses de vente prévues aux termes des Contrats de Liquidité visés ci-dessus portant sur 12.690 AGA définitivement attribuées et 69.936 Actions issues de l’exercice des Options.

A la suite de la réalisation des conditions suspensives le 7 octobre 2022 et des opérations indiquées ci-avant, l’Acquisition des Blocs a été réalisée le 18 octobre 2022 (la « Date de Réalisation »).

En parallèle de la Date de Réalisation, l’Initiateur a conclu 149 Contrats de Liquidité portant sur un nombre total de 10.865 AGA dont la période de conservation n’a pas encore expiré.

1.2.3. Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

Capital social de la Société

Le capital social de la Société s’élève à 553.056,24 euros, divisé en 6.913.203 actions ordinaires de 0,08 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Composition de l’actionnariat de la Société préalablement à l’Acquisition du Bloc

Le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante préalablement à l’Acquisition des Blocs :

Composition de l’actionnariat de la Société à la date du présent Projet de Note en Réponse

A la date du présent Projet de Note en Réponse, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :

L’Initiateur ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, préalablement à l’Acquisition du Bloc.

1.2.4. Actions Gratuites

Le détail des plans en vigueur d’actions gratuites ayant été attribuées par la Société aux salariés ou aux dirigeants du Groupe figure à la section 1.4.1 du Projet de Note en Réponse.

1.2.5. Acquisitions d’Actions par l’Initiateur

À l’exception de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’Actions au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l’Acquisition du Bloc.

1.2.6. Motifs de l’Offre

L’Offre s’inscrit dans la continuité de la stratégie d’Edmond de Rothschild Private Equity (France) qui consiste à investir dans des sociétés de taille moyenne en Europe et en Amérique du Nord, principalement dans quatre thématiques dont les services à l'industrie pharmaceutique.

Les services à l’industrie pharmaceutique répondant à un besoin sociétal fondamental d’amélioration des conditions de vie en participant au développement de nouvelles thérapies, l’investissement d’ERES IV dans la Société s’inscrit logiquement dans la stratégie du fonds ERES IV. Ce secteur d’activité a de surcroît historiquement résisté aux différentes crises économiques et sanitaires des dernières décennies, et devrait continuer de croître grâce à l’augmentation du nombre de molécules testées tous les ans et à un recours accru à l’externalisation de services par l’industrie pharmaceutiques et notamment les biotechnologies.

En particulier, le Groupe dispose d’une expertise reconnue mondialement dans l’évaluation préclinique de la preuve de concept de nouvelles thérapies expérimentales en oncologie et immuno-inflammation ainsi que de nombreuses autres compétences et expertise en Chimie médicinale, Pharmaco-imagerie, Radiothérapie moléculaire (MRT), pharmacocinétique, bio-analyse et modèles humanisés.

Au sein du portefeuille du fonds ERES IV, le Groupe conserverait et renforcerait son cœur de métier : celui des services à l’industrie pharmaceutique. Le Groupe, positionnée sur le marché de la « drug discovery », propose à ses clients un large panel d’offres qui va de la sélection de nouvelles cibles thérapeutiques en partant des data patients à la conception et de la sélection des meilleurs candidats médicaments. Son objectif est d’atteindre un chiffre d’affaires de 50 millions d’euros avec 15 à 20% d’EBITDA par croissance organique en s’appuyant sur la vente de contrats de services pluriannuels mais également en réalisant des acquisitions externes. Le Groupe, forts de ses 600 clients dans 33 pays et 210 collaborateurs à travers le monde (principalement des scientifiques et des commerciaux), affiche une position de leader national, avec un ancrage unique en France.

Pour réaliser ses objectifs, le Groupe pourra s’appuyer sur l’expertise et l’expérience d’Edmond de Rothschild Private Equity (France) ainsi que des moyens financiers supplémentaires pour poursuivre sa croissance organique, éventuellement combinée avec des acquisitions ayant pour objet d’accroître les savoir-faire scientifiques de la Société, d’avoir accès à d’autres clients ou d’autres zones géographiques. En particulier, il est envisagé de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital en vue de financer ces acquisitions.

L’Initiateur rappelle que l’Offre, qui revêt un caractère obligatoire en conséquence de l’Acquisition du Bloc, présente un caractère amical.

En outre, dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les conditions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF seraient réunies, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire tel que décrite à la section 1.5 « Intentions en matière de retrait obligatoire – Radiation de la cote » ci-dessous. En cas de retrait obligatoire, les Actions qui n’auraient pas été apportées à l’Offre (à l’exception des Actions Gratuites Indisponibles) seraient transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 14,42 euros par Action), nette de tous frais.

L’Offre, qui sera suivie d’une procédure de retrait obligatoire (si les conditions réglementaires sont remplies), a également pour objectif de mettre fin à la cotation des Actions sur Euronext Growth, simplifiant ainsi le fonctionnement opérationnel de la Société et par conséquent mettant fin aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations. En outre, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d’échange sur les Actions de la Société sur le marché, un maintien de la cotation des Actions n’est plus justifié.

1.3. Termes et modalités de l’Offre

1.3.1. Principaux termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Société Générale, en qualité d’établissement présentateur agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 2 novembre 2022 le projet d’Offre auprès de l’AMF.

Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF et notamment de son article 233-1, 2°, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 14,42€ par Action, l’intégralité des Actions qui seront apportées à l’Offre pendant une période de dix (10) jours de négociation.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat de l’Offre.

Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

1.3.2. Modalités de l’Offre

Conformément aux dispositions des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, l’Offre et le Projet de Note d’Information ont été déposés auprès de l’AMF le 2 novembre 2022.

Un avis de dépôt de l’Offre a été publié par l’AMF sur son site Internet () le 2 novembre 2022 (dépôt n°222C2437).

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF a été tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès de Société Générale et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF () et de la Société ().

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l’Initiateur le 2 novembre 2022.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le Projet de Note En Réponse a été transmis à l’Initiateur et déposé auprès de l’AMF par la Société le 8 novembre 2022.

Le Projet de Note en Réponse, comprenant notamment le rapport de l’Expert Indépendant conformément aux dispositions de l’article 261-1, I et II du règlement Général de l’AMF et l’avis motivé du Conseil d’administration en application des dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF () et de la Société () et tenu au siège social de la Société.

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note en Réponse sera diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-27 du règlement général de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet () une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, cette déclaration de conformité emporte visa par l’AMF du Projet de Note d’Information.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF (la « Note d’Information »), ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société, seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société et auprès de Société Générale. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF () et de la Société ().

Le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sera, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenu gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, au siège social de la Société et auprès de la Banque Présentatrice. Ce document sera également mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF () et de la Société (). Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ce document sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre et Euronext Growth publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

1.4. Nombre et nature des titres visés par l’Offre

Comme indiqué aux sections 1.1 et 1.2.3 du présent Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient directement, à la date du présent Projet de Note en Réponse, 4.257.426 Actions représentant autant de droits de vote de la Société, soit environ 61,58% du capital et 61,37% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 6.913.203 Actions représentant 6.936.853 droits de vote théoriques au sens des dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur :

• qui sont d’ores et déjà émises, à l’exclusion des 4.548 AGA définitivement attribuées et couvertes par un mécanisme de liquidité, soit à la date du présent Projet de Note en Réponse, 2.651.229 Actions ; et
• qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de l’exercice d’Options, soit à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 18.480 Actions nouvelles,

soit, à la date du présent Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 2.669.709 Actions représentant 38,62% du capital social et 38,49% des droits de vote théoriques de la Société.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur les 4.548 Actions Gratuites Indisponibles déjà émises faisant l’objet de mécanismes de liquidité décrits à la section 1.3.6 du Projet de Note d’Information et donc assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce. La situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites Indisponibles est par ailleurs décrite ci-après.

Situation des bénéficiaires des Actions Gratuites Indisponibles

La Société a mis en place trois plans d’actions gratuites dont les principales caractéristiques sont résumées dans le tableau ci-après, en vertu de décisions du Conseil d’administration du 10 décembre 2020 (le « Plan AGA 2020 »), du 16 décembre 2021 (le « Plan AGA 2021 ») et du 7 avril 2022 (le « Plan AGA 2022 », ensemble avec le Plan AGA 2020 et le Plan AGA 2021, les « Plans AGA »).

L’intégralité des actions gratuites attribuées dans le cadre des Plans AGA, qui ne sont pas caduques à la date du présent Projet de Note en Réponse, ne seront pas cessibles par leurs titulaires à la date du présent Projet de Note en Réponse.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des Plans AGA en cours mis en place par la Société, à la date du Projet de Note en Réponse :

1.5. Intentions en matière de retrait obligatoire – Radiation de la cote

Dans l’hypothèse où les conditions prévues par les dispositions des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF seraient réunies à l’issue de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions non présentées à l’Offre (autres que les Actions Gratuites Indisponibles qui font l’objet d’un mécanisme de liquidité et donc assimilées en application de l’article L. 233-9 I, 4 du Code de commerce aux actions détenues par l’Initiateur). Dans cette hypothèse, les Actions qui n’auraient pas été apportées à l’Offre (autres que (i) celles détenues directement ou indirectement par l’Initiateur et (ii) les Actions Gratuites Indisponibles couvertes par un mécanisme de liquidité) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre, nette de tous frais. La mise en œuvre de cette procédure entraînerait la radiation des Actions d’Euronext Growth.

Le retrait obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînerait la radiation des actions de la Société du marché non réglementé d’Euronext Growth.

Dans l’hypothèse où la procédure de retrait obligatoire décrite ci-dessus ne serait pas mise en œuvre, :

• l’Initiateur se réserve la possibilité de déposer un projet d’offre publique suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire visant les Actions qu’il ne détiendrait pas, directement ou indirectement, seul ou de concert à cette date ;
• l’Initiateur se réserve la possibilité de demander à Euronext Growth, au nom de la Société, la radiation des actions de la Société si les conditions prévues par les règles de marché édictées par Euronext Growth sont réunies.

1.6. Procédure d’apport à l’Offre

La Procédure d’apport à l’Offre est décrite dans le Projet de Note d’Information.

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

Sur la base du calendrier indicatif figurant à la section 2.8 du Projet de Note d’Information et à la section 1.7 du Projet de Note en Réponse, l’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre. Il est précisé que la conversion au porteur d’Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions sous la forme nominative.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d’apport ou de vente irrévocable au Prix de l’Offre des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre.

Les ordres d’apport d’Actions à l’Offre seront irrévocables.

Les actionnaires qui apporteront leurs Actions à l’Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs Actions à l’Offre selon les modalités décrites aux sections ci-dessous.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.

Société Générale (adhérant 4407), prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

1.7. Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Growth publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.

Un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci-dessous :

1.8. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

La section 2.10 du Projet de Note d’Information indique :

• L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.
• La diffusion du Projet de Note d’Information, de la Note d’Information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. En conséquence, les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.
• Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur.
• En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger décrites à la section 2.10 du Projet de Note d’Information s’appliquent au Projet de Note en Réponse.

La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

États-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse, ne constitue une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes résidant aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information ou du Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur de titre ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d’Information, du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse ne constituent ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n’a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Pour les besoins des deux sections précédentes, on entend par États-Unis, les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États et le District de Columbia.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

A la date du présent Projet de Note en Réponse, le Conseil d’administration de la Société est composé comme suit :

• Monsieur Jean-François Felix, Président du Conseil d’administration ;
• Monsieur Maxence de Vienne ;
• Madame Laure Lamm-Coutard ; et
• Madame Aline Aubertin⁸.

Il est rappelé que Monsieur Jean-François Felix, Monsieur Maxence de Vienne et Madame Laure Lamm-Coutard sont associés et salariés de la société Elyan Partners, conseil exclusif du fonds ERES IV, associé majoritaire de l’Initiateur.

Préalablement à la Date de Réalisation, le Conseil d’administration était composé de :

• Monsieur Philippe Genne, Président Directeur Général,
• Madame Catherine Genne, administrateur,
• Madame Aline Aubertin⁹, administrateur, et
• Monsieur Kamel Pacha Besseghir¹⁰, administrateur.

Conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société a décidé le 29 juin 2022 de constituer un comité ad hoc (le « Comité ad hoc »), chargé de superviser la mission de l’expert indépendant, et composé, à cette date, du président du Conseil d’administration en vigueur et des deux membres indépendants, à savoir :

• Monsieur Philippe GENNE, Président Directeur Général,
• Madame Aline Aubertin, administrateur indépendant, et
• Monsieur Kamel Pacha Besseghir, administrateur indépendant.

Le Comité ad hoc avait pour objet de proposer, dans un premier temps, au Conseil d’Administration la désignation d’un Expert Indépendant puis, dans un second temps, d’assurer le suivi des travaux dudit expert et d’émettre des recommandations au Conseil d’administration de la Société concernant l’Offre et l’avis motivé à préparer par ledit Conseil.

Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 13 juillet 2022 et a décidé de nommer, à l’unanimité de ses membres, et conformément à la recommandation du Comité ad hoc, le cabinet BM&A, représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d’Expert Indépendant chargé de rédiger un rapport sur les conditions financières du projet d’Offre, en application des dispositions des articles 261-1, I et II du règlement général de l’AMF.

Les membres du Comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l’expert indépendant et suivre la réalisation de ses travaux jusqu’à la Date de Réalisation.

Lors de sa réunion du 18 octobre 2022, le jour de la Date de Réalisation, le Conseil d’administration, au vu des éléments préliminaires relatifs à l’Offre et notamment du Prix de l’Offre, a émis un avis favorable au principe de l’Offre.

En outre, lors de cette même réunion le jour de la Date de Réalisation, Monsieur Philippe Genne, Madame Catherine Genne et Monsieur Kamel Pacha Besseghir ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs et corrélativement pour Monsieur Philippe Genne de son mandat de Président dudit Conseil d’administration.

Le Projet de Note d’Information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 2 novembre 2022 contient notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19, 4° du règlement général de l’AMF, les membres du Conseil d’administration se sont réunis, le 7 novembre 2022, sur convocation de Monsieur Jean-François Felix, Président du Conseil d’administration, à l’effet (i) d’examiner le projet d’Offre déposé par l’Initiateur visant les actions non détenues par ce dernier et (ii) de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

La délibération du Conseil d’administration contenant l’avis motivé est reproduite ci-dessous :

« Le Président rappelle aux membres du Conseil d’administration qu’ils ont été convoqués ce jour à l’effet de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés le projet d’offre publique d’achat initiée par 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 915 087 324 (« Cancer Buster BidCo » ou l’« Initiateur »), visant la totalité des actions Oncodesign non détenues par Cancer Buster BidCo à la date de dépôt du projet d’offre à un prix de 14,42€ par action (l’« Offre »).

Le Président rappelle que :

• l’Offre s’inscrit dans le cadre et à la suite de la réalisation, le 18 octobre 2022 (la « Date de Réalisation »), de l’acquisition, par voie de cession et d’apport, de 4.257.426 actions de la Société représentant environ 61,58% du capital et 61,37% des droits de vote de la Société (l’ « Acquisition du Bloc ») ; la réalisation de l’Acquisition du Bloc par Cancer Buster BidCo a déclenché l’obligation pour Cancer Buster BidCo de déposer l’Offre en application des articles 234-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») ;
• les termes de l’Offre sont décrits dans le Projet de Note d’Information de l’Initiateur qui a été déposé auprès de l’AMF le 2 novembre 2022 ;
• conformément à la recommandation AMF n°2006-15, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 29 juin 2022, mis en place un comité ad hoc chargé d’assurer le suivi des travaux de l’expert indépendant dans la perspective de l’avis motivé du Conseil d’administration (le « Comité ») ;
• le Conseil d’administration a décidé, le 13 juillet 2022, de désigner le cabinet BM&A en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions de l’Offre et du retrait obligatoire conformément à l’article 261-1, I et II du règlement général de l’AMF ;
• lors de la réunion du 18 octobre 2022, le Conseil d’Administration a accueilli favorablement dans son principe, le projet d’Offre, sous réserve de l’analyse approfondie de celle-ci et des travaux de l’expert indépendant.

Le Président indique au Conseil d’Administration qu’il lui appartient, en application des dispositions de l’article 231-19, 4° du règlement général de l’AMF, d’émettre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Président indique que le Comité a pu échanger à plusieurs reprises avec l’Expert Indépendant et a assuré le suivi de ses travaux jusqu’à la Date de Réalisation.

Documentation mis à disposition

Le Président propose au Conseil d’administration de prendre connaissance des documents suivants en lien avec l’Offre :

• le projet de note d’information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 2 novembre 2022 (le « Projet de Note d’Information »), contenant notamment les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur au cours des douze prochains mois, les termes et modalités de l’Offre (dont un calendrier indicatif), ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par Société Générale en sa qualité d’établissement présentateur et de garant de l’Offre ;
• le projet de note en réponse établi par la Société (le « Projet de Note en Réponse ») ;
• la lettre de mission de l’expert indépendant ;
• le rapport en date du 7 novembre 2022 du cabinet BM&A, désigné en application des dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF et représenté par Monsieur Pierre Béal (l’« Expert Indépendant »), agissant en qualité d’expert indépendant sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, éventuellement suivie d’un retrait obligatoire.

Analyse de l’Offre

Après avoir pris connaissance des documents ci-dessus et des éléments complémentaires qui lui ont été présentés, le Conseil d’administration constate que :

• à la Date de Réalisation, l’Initiateur détenait seul 4.257.426 actions de la Société représentant environ 61,58% du capital et 61,37% des droits de vote de la Société ;
• l’Initiateur a annoncé son intention de demander à l’AMF la mise en œuvre d’un retrait obligatoire dans les conditions prévues par les articles 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF dans l’hypothèse où les actions non-apportées à l’Offre (à l’exception des actions indisponibles faisant l’objet de mécanismes de liquidité) ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société ;
• le prix de 14,42€ par action, auquel il convient d’ajouter la valeur de l’action de la société Oncodesign Precision Medicine de 0,817 euro qui a été distribuée aux actionnaires de la Société le 5 octobre 2022, représente un total de 15,237 euros, soit une prime de 66,2% par rapport au cours de clôture de l’action Oncodesign le 29 juin 2022 (9,17 euros par action), de 73,4% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’action Oncodesign sur les 60 jours qui précèdent cette date et de 64,2% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’action Oncodesign sur les 6 mois qui précèdent cette date ;
• le prix de l’Offre se compare favorablement à l’ensemble des critères de valorisation tels que présentés dans l’appréciation du prix de l’Offre préparée par Société Générale et reproduite à la section 3 du Projet de Note d’Information de l’Initiateur ;
• l’Offre représente une opportunité pour ceux des actionnaires qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre de bénéficier d’une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix par action de 14,42 euros.

Le Conseil d’administration relève par ailleurs que les intentions de l’Initiateur pour les 12 prochains mois, telles que présentées dans le Projet de Note d’Information, sont notamment les suivantes :

• en matière de stratégie, l’Initiateur a l’intention (i) de renforcer le cœur de métier de la Société et ses filiales (le « Groupe »), celui des services à l’industrie pharmaceutique, (ii) de poursuivre le développement géographique et l’extension de l’offre du Groupe et (iii) de contribuer activement à la croissance du Groupe tant par croissance organique que par croissance externe notamment grâce aux ressources et moyens supplémentaires qui pourront être mis à la disposition du Groupe ; en particulier, il est envisagé de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital en vue de financer cette croissance externe ;
• en matière d’emploi, l’Initiateur indique dans le Projet de Note d’Information que l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement du Groupe et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur les effectifs du Groupe, sa politique salariale ou sa politique de gestion des ressources humaines;
• en matière de maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre, Cancer Buster BidCo a l’intention de mettre en œuvre, dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société non présentée à l’Offre (à l’exception des actions indisponibles faisant l’objet des mécanismes de liquidité) moyennant une indemnisation en numéraire de 14,42 euros par action égale au prix de l’Offre ;
• en matière de politique future de distribution de dividendes, l’Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement.

Le Conseil d’administration a revu attentivement le rapport l’expert indépendant, qui conclut que: « le prix de 14,42 € par action Oncodesign proposé dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée et dans l’hypothèse de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire, est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société ».

Avis du Conseil d’administration

Après un échange de vues approfondi, sur la base notamment des éléments rappelés ci-dessus, du Projet de Note d’Information de l’Initiateur, du Projet de Note en Réponse établi par la Société et des conclusions du rapport de l’expert indépendant, et après un échange de vues approfondi sur la stratégie de la Société en l’absence de retrait obligatoire, le Conseil d’administration, à l’unanimité :

• approuve le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté dans les termes du Projet de Note d’Information établi par l’Initiateur et dans le Projet de Note en Réponse de la Société ;
• décide d’émettre un avis favorable à l’Offre ;
• recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre ;
• approuve le Projet de Note en Réponse de la Société ;
• donne tous pouvoir au Directeur Général à l’effet de (i) finaliser, amender et déposer au nom et pour le compte de la Société, le Projet de Note en Réponse de la Société, le document « Autres Informations » de la Société (i.e., informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société), et tout autre attestation, lettre, contrat, communiqué de presse ou communiqué « normé », engagement, obligation ou document nécessaire ou utile à l’Offre, ou tout autre document qui pourrait être demandé par l’AMF et/ou Euronext Paris (la « Documentation d’Offre »), et (ii) plus généralement, prendre toute décision et effectuer tout acte au nom et pour le compte de la Société, qu’il jugera utile ou nécessaire au dépôt et à la signature de la Documentation d’Offre et à la réalisation de l’ensemble des opérations relatives à l’Offre, y compris, sans limitation, toute formalité légale ou réglementaire imposée par les dispositions légales et réglementaires ou les juridictions compétentes, ainsi que la publication, le dépôt, la signature, l’authentification, la certification et la délivrance de la Documentation d’Offre ou de tout contrat, engagement, obligation ou document relatif ou lié à la Documentation d’Offre, et plus généralement à l’Offre. »

3. INFORMATION DU COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE

Conformément aux dispositions des articles L. 2332-2 et suivants du Code du travail, le comité social et économique de la Société a été informé de l’Offre et a été réuni le 7 novembre 2022 dans le cadre de la procédure d’information des instances représentatives du personnel de la Société.

4. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les membres du Conseil d’administration ont fait part de leurs intentions comme suit :

5. INTENTION DE LA SOCIETE QUANT AUX ACTIONS AUTO-DETENUES

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société ne détient aucune de ses propres actions.

6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’APPRECIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE

Sous réserve des différents accords mentionnés dans la présente section 6, la Société n’a pas connaissance d’autres accords et n’est partie à aucun autre accord lié à l’Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

6.1. Contrat de Cession

L’Initiateur a procédé à l’Acquisition du Bloc en application du Contrat d’Acquisition d’Actions Principal, des Autres Contrat d’Acquisition d’Actions (ensemble avec le Contrat d’Acquisition d’Actions Principal, les « Contrats d’Acquisition d’Actions ») et de lettres d’instruction de cession de titres hors marché.

En application des Contrats d’Acquisition d’Actions, l’acquisition par l’Initiateur des Actions a été réalisée au Prix de l’Offre par Action. Les Contrats d’Acquisition d’Actions ne stipulent par ailleurs aucun mécanisme de complément de prix au bénéfice des cédants ou apporteurs.

Dans le cadre du Contrat d’Acquisition d’Actions Principal, la Holding du Fondateur a consenti à l’Initiateur un crédit vendeur d’un montant total de 17.534.092,72 euros en rémunération d’une partie du paiement du prix des Actions que la Holding du Fondateur a cédées à l’Initiateur (le « Crédit Vendeur »), ne portant pas d’intérêt. Ce Crédit Vendeur a vocation à être capitalisé en tout ou partie à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de la procédure de retrait obligatoire par voie de souscription par la Holding du Fondateur à une augmentation de capital de l’Initiateur réservée à la Holding du Fondateur. Le montant définitif de l’augmentation de capital de l’Initiateur et le nombre d’actions de l’Initiateur devant être souscrites par la Holding du Fondateur par compensation de créance avec le Crédit Vendeur dépendront du nombre définitif d’Actions acquises par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre et le cas échéant du retrait obligatoire, sans que le nombre d’actions de l’Initiateur détenus par la Holding du Fondateur à l’issue d’un éventuel retrait obligatoire ne puisse excéder un nombre d’actions dont la valeur totale est égale à 17.534.092,72 euros.

6.2. Protocole d’investissement

ERES IV, l’Initiateur, le Fondateur, la Holding du Fondateur et les Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame Catherine Genne) ont conclu le 30 juin 2022 un protocole d’investissement déterminant les conditions de leur investissement au sein de l’Initiateur en vue de permettre la réalisation de l’Opération (le « Protocole d’Investissement »).

Conformément aux stipulations du Protocole d’Investissement, les opérations visées ci-après se sont déroulées préalablement à ou à la Date de Réalisation :

• ERES IV a souscrit, directement, à une augmentation de capital en numéraire de l’Initiateur d’un montant total de 40.370.014 euros (prime incluse). En contrepartie de cette augmentation de capital, ERES IV a reçu, directement, 40.370.014 actions ordinaires de l’Initiateur.
• Les Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame Catherine Genne) ont apporté 172.405 Actions à l’Initiateur sur la base d’une valorisation par action de la Société identique au Prix de l’Offre par Action et d’une valorisation de l’Initiateur établie par transparence avec la valorisation de la Société retenue dans le cadre de l’Offre, puis ont apporté à la Holding des Actionnaires Individuels leurs actions ordinaires de l’Initiateur reçues en contrepartie de l’apport de leurs Actions à l’Initiateur sur la base d’une valorisation identique.
• ERES IV a souscrit, par l’intermédiaire de la Holding des Actionnaires Individuels qui aura notamment vocation à regrouper certains mandataires sociaux et salariés du Groupe dans le cadre du mécanisme de co-investissement décrit à la section 1.3.5 du Projet de Note d’Information, à une augmentation de l’Initiateur d’un montant de 1.600.139 euros. En contrepartie de cette augmentation de capital, ERES IV a reçu, indirectement via la Holding des Actionnaires Individuels, 1.600.139 actions ordinaires de l’Initiateur.

Enfin, il est prévu que la Holding du Fondateur souscrive, après la clôture définitive de l’Offre ou le cas échéant de la réalisation définitive du retrait obligatoire, à une augmentation de capital social de l’Initiateur dont le montant dépendra du nombre d’Actions acquises par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre et le cas échéant du retrait obligatoire.

6.3. Pacte d’actionnaires

ERES IV, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame Catherine Genne), la Holding des Actionnaires Individuels, l’Initiateur, Philippe Genne et Elyan Partners ont conclu, à la Date de Réalisation, un pacte d’actionnaires (le « Pacte d’Actionnaires ») ayant vocation à organiser la gouvernance de l’Initiateur, du Groupe et de la Holding des Actionnaires Individuels et à définir les conditions applicables au transfert de tout ou partie des titres de l’Initiateur et de la Holding des Actionnaires Individuels détenus par les parties au Pacte d’Actionnaires. Le Pacte d’Actionnaires prévoit également que certains employés et dirigeants du Groupe pourront, une fois désignés par Monsieur Fabrice Viviani après concertation avec ERES IV, devenir des Actionnaires Individuels.

Gouvernance

L’Initiateur est dirigé par un président (le « Président ») en charge de la gestion quotidienne de l’Initiateur et du Groupe sous la surveillance d’un conseil de surveillance (le « Conseil de Surveillance »).

Président

Le Président est seul habilité à prendre toute décision ayant trait à la gestion et au développement du Groupe, sous réserve d’obtenir l’accord préalable du Conseil de Surveillance pour certaines décisions importantes. Le Président dispose à ce titre des pouvoirs les plus étendus pour représenter l’Initiateur à l’égard des tiers, sous réserve des pouvoirs expressément octroyés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés de l’Initiateur ainsi qu’au Conseil de Surveillance.

À la Date de Réalisation, Monsieur Jean-François Felix est Président. Il est envisagé que Monsieur Fabrice Viviani soit nommé Président en lieu et place de Jean-François Felix à l’issue de la clôture de l’Offre ou du retrait obligatoire.

Comité de Surveillance

Le Conseil de Surveillance a pour mission de valider les orientations stratégiques de l’Initiateur et du Groupe sur proposition du Président, et d’autoriser des décisions importantes concernant l’Initiateur et le Groupe telles que notamment l’adoption ou la modification du budget ou du plan d’affaires, la réalisation d’investissements dépassant certains seuils, le recours à l’endettement dépassant certains seuils, la conclusion de tout contrat d’un montant significatif pour le Groupe, les acquisitions ou cessions d’actifs en dehors du cours normal des affaires, ou encore les modifications des statuts autrement que purement techniques.¹¹ Le Conseil de Surveillance statuera sur ces décisions à la majorité simple de ses membres présents ou représentés.

À la Date de Réalisation, le Conseil de Surveillance est composé de Messieurs Philippe Genne, Jean-François Felix, Maxence de Vienne et Vincent Manès. Un ou plusieurs membre(s) indépendant(s) pourront également être nommés au Conseil de Surveillance. Le premier président du Conseil de Surveillance est Monsieur Philippe Genne. Le premier vice-président du Conseil de Surveillance, disposant des mêmes droits de convocation que le président du Conseil de Surveillance, est Monsieur Jean-François Felix.

Transfert de titres et clauses de sortie

Le Pacte d’Actionnaires prévoit les principales stipulations suivantes s’appliquant au transfert des titres de l’Initiateur et de la Holding des Actionnaires Individuels par (i) la Holding du Fondateur, la Holding des Actionnaires Individuels et certains Actionnaires Individuels pour les titres de l’Initiateur (ensemble les « Partenaires ») et (ii) certains Actionnaires Individuels pour les titres de la Holding des Actionnaires Individuels.

(i) Droit de préemption

En dehors des cas de transfert libres usuels, tout transfert de titres de l’Initiateur par les Partenaires et tout transfert de titres de la Holding des Actionnaires Individuels par les Actionnaires Individuels seront soumis à un droit de préemption d’ERES IV.

(ii) Période d’inaliénabilité

En dehors des cas de transferts libres usuels, la Holding du Fondateur ne pourra transférer ses titres de l’Initiateur avant l’expiration d’une période de cinq (5) ans à compter de la Date de Réalisation. À l’issue de cette période d’inaliénabilité, tout transfert de titres de l’Initiateur par la Holding du Fondateur sera soumis au droit de préemption visé ci-dessus.

(iii) Clause d’agrément

En dehors des cas de transferts libres usuels, tout transfert de titres de l’Initiateur et de la Holding des Actionnaires Individuels par les Actionnaires Individuels sera soumis à l’agrément préalable d’ERES IV.

(iv) Droit de sortie conjointe

En cas de transferts de titres par le fonds ERES IV entraînant un franchissement à la baisse du seuil de 50% de détention par celui-ci de titres de l’Initiateur, et en dehors des cas de transferts libres usuels par le fonds ERES IV, les Partenaires et les Actionnaires Individuels bénéficieront d’un droit de sortie conjointe permettant à chacun d’eux de céder tout ou partie de leurs propres titres selon les mêmes termes et conditions et dans les mêmes proportions que le transfert par ERES IV de ses titres de l’Initiateur.

(v) Droit de sortie forcée

Dans la mesure où ERES IV recevrait une offre portant sur la totalité des titres qu’il détient dans l’Initiateur, ERES IV pourra requérir des Partenaires et des Actionnaires Individuels qu’ils cèdent leurs titres de l’Initiateur et/ou de la Holding des Actionnaires Individuels selon les mêmes termes et conditions que le transfert par ERES IV de ses titres de l’Initiateur.

(vi) Sortie

ERES IV pourra à tout moment initier un processus de sortie prenant la forme d’un transfert direct ou indirect de la totalité des titres qu’ERES IV détient dans l’Initiateur ou d’une introduction en bourse de l’Initiateur.

6.4. Promesses de vente et d’achat

Les principaux termes des promesses de vente et d’achat sont décrits à la section 1.3.4 du Projet de Note d’Information et rappelés ci-après.

(i) Promesses de vente et d’achat avec la Holding du Fondateur

En cas de décès ou d’invalidité du Fondateur ou de sa démission de ses fonctions au sein du Conseil de Surveillance, ERES IV bénéficiera d’une promesse de vente du Fondateur portant sur la totalité des titres de l’Initiateur détenus par le Fondateur à un prix égal à la valeur réelle des titres de l’Initiateur.

En cas de décès ou d’invalidité du Fondateur, le Fondateur (ou ses héritiers) bénéficiera(ont) d’une promesse d’achat d’ERES IV portant sur la totalité des titres de l’Initiateur détenus par le Fondateur à un prix égal à la valeur la plus élevée entre (i) 50% de la valeur réelle des titres de l’Initiateur et (ii) le prix d’acquisition des titres de l’Initiateur.

(ii) Promesses de vente et d’achat de certains Actionnaires Individuels Actuels

En cas de décès ou d’invalidité d’un Actionnaire Individuel Actuel, ou le cas échéant de la fin des fonctions d’un Actionnaire Individuel Actuel au sein du Groupe, ERES IV bénéficiera d’une promesse de vente de l’Actionnaire Individuel Actuel concerné portant sur la totalité des titres de la Holding des Actionnaires Individuels détenus par l’Actionnaire Individuel Actuel concerné à un prix égal à 90% de la valeur réelle des titres de la Holding des Actionnaires Individuels.

En cas de décès ou d’invalidité d’un Actionnaire Individuel Actuel, l’Actionnaire Individuel Actuel (ou ses héritiers) concerné bénéficiera d’une promesse d’achat d’ERES IV portant sur la totalité des titres de la Holding des Actionnaires Individuels détenus par l’Actionnaire Individuel Actuel concerné à un prix égal à la valeur la plus élevée entre (i) 50% de la valeur réelle des titres de l’Initiateur et (ii) le prix d’acquisition des titres de la Holding des Actionnaires Individuels.

(iii) Promesses de vente et d’achat des Nouveaux Actionnaires Individuels

En cas de fin des fonctions d’un Nouvel Actionnaire Individuel ou de la violation des dispositions du Pacte d’Associés ou des statuts de l’Initiateur ou de la Holding des Actionnaires Individuels par un Nouvel Actionnaire Individuel, ERES IV bénéficiera d’une promesse de vente du Nouvel Actionnaire Individuel concerné portant sur la totalité des titres de la Holding des Actionnaires Individuels et le cas échéant de l’Initiateur détenus par le Nouvel Actionnaire Individuel concerné à un prix égal à 90% de la valeur réelle des titres de la Holding des Actionnaires Individuels et/ou de l’Initiateur.

En cas de décès ou d’invalidité d’un Nouvel Actionnaire Individuel, le Nouvel Actionnaire Individuel (ou ses héritiers) concerné bénéficiera d’une promesse d’achat d’ERES IV portant sur la totalité des titres de la Holding des Actionnaires Individuels et le cas échéant de l’Initiateur détenus par le Nouvel Actionnaire Individuel concerné à un prix égal à la valeur la plus élevée entre (i) 50% de la valeur réelle des titres de la Holding des Actionnaires Individuels et/ou de l’Initiateur et (ii) le prix d’acquisition des titres de la Holding des Actionnaires Individuels et/ou de l’Initiateur.

6.5. Mécanismes de co-investissement au niveau de l’Initiateur

Il est envisagé que certains mandataires sociaux et salariés du Groupe, identifiés par Monsieur Fabrice Viviani après concertation avec ERES IV, bénéficient d’un mécanisme de co-investissement au capital de l’Initiateur au travers de la Holding des Actionnaires Individuels et de l’Initiateur (le « Mécanisme de Co-Investissement »).

Dans cette perspective, comme indiqué à la section de la présente 1.3.2 du Projet de Note d’Information et 6.2 du présent Projet de Note en Réponse, ERES IV a souscrit par l’intermédiaire de la Holding des Actionnaires Individuels à des actions ordinaires qui seront susceptibles d’être cédées aux Nouveaux Actionnaires Individuels (indirectement via la Holding des Actionnaires Individuels) dans le cadre du Mécanisme de Co-Investissement. ERES IV cédera ses titres de la Holding des Actionnaires Individuels aux Nouveaux Actionnaires Individuels au fur et à mesure que ces derniers rejoindront le Mécanisme de Co-Investissement. Toute cession de titres de la Holding des Actionnaires Individuels aux Nouveaux Actionnaires Individuels s’effectuera à la valeur réelle desdits titres, étant précisé que pendant une période de douze (12) mois à compter de la Date de Réalisation, les titres de la Holding des Actionnaires Individuels seront cédés à un prix correspondant à leur prix de souscription.

ERES IV conclura également avec chacun des Nouveaux Actionnaires Individuels des promesses comme indiqué à la section 1.3.4 du Projet de Note d’Information et 6.4 du Projet de Note en Réponse portant sur l’intégralité des titres de la Holding des Actionnaires Individuels détenus par le Nouvel Actionnaire Individuel concerné exerçables dans les cas indiqués à la section 1.3.4 du Projet de Note d’Information et 6.4 du Projet de Note en Réponse.

Tout transfert de titres de la Holding des Actionnaires Individuels par les Actionnaires Minoritaires sera soumis à l’agrément préalable du ERES IV titulaire d’une action de préférence de type golden share au sein de la Holding des Actionnaires Individuels (le « Titulaire de la Golden Share »). Le Titulaire de la Golden Share dispose également de la possibilité de déclencher une procédure d’exclusion de tout actionnaire de la Holding des Actionnaires Individuels.

Enfin, les Actionnaires Individuels ayant des fonctions opérationnelles au sein du Groupe et remplissant les conditions légales pourront bénéficier d’attributions gratuites d’actions de l’Initiateur.

6.6. Mécanisme de Liquidité

Le Mécanisme de Liquidité est décrit à la section 1.3.6 du Projet de Note d’Information et rappelé ci-après.

L’Initiateur s’est engagé à mettre en place un mécanisme de liquidité au profit des titulaires d’Actions Gratuites Indisponibles (le « Mécanisme de Liquidité »), et a conclu avec certains bénéficiaires d’Actions Gratuites Indisponibles et des Options (les « Bénéficiaires ») un contrat de liquidité (les « Contrats de Liquidité »).

En application des Contrats de Liquidité :

• l’Initiateur disposera d’une promesse de vente consentie par chaque Bénéficiaire, en vertu de laquelle il pourra acquérir la totalité des Actions Gratuites Indisponibles (ou des Actions issues d’Options) dudit Bénéficiaire dans un délai de 60 jours à compter de la date d’expiration de la fin de la période de conservation (la « Promesse de Vente Liquidité ») ; et
• les Bénéficiaires auront la faculté d’exercer une promesse d’achat consentie par l’Initiateur leur permettant de céder à l’Initiateur la totalité de leurs Actions Gratuites Indisponibles (ou de leurs Actions issues d’Options) dans un délai de 60 jours ouvrés à compter de la date d’expiration de la période d’exercice de la Promesse de Vente Liquidité (la « Promesse d’Achat Liquidité », ensemble avec la Promesse de Vente Liquidité, une « Promesse Liquidité »).

En cas d’exercice des Promesses Liquidité dans les douze (12) mois suivant la Date de Réalisation ou la clôture de l’Offre, le prix d’exercice sera égal au nombre d’Actions Gratuites Indisponibles (ou d’Actions issues d’Options) pour lesquelles la Promesse Liquidité est exercée multiplié par le prix par action de la Société proposé dans le cadre de l’Acquisition des Blocs ou de l’Offre selon l’identité du Bénéficiaire.

En cas d’exercice des Promesses Liquidité plus de douze (12) mois de la Date de Réalisation ou suivant la clôture de l’Offre, le prix d’exercice sera égal au nombre d’Actions Gratuites Indisponibles (ou d’Actions issues d’Options) pour lesquelles la Promesse Liquidité est exercée multiplié par la dernière valeur de marché unitaire des actions de la Société connue, telle que déterminée semestriellement par l’expert indépendant proposé par l’Initiateur et chargé d’évaluer l’Initiateur (et donc indirectement la Société), étant précisé que l’expert indépendant agira en qualité de tiers estimateur mandataire commun conformément à l’article 1592 du Code civil et accomplira sa mission en respectant le principe du contradictoire.

En application de l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, les Actions Gratuites Indisponibles émises et les Options pour lesquelles une Promesse Liquidité aura été consentie à l’Initiateur dans le cadre d’un Contrat de Liquidité seront assimilées aux actions détenues par l’Initiateur.

6.7. Accords liés au financement de l’Offre

Pour les besoins du financement d’une partie de l’Offre, ERES IV a consenti à l’Initiateur un prêt d’associé d’un montant maximum de 38.849.603,78 euros (le « Prêt d’Associé »).

6.8. Autres accords

À l’exception de ces engagements d’apport et accords décrits aux sections 6.1 à 6.7 du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun autre accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

7. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

7.1. Structure et répartition du capital

Capital social de la Société

À la date du présent Projet de Note en Réponse, le capital social de la Société s’élève à 553.056,24 euros, divisé en 6.913.203 actions ordinaires de 0,08 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Composition de l’actionnariat de la Société à la date du présent Projet de Note en Réponse

7.2. Restrictions statutaires à l’exercice du droit de vote et au transfert d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application des dispositions de l’article L. 233-11 du Code de commerce

Obligation de déclaration en matière de franchissements de seuils

L’article 12.4 des statuts de la Société prévoit une obligation de déclaration à la Société de franchissement de seuil pour « toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote […] ».

L’article 12.4 des statuts de la Société ajoute que :

• « Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus ».
• « La personne physique ou morale concernée informe également l’Autorité des Marchés Financiers, dans un délai et selon les modalités fixées par son règlement général, à compter du franchissement des seuils de la moitié et des dix-neuf vingtièmes du capital. Cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. »

Transfert d’actions

Aucune clause des statuts de la Société n’a pour effet de restreindre les transferts d’actions de la Société.

7.3. Participations directes et indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

A la date du présent Projet de Note en Réponse, le capital social de la Société est réparti ainsi qu’il est indiqué à la section 7.1 du présent Projet de Note en Réponse.

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, des articles 223-11 et suivants et 223-15-1 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a déclaré à la Société et à l’AMF, à la suite de l’Acquisition du Bloc dont la réalisation est intervenue le 18 octobre 2022, avoir franchi à la hausse les seuils légaux de 50% du capital et des droits de vote de la Société.

Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 25 octobre 2022 sous le numéro n°222C2394.

Par ailleurs, conformément à l’article 12.4 des statuts de la Société et à l’article L. 233-7 du Code de commerce, l’Initiateur a déclaré à la Société qu’il avait, à la suite de l’Acquisition du Bloc dont la réalisation est intervenue le 18 octobre 2022, franchi à la hausse tous les seuils de 5% compris entre 0% et 61,58 % du capital et compris entre 0% et 61,37% des droits de vote de la Société.

7.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

En vertu de l’article 29.2 des statuts de la Société, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d’un même actionnaire.

Ce droit est également conféré, dès leur émission, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d’émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

En sus de l’existence de droit de vote double, et à la connaissance de la Société, il n’existe pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux.

7.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

7.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote

La Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires en vigueur à ce jour pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société autre que ceux décrits à la section 6 du présent Projet de Note en Réponse.

7.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société

Nomination et remplacement des membres du Conseil d’administration

Aux termes des stipulations de l’article 14 des statuts de la Société :

• La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserver de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
• En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
• La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
• Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-quinze (75) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
• Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
• En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur et sauf le cas où le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
• Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
• Les administrateurs peuvent être ou non actionnaires de la Société.

Modification des statuts

Conformément à l’article 31 des statuts de la Société, l'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

L’article 4 des statuts de la Société prévoit toutefois que le siège social pourra être transféré sur l’ensemble du territoire français par décision du Conseil d’Administration sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tout autre lieu, en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

7.8. Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leurs mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Outre les pouvoirs légaux qui lui sont conférés par la loi et les statuts, le Conseil d’administration bénéficie des autorisations suivantes :

7.9. Autorisations règlementaires

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation règlementaire.

7.10. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

A la connaissance de la Société, aucun contrat significatif de la Société ne serait susceptible d’être impacté par l’Offre en raison d’un changement de contrôle de la Société.

7.11. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration, les dirigeants ou les principaux salariés de la Société en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange

Il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

7.12. Mesures susceptibles de faire échouer l’Offre que la Société a mises en œuvre ou décide de mettre en œuvre

La Société n’a pas mis en œuvre de mesures susceptibles de faire échouer l’Offre et n’a pas l’intention de mettre en œuvre de telles mesures.

8. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT DE L’ARTICLE 261-1 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF

En application des articles 261-1, I et II du règlement général de l’AMF, le cabinet BM&A a été désigné en qualité d’Expert Indépendant par le Conseil d’administration de la Société le 29 juin 2022 afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire.

Dans le cadre de la mission qui lui a été confiée, le cabinet BM&A a rendu un rapport le 7 novembre 2022. Le rapport est reproduit dans son intégralité en annexe ci-après et fait partie intégrante du présent Projet de Note en Réponse.

La conclusion dudit rapport est reproduite ci-après :

« Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, notre opinion est que le prix de 14,42 € par action Oncodesign proposé dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée et dans l’hypothèse de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire, est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »

9. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur feront l’objet d’un document spécifique déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

10. PERSONNES RESPONSABLES DU CONTENU DU PROJET DE NOTE EN REPONSE

« A ma connaissance, les données du présent Projet de Note en Réponse sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »

Monsieur Fabrice VIVIANI, agissant en qualité de Directeur Général

__________________________________________

¹ Cancer Buster InvestCo, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon, immatriculée au RCS de Dijon sous le numéro 920 010 154.

² Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2 alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’AMF.

³ Cette catégorie regroupe les salariés (autres que des Actionnaires Individuels Actuels) ayant reçu des Actions à la suite de l’exercice de leurs 9.096 Options entre le 7 octobre 2022 et le 14 octobre 2022.

⁴ Dont 4.548 AGA émises et attribuées à d’autres salariés de la Société, dont la période de conservation n’a pas encore expiré.

⁵ Dont 4.548 AGA émises et attribuées à d’autres salariés de la Société, dont la période de conservation n’a pas encore expiré.

⁶ Les périodes d’acquisition des trois Plans AGA ont été accélérées en vertu d’une décision du président-directeur général de la Société du 7 octobre 2022.

⁷ A la suite de la décision d’accélération des périodes d’acquisition des trois Plans AGA par le président directeur général de la Société le 7 octobre 2022, la période de conservation du Plan AGA 2020 expirera le 10 décembre 2022, la période de conservation du Plan AGA 2021 expirera le 16 décembre 2023 et la période de conservation du Plan AGA 2022 expirera le 7 avril 2024.

⁸ Administrateur indépendant.

⁹ Administrateur indépendant.

¹⁰ Administrateur indépendant.

¹¹La Holding du Fondateur dispose d’un droit de veto notamment sur certaines opérations d’émission de titres.

¹² Dont 4.548 AGA émises et attribuées à d’autres salariés de la Société, dont la période de conservation n’a pas encore expiré.

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