Ålandsbanken Abp offentliggör en samtyckesförfrågan till säkerställda obligationer som uppgår till ett värde av SEK 2 500 000 000 och som förfaller 2022, emitterade under Ålandsbankens EUR 2 000 000 000 program för EMT- och säkerställda obl

Ålandsbanken Abp

Insiderinformation

17.8.2021 kl. 10.00 EET

Ålandsbanken Abp offentliggör en samtyckesförfrågan till säkerställda obligationer som uppgår till ett värde av SEK 2 500 000 000 och som förfaller 2022, emitterade under Ålandsbankens EUR 2 000 000 000 program för EMT- och säkerställda obligationer och initierar processen i skrift 

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, SYDAFRIKA, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SINGAPORE ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION I VILKEN SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER FÖRUTSÄTTA NÅGON REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I DESSA OMRÅDEN. DETTA MEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT SÄLJA ELLER FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER SOM BESKRIVS HÄRI.

Ålandsbanken Abp (”Ålandsbanken”) offentliggör en samtyckesförfrågan till obligationsinnehavarna (”Innehavarna”) av de säkerställda obligationer som uppgår till ett värde av SEK 2 500 000 000 och som förfaller 2022, ISIN: SE0010598474 (”Obligationer”) emitterade under Ålandsbankens EUR 2 000 000 000 program för EMT- och Säkerställda Obligationer för att erhålla samtycken, dispens och beslut som möjliggör ändringar i de allmänna villkoren för Obligationerna (”Förslaget”). Förslaget hänför sig till den övervägda säkerställda obligation som Ålandsbanken skulle emittera med allmänna villkor som tillåter överförandet av den säkerställda obligationen till Borgo AB (”Borgo”) som en senare emittent (”Nya Säkerställda Obligationen”). Byte av emittenten kräver godkännande från Ålandsbanken och Borgo. Den Nya Säkerställda Obligationen är kopplad till ett övervägt avtal mellan Ålandsbanken och Borgo, enligt vilket Ålandsbanken ska överföra sina svenska hypotekslån och de i SEK angivna säkerställda obligationer som Ålandsbanken emitterat till Borgo. Nordea Bank Abp och Danske Bank A/S är Joint Lead Managers och Bookrunners för den Nya Säkerställda Obligationen.

 Ålandsbanken påbörjar en samtyckesförfrågan och initierar processen skriftligen (”Processen i Skrift”) så att Innehavarna kan rösta för eller emot Ålandsbankens Förslag att ändra villkoren för Obligationerna genom att tillägga en köpoption, som ger Ålandsbanken möjligheten att köpa alla, men inte bara några av de utestående Obligationerna under vilken tid som helst före förfallodagen och med pris, som är lika med 100,800 procent av det nominella beloppet med upplupen men inte utbetald ränta. Nordea bank Abp (”Beräkningsagenten”) agerar beräkningsagent och förfrågningsagent i samband med denna Process i Skrift.

Som ersättning till obligationsinnehavarna som röstar före den 25 augusti 2021 (den ”Tidiga Tidsfristen”) inom ramarna för denna Process i Skrift erbjuder Ålandsbanken ett arvode (”Samtyckesarvode”) om 0,30 procent av det sammanlagda nominella värdet av obligationerna som respektive Innehavare har röstat med. Samtyckesarvodet ska betalas till de Innehavare från vilka Beräkningsagenten har emottagit en giltig röstningsblankett som indikerar Innehavarens röst för eller emot Förslaget före den Tidiga Tidsfristen. Utbetalningen av Samtyckesarvodet kräver att (i) Förslaget omfattas av erforderlig majoritet av de obligationsinnehavare som deltar i Processen i Skrift samt att (ii) tidig inlösen av Obligationerna sker av Ålandsbanken på basis av köpoptionen såsom den är framställd i de allmänna villkoren för samtyckesförfrågan.

För undvikande av missförstånd har Ålandsbanken ingen plikt att använda sig av köpoptionen och även om ändringen av de allmänna villkoren för Obligationerna godkänns, kan banken bestämma om köpoptionens användning efter eget gottfinnande.

Såvida vissa krav uppfylls i enlighet med de allmänna villkoren för samtyckesförfrågan, har Innehavare som röstar för Förslaget senast vid den Tidiga Tidsfristen möjlighet att prioriteras inom allokeringen av eventuella nya obligationer som ingår i de Nya Säkerställda Obligationerna i enlighet med de allmänna villkoren som gäller de Nya Säkerställda Obligationerna.

Innehavare ska lämna in, i den utsträckning som är tillämplig, röstningsblanketten enligt Bilaga 1 Anhållan för Processen i Skrift bifogad härtill, samt en fullmakt i enlighet med Bilaga 2 för Anhållan för Processen i Skrift bifogad härtill, eller annan tillräcklig bevisning, såvida Obligationerna hålls i förvar av någon annan aktör än Euroclear Sweden AB, som skannade kopior via e-post till: .

För att vara kvalificerad att delta i Processen i Skrift och erhålla allokeringsprioritet när det gäller eventuella nya obligationer inom Nya Säkerställda Obligationer och/eller ett Samtyckesarvode måste man vara registrerad som Innehavare den 25 augusti 2021 (”Registreringsdatum”). Detta betyder att Innehavaren måste vara en registrerad värdepapperskontoinnehavare hos Euroclear Sweden AB antingen som direkt kontoinnehavare eller som befullmäktigat ombud för en eller flera Obligationer. Beräkningsagenten måste motta den ifyllda röstningsblanketten senast kl. 12:00 (CEST) den 1 september 2021 per e-post (kontaktuppgifterna finns nedan). Röster som tas emot senare kan lämnas obeaktade.

Resultaten av Processen i Skrift publiceras på Ålandsbankens websida senast den 2 september 2021.

Detaljerade allmänna villkor för samtyckesförfrågan finns i en separat Anhållan för Processen i Skrift som ska tillgängliggöras för Innehavare och som kan erhållas från Nordea Bank Abp som agerar Beräkningsagent.

Beräkningsagent, Nordea Bank Abp, e-post: ,

För kännedom: Nordea Liability Management, tel. .

ÅLANDSBANKEN ABP

Maria Rissanen

Treasurychef

e-post:

tel.  683

Päivi Kuitunen

Jurist

e-post:

tel.  630

Viktigt meddelande

Vad gäller samtyckesförfrågandeförfarandet måste detta offentliggörande läsas tillsammans med Anhållan för Processen i Skrift. Om någon obligationsinnehavare har någon tvekan angående innehållet i detta börsmeddelande, informationen i Anhållan för Processen i Skrift eller vilka åtgärder han eller hon bör vidta, bör sådan obligationsinnehavare söka sin egen finansiella och legala rådgivning, inklusive avseende eventuella skattekonsekvenser, omedelbart från sin mäklare, förvaltare, advokat, revisor eller annan oberoende finansiell, skattemässig eller legal rådgivare.

Varken detta offentliggörande eller Anhållan för Processen i Skrift utgör ett erbjudande att delta i samtyckesförfrågan i någon jurisdiktion i vilken, eller till någon person till eller från vilken, det är olagligt att lämna en sådan inbjudan eller att det förekommer sådant deltagande enligt tillämpliga värdepapperslagar.

I ett flertal jurisdiktioner, särskilt i Australien, Kanada, Sydafrika, Singapore, Japan och USA, kan distribution av detta offentliggörande eller Anhållan för Processen i Skrift vara föremål för begränsningar som åläggs enligt lag (såsom registrering av relevanta erbjudandehandlingar, inträde, kvalifikation och andra regleringar). Personer, i vars besittning detta offentliggörande eller Anhållan för Processen i Skrift kommer, behöver skaffa sig information om, och iaktta, eventuella sådana begränsningar. I synnerhet har inga av värdepapperen som avses i detta offentliggörande, inklusive Obligationerna, och inte heller samtyckesförfrågan registrerats och kommer inte heller att registreras enligt United States Securities Act från 1933, med ändringar (”Securities Act”) eller värdepapperslagarna i någon delstat i USA och inga värdepapper får erbjudas eller säljas (och samtyckesförfrågan framställs inte) i USA utom i enlighet med ett undantag från registrering enligt United States Securities Act.

Samtyckesförfrågan lämnas endast utanför USA. Varken detta offentliggörande eller Anhållan för Processen i Skrift utgör ett erbjudande om att sälja eller erbjudande att lämna erbjudande om att köpa några värdepapper och ska inte utgöra ett erbjudande, inbjudan eller försäljning i USA eller någon annan jurisdiktion i vilken sådant erbjudande, inbjudan eller försäljning skulle vara olagligt. Detta offentliggörande eller Anhållan för Processen i Skrift får inte offentliggöras eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller skickas, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta material skulle utgöra en överträdelse av någon tillämplig lag eller regel eller skulle förutsätta någon registrering eller licensiering inom sådan jurisdiktion. Underlåtenhet att följa den föregående begränsningen kan resultera i en överträdelse av Securities Act eller andra tillämpliga värdepapperslagar.

Informationen häri kan innehålla framtidsinriktade uttalanden. Alla uttalanden utom uttalanden om historiska fakta som inkluderats häri är framtidsinriktade uttalanden. Framtidsinriktade uttalanden utgör Ålandsbankens nuvarande förväntningar och prognoser beträffande sin finansiella situation, verksamhetsresultat, planer, mål, framtida prestationer och affärsverksamhet. Dessa uttalanden kan inkludera, utan begränsning, eventuella uttalanden som föregås av, följs av eller innefattar ord som "förväntar sig", "siktar mot", "avser", "kan komma att", "planerar", "skulle", "skulle kunna" och andra ord och termer av liknande innebörd eller negationen därav. Sådana framtidsinriktade uttalanden innefattar kända och okända risker, osäkerheter och andra viktiga faktorer utom Ålandsbankens kontroll som skulle kunna förorsaka att Ålandsbankens verkliga resultat eller prestationer blir väsentligt annorlunda än det förväntade resultatet eller prestationerna som uttrycks eller antyds i sådana framtidsinriktade uttalanden. Sådana framtidsinriktade uttalanden baseras på ett flertal antaganden angående Ålandsbankens nuvarande och framtida affärsstrategier och miljön i vilken den kommer verka i framtiden.

DISTRIBUTION

Nasdaq Helsinki

Major media

ANNEX

NOTICE OF PROCEDURE IN WRITING

Bilaga