BBS-Bioactive Bone Substitutes Oyj: BBS järjestää enintään noin 2,9 miljoonan euron suuruisen merkintäoikeusannin

BBS-Bioactive Bone Substitutes Oyj, Yhtiötiedote, Sisäpiiritieto, 5.6.2023 klo 09.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAISUUDESSAAN TAI OSITTAIN EIKÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

BBS-Bioactive Bone Substitutes Oyj: BBS järjestää enintään noin 2,9 miljoonan euron suuruisen merkintäoikeusannin

BBS-Bioactive Bone Substitutes Oyj:n ("BBS" tai "Yhtiö") hallitus on päättänyt järjestää varsinaiselta yhtiökokoukselta 30.3.2023 saamansa valtuutuksen perusteella enintään noin 2,9 miljoonan euron suuruisen merkintäoikeusannin ("Osakeanti"). Osakeanti koostuu enintään 5 871 448 uudesta osakkeesta ("Antiosakkeet").

Yhteenveto

• Osakeannissa voidaan kerätä enintään noin 2,9 miljoonaa euroa ennen transaktiokustannuksia, mikäli Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan.
• Osakeanti on taattu noin 27,3 prosenttisesti nykyisten osakkeenomistajien merkintäsitoumuksilla.
• Osakeannissa BBS antaa kaikille osakkeenomistajilleen, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear Finland") tai Euroclear Sweden AB:n ("Euroclear Sweden") ylläpitämään BBS:n osakasrekisteriin yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden ("Merkintäoikeus") jokaista Osakeannin täsmäytyspäivänä omistettua yhtä (1) osaketta kohden. Kukin viisi (5) Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa merkitsemään kolme (3) Antiosaketta.
• Osakeannin täsmäytyspäivä on 7.6.2023. Osakkeiden viimeinen kaupankäyntipäivä sisältäen Merkintäoikeudet on 5.6.2023 ja ensimmäinen kaupankäyntipäivä ilman Merkintäoikeuksia 6.6.2023.
• Merkintähinta on 0,50 euroa tai 5,78 Ruotsin kruunua Antiosakkeelta. Antiosakkeiden merkintäaika ("Merkintäaika") alkaa 12.6.2023 klo 10.00 Suomen aikaa (9.00 Ruotsin aikaa), ja sen arvioidaan päättyvän Suomessa 28.6.2023 klo 16.00 Suomen aikaa (15.00 Ruotsin aikaa) ja Ruotsissa 26.6.2023 klo 16.00 Suomen aikaa (15.00 Ruotsin aikaa).
• Osakeannilla saatavia varoja on tarkoitus käyttää muun muassa BBS:n luuimplantin ARTEBONE® Pasten käynnissä olevan CE-merkinnän hakuprosessin loppuun saattamiseen, ARTEBONE® Pasten kaupallistamisen käynnistämiseen ja lainan lyhennysten sekä korkojen maksamiseen.

Osakeannin syyt ja varojen käyttö

BBS jätti 9.3.2022 ARTEBONE® Pasten CE-merkintähakemuksen Hollannissa toimivalle viranomaiselle. Viranomaisen arvio käsittelyajasta oli 8–12 kk hakemuksen jättämisestä. Medtech Europen* julkaiseman kyselyn mukaan viranomaisen käsittelyajat ovat kuitenkin sittemmin pidentyneet siten, ettei hyväksyntää uusille tuotteille ole saatu alle vuodessa, joka oli tavoiteaika. Viivästymiset johtuvat tyypillisesti siitä, että viranomaiset ovat ylikuormittuneita, sillä uuden lääkinnällisiä laitteita koskevan MDR-asetuksen vuoksi myös vanhoja tuotteita joudutaan hyväksyttämään uudelleen.

CE-merkintähakemuksen käsittelyssä tapahtuneen viivästymisen vuoksi Yhtiö joutuu hakemaan siltarahoitusta turvatakseen rahoituksensa CE-merkinnän saamiseen saakka. BBS:n ARTEBONE® Paste -tuotteen hyväksyntäprosessi on kuitenkin edennyt hyvin. Ensimmäinen tarkastus tehtiin marraskuussa 2022 ja seuraava maaliskuussa 2023. Päätös ratkaisevan tärkeästä tuoteluokituksesta saatiin Yhtiön tiedoksi toukokuussa 2023. Yhtiö arvioi, että vuoden 2023 loppuun mennessä hyväksyntä CE-merkintähakemukselle on saatavissa.

Yhtiö arvioi käyttävänsä Osakeannilla saatavat nettovarat Yhtiön liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseen, käyttöpääoman vahvistamiseen ja investointeihin sekä lainojen hoitoon ja lyhennyksiin, mukaan lukien, mutta näihin kuitenkaan rajoittumatta seuraaviin kohteisiin:

1. Varojen pääasiallinen käyttötarkoitus on BBS:n luuimplantin ARTEBONE® Pasten käynnissä olevan CE-merkinnän hakuprosessin loppuun saattaminen onnistuneesti sisältäen Yhtiön laatujärjestelmän sertifioinnin. Varoja käytetään myös tuotekehitykseen, patenttisalkun ylläpitämiseen ja tuotannon kehittämiseen sekä FDA-hyväksynnän hakuprosessiin, jonka kautta tavoitteena on saada myyntilupa ARTEBONE® Pastelle Yhdysvaltain markkinoilla.

2. ARTEBONE® Pasten kaupallistamisen käynnistämiseen, sisältäen myynti- ja markkinointiresurssien rekrytointia ja koulutusta, markkinointimateriaalin valmistelua ja ensimmäisten asiakaskohteiden arviointia ja kontaktointia.

3. Seuraavan 12 kuukauden aikana erääntyvien 0,7 miljoonan euron TEKES-lainojen lyhennysten ja korkojen maksamiseen.

Edellä esitetty arvio varojen käytöstä perustuu oletukseen enimmäismääräisesti toteutuvasta Osakeannista.

Varojen käytön arvioidut osuudet voivat vaihdella kerätyn pääoman määrästä ja liiketoiminnan kehityksestä riippuen. Jos Osakeantia ei merkitä täysimääräisesti, suunniteltuja toimenpiteitä ei voida välttämättä toteuttaa täysimääräisenä ja on tehtävä säästötoimenpiteitä, mikä voi viivästyttää tuotannon, markkinoinnin ja myynnin aloittamista.

* MedTech Europe Survey -raportti. /wp-content/uploads/2022/07/medtech-europe-survey-report-analysing-the-availability-of-medical-devices-in-2022-in-connection-to-the-medical-device-regulation-mdr-implementation.pdf.

Osakeannin ehdot

Yhtiö tarjoaa enintään 5 871 448 Antiosaketta merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti. Osakeannin keskeisimmät ehdot on esitetty alla.

Yhtiön kaikille osakkeenomistajille, jotka on merkitty Euroclear Finlandin tai Euroclear Swedenin ylläpitämään BBS:n osakasluetteloon, annetaan yksi (1) arvo-osuusmuotoinen Merkintäoikeus jokaista Osakeannin täsmäytyspäivänä 7.6.2023 omistettua osaketta kohden. Kukin viisi (5) Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa merkitsemään kolme (3) Antiosaketta.

Merkintäoikeudet kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä arviolta 8.6.2023 ja Euroclear Swedenin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä arviolta 9.6.2023.

Euroclear Finlandissa rekisteröidyt merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa ja ne ovat kaupankäynnin kohteena First North Growth Market Finland –markkinapaikalla (“First North Finland”) 12.6.2023 ja 22.6.2023 välisenä aikana. Euroclear Swedenissä rekisteröidyt merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, mutta ne eivät ole kaupankäynnin kohteena First North Finlandissa.

Merkinnän tekemisen jälkeen Merkintäoikeuksilla merkittyjä Antiosakkeita vastaavat väliaikaiset osakkeet ("Väliaikaiset Osakkeet") kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

Kaupankäynti Euroclear Finlandissa rekisteröidyillä Väliaikaisilla Osakkeilla alkaa First North Finlandissa 12.6.2023. Euroclear Swedenissä rekisteröidyt Väliaikaiset Osakkeet eivät ole kaupankäynnin kohteena First North Finlandissa.

Väliaikaiset Osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyisiin osakkeisiin sen jälkeen, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, mikä tapahtuu arviolta 10.7.2023.

Merkintäsitoumukset

Osakeannin enimmäiskoko on noin 2,9 miljoonaa euroa. Osakeanti taattu noin 27,3 prosenttisesti merkintäsitoumuksilla nykyisten osakkeenomistajien toimesta.

Sijoitusmuistio ja perustietoasiakirja

Osakeantiin liittyen BBS on laatinut sijoitusmuistion (”Sijoitusmuistio”) sekä Suomen arvopaperimarkkinalain (746/2012 muutoksineen) 3 luvun 2 §:n mukaisen perustietoasiakirjan (”Perustietoasiakirja”), jotka ovat saatavilla BBS:n internet-sivuilla osoitteessa  5.6.2023 aikana.

Suunniteltu aikataulu

5.6.2023 Hallituksen päätös Osakeannista

5.6.2023 Sijoitusmuistio ja Perustietoasiakirja julkistetaan

12.6.2023 Merkintäaika alkaa (arvio)

12.6.2023 Kaupankäynti Euroclear Finlandissa rekisteröidyillä Väliaikaisilla Osakkeilla ja Merkintäoikeuksilla alkaa First North Finlandissa (arvio)

22.6.2023 Viimeinen kaupankäyntipäivä Euroclear Finlandissa rekisteröidyillä Merkintäoikeuksilla First North Finlandissa (arvio)

28.6.2023 Merkintäaika päättyy Suomessa, mikäli aikaa ei pidennetä (arvio)

26.6.2023 Merkintäaika päättyy Ruotsissa, mikäli aikaa ei pidennetä (arvio)

3.7.2023 Osakeannin tulos julkistetaan (arvio)

10.7.2023 Euroclear Finlandin kautta toimitettavat Antiosakkeet toimitetaan merkitsijöiden arvo-osuustileille (arvio)

13.7.2023 Euroclear Swedenin kautta toimitettavat Antiosakkeet toimitetaan merkitsijöiden arvo-osuustileille (arvio)

10.7.2023 Viimeinen kaupankäyntipäivä Euroclear Finlandissa rekisteröidyillä Väliaikaisilla Osakkeilla First North Finlandissa (arvio)

11.7.2023 Kaupankäynti Antiosakkeilla alkaa yhdessä Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa First North Finlandissa (arvio)

Hyvitys optio-oikeuksilla TO2 osakkeita merkinneille sijoittajille

Yhtiön hallitus on ylimääräiseltä yhtiökokoukselta 17.3.2022 saamansa valtuutuksen perusteella päättänyt 6.5.2022 optio-oikeuksien (”Optio-oikeudet TO2”) antamisesta Yhtiön 6.5.2022 päätetyssä osakeannissa osakkeita merkinneille henkilöille. Optio-oikeuksia TO2 annettiin yhteensä 335 481 kappaletta, ja ne oikeuttivat merkitsemään yhteensä enintään 335 481 Yhtiön uutta osaketta. Optio-oikeuksilla TO2 merkittävien osakkeiden merkintäaika oli 22.5.-2.6.2023. Osakkeen merkintähinta määräytyi Yhtiön osakkeen kaupankäyntivolyymillä painotetulla keskikurssilla alennettuna 25 prosentilla First North Finlandissa 8.5.-18.5.2023 välisenä aikana ja se oli 0,65 euroa tai 7,38 Ruotsin kruunua osakkeelta.

Koska osakkeiden merkintähinta Optio-oikeuksilla TO2 oli korkeampi kuin Osakeannissa käytettävä merkintähinta ja koska Optio-oikeuksilla TO2 osakkeita merkinneet sijoittajat eivät pysty Osakeannin aikataulusta johtuen osallistumaan Optio-oikeuksilla TO2 merkitsemillään uusilla osakkeilla Osakeantiin, Yhtiön hallitus on päättänyt luovuttaa Yhtiön hallussa olevia osakkeita vastikkeetta Optio-oikeuksilla TO2 osakkeita merkinneille sijoittajille siten, että kutakin Optio-oikeuksilla TO2 merkittyä viittä (5) osaketta kohden annetaan yksi (1) osake. Hallitus katsoo, että tässä tapauksessa osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu muodostaa Yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painavan taloudellisen syyn osakkeiden suunnatulle maksuttomalle luovuttamiselle.

Neuvonantajat

Aalto Capital Partners Oy toimii Yhtiön taloudellisena neuvonantajana Osakeannissa. Smartius Oy toimii Osakeannissa oikeudellisena neuvonantajana Suomen lakiin liittyvissä asioissa.

BBS-BIOACTIVE BONE SUBSTITUTES OYJ

Lisätietoja:

Ilkka Kangasniemi, toimitusjohtaja,

puh. ,

sposti:

Hyväksytty neuvonantaja:

Nordic Certified Advisers AB,

puh. ,

BBS lyhyesti

BBS-Bioactive Bone Substitutes on vuonna 2003 toimintansa aloittanut terveysteknologiayhtiö. Olemme kehittäneet uuden tuotteen vaikeiden luumurtumien ja luutumisongelmien hoitoon. Tavoitteemme on tarjota uuden sukupolven lääkinnällisiä tuotteita luuvaurioiden hoitoon ortopedisessa kirurgiassa. Lääkealalla kehitys- ja tutkimustyö vaatii pitkäjänteisyyttä ja rohkeutta kehittää uusia asioita. Tästä meillä on näyttöä jo yli 20 vuoden ajalta. Toiminnallemme on ominaista huippuasiantuntemus, innovatiivisuus sekä työstään innostuneet ja siihen sitoutuneet työntekijät. Kehittämämme ARTEBONE® on tuotekehityksen loppumetreillä, ja haemme sille kaupallistamisen EU-alueella mahdollistavaa CE-merkintää. Olemme oululainen yritys, jolla on lääketehdasluvan omaava tehdas Reisjärvellä. Yhtiön pääkonttori on Oulussa ja yhtiö työllistää 20 henkilöä.

BBS-Bioactive Bone Substitutes Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq First North Growth Market Finlandissa.

Lisätietoa: -artebone.fi

TÄRKEÄ TIEDOTE

Tätä tiedotetta tai sen sisältämää tietoa ei saa jakaa tai levittää, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa tai Japanissa. Tässä tiedotteessa olevat tiedot eivät muodosta tarjousta myydä tai kehotusta ostaa arvopapereita alueella, jolla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopaperien myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. BBS ei ole rekisteröinyt eikä aio rekisteröidä arvopapereita koskevaa antia Yhdysvalloissa. Yhtiön osakkeiden tai osakeannin rekisteröimiseksi tai osakkeiden yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin Suomessa ei ole ryhdytty mihinkään toimenpiteisiin.

Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi tai kehotusta arvopapereiden ostamiseen millään lainkäyttöalueella. Tämä tiedote ei ole esite eikä muodosta tarjousta, tarjouspyyntöä tai sijoitusneuvoa merkitä tai ostaa arvopapereita. Mahdollisten sijoittajien ei tulisi merkitä tai ostaa mitään tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita tai tehdä muita sijoituspäätöksiä muutoin kuin BBS:n julkistaman esitteen sisältämien tietojen perusteella.