D-BOX Technologies annonce le report du dépôt de ses états financiers consolidés annuels, du rapport de gestion et de la notice annuelle

LONGUEUIL, Québec, 29 juin 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- Technologies D-BOX Inc. (TSX : DBO), un chef de file mondial de l’industrie du divertissement immersif, a annoncé aujourd’hui que les restrictions liées à la pandémie de COVID-19 ont retardé la capacité de la Société à respecter les délais prescrits par le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (« Règlement 51-102 »).

La Société s’appuiera sur la dispense générale accordée par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM »), qui prévoit une prolongation allant jusqu’à 45 jours pour les dépôts périodiques que les émetteurs assujettis doivent normalement effectuer au plus tard le 31 août 2020. En vertu de cette dispense générale, la Société sera exemptée de l’obligation de déposer et de remettre les documents suivants avant la date limite prescrite du 29 juin 2020 :

• ses états financiers consolidés audités (« États financiers ») pour l’exercice clos le 31 mars 2020, conformément à l’article 4.2 du Règlement 51-102;
  
  
  
  
• le rapport de gestion (« Rapport de gestion ») pour l’exercice clos le 31 mars 2020, conformément au paragraphe 5.1 (2) du Règlement 51-102; et
  
  
  
  
• la notice annuelle (« Notice annuelle ») conformément à l’article 6.2 du Règlement 51-102.

La Société prévoit actuellement que ses États financiers, son Rapport de gestion et sa Notice annuelle pour l’exercice clos le 31 mars 2020 seront déposés au plus tard le 10 juillet 2020.

Les évènements importants suivants touchant les activités de D-BOX se sont produits depuis le 12 février 2020, date à laquelle la Société a déposé ses résultats financiers pour le troisième trimestre de l’exercice 2020:

• Le 24 mars 2020, D-BOX a annoncé que dans la foulée de la crise de la pandémie de COVID-19, de son impact sur les activités de la Société et des ordonnances en matière de santé et sécurité émises par les gouvernements fédéral et québécois, la Société a procédé à la mise à pied temporaire d’une portion significative de ses effectifs ainsi qu’une réduction des heures de travail et rémunérations de tous les autres employés, et la direction et le conseil d'administration ont choisi de réduire leur rémunération durant la pandémie.
  
  
  
  
• En janvier 2020, la Société a annoncé le départ à la retraite de Claude Mc Master prévu pour le 31 mars 2020, et la nomination de Sébastien Mailhot à titre de président et chef de la direction de la Société.

La Société souhaite également saisir cette occasion pour divulguer les informations suivantes concernant un financement par la Banque Nationale du Canada (« BNC ») et la Banque de développement du Canada (« BDC »):

• Le 23 juin 2020, la Société a signé des termes et conditions avec la BNC concernant l’octroi d'une marge de crédit d’un montant de 4 millions de dollars pour les activités courantes et le fonds de roulement de la Société. La marge de crédit sera renouvelable annuellement et portera intérêt au taux préférentiel majoré de 3,25 %. La marge de crédit sera garantie par une hypothèque de premier rang et des sûretés sur tous les actifs de la Société et de sa filiale américaine et remplacera la facilité de crédit renouvelable garantie de trois ans avec BNC, dont 4 millions de dollars avaient été tirés au 31 mars 2020.
  
  
  
  
• Le 19 juin 2020, la Société a aussi signé une lettre d’offre avec la Banque de développement du Canada (« BDC ») concernant l’octroi d'un prêt commercial d’un montant de 2 millions de dollars pour le fonds de roulement. Ce prêt portera intérêt à un taux variable, actuellement de 4,55 %, et sera remboursable en 24 versements mensuels de 33 000 $ à compter de juin 2021 jusqu’en mai 2023 plus un dernier versement de 1,2 million de dollars en juin 2023. Le prêt sera garanti par une hypothèque de second rang et des sûretés sur tous les actifs de la Société et de sa filiale américaine.
  
  
  
  
• Les termes et conditions signés de la BNC sont assujettis à la signature d'une offre de financement et aux conditions préalables habituelles, et la lettre d'offre signée de la BDC est assujettie aux conditions préalables habituelles. La clôture des transactions est prévue en juillet 2020.
  
  
  
  
• Avec un fonds de roulement de 6,7 millions de dollars, incluant des liquidités de 4,1 millions de dollars au 31 mars 2020, et le financement susmentionné devant être clôturé en juillet 2020, la Société estime qu'elle dispose de suffisamment de liquidités pour faire face à ses obligations en matière de fonds de roulement et poursuivre ses activités au cours des douze prochains mois.

En ce qui concerne l'utilisation de la dispense générale accordée par les ACVM, D-BOX confirme que sa direction et les autres initiés sont soumis à une politique d'interdiction des opérations d'initiés qui reflète les principes énoncés à l’article 9 de l'Instruction générale 11-207 - Interdictions d’opérations pour manquement aux obligations de dépôt et à leur levée dans plusieurs territoires.

À PROPOS DE D-BOX

D-BOX redéfinit et crée des expériences de divertissement immersif hyperréalistes en faisant bouger le corps des cinéphiles et en stimulant leur imagination grâce à sa technologie de mouvement. Cette expertise explique pourquoi D-BOX a collaboré avec les meilleures entreprises du monde pour raconter des histoires captivantes. Qu'il s'agisse de films, de jeux vidéo, d'applications de réalité virtuelle, de divertissement thématique ou de simulateurs professionnels, la mission de D-BOX est de faire vibrer le monde. Technologies D-BOX inc. (TSX : DBO) a son siège social situé à Montréal, au Canada, et possède des bureaux à Los Angeles, aux États-Unis et à Beijing, en Chine.

MISE EN GARDE QUANT AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué contient des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs peuvent notamment inclure des énoncés au sujet de D-BOX, de ses projets, ses activités, ses objectifs, ses opérations, sa stratégie, ses résultats financiers et de sa situation ou des hypothèses sous-jacentes à ceux-ci. Dans présent communiqué de presse, les expressions telles que « pouvoir », « probable », « croire », « prévoir », « s’attendre », « avoir l’intention », « planifier », « estimer » et des expressions similaires, leur mode conditionnel ou futur, et leur forme négative, servent à désigner des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne sauraient être interprétés comme une garantie d’un rendement ou de résultats futurs et n’indiquent pas nécessairement avec précision si ce rendement futur se matérialisera ni comment ou à quel moment il pourra se matérialiser, incluant la date à laquelle les États Financiers, le Rapport de gestion et la Notice annuelle seront déposés, ainsi que la clôture des financement avec BNC et la BDC. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur les renseignements alors disponibles et/ou sur les croyances de bonne foi de la direction à l’égard d’événements futurs. Ils sont assujettis à des risques connus et inconnus, à des incertitudes et à d’autres facteurs imprévisibles, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de D-BOX.

Ces risques et incertitudes comprennent notamment ceux qui sont exposés à la rubrique « Facteurs de risques » de la notice annuelle de D-BOX pour l’exercice clos le 31 mars 2019 et pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent considérablement de ceux que laissent entrevoir les énoncés prospectifs. D-BOX n’a pas l’intention de mettre à jour ni de réviser les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse pour tenir compte de renseignements nouveaux, d’événements ou de circonstances subséquents ou pour toute autre raison, et elle n’est tenue à aucune obligation à cet égard, sauf si les lois applicables l’y obligent.

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