Marché Goodfood annonce un placement public d’actions ordinaires par prise ferme de 35 millions de dollars

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MONTRÉAL, 15 juill. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- Marché Goodfood Corp. (« Marché Goodfood » ou la « Société ») (TSX : FOOD), un chef de file dans l’épicerie en ligne au Canada, a annoncé aujourd’hui avoir conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes mené conjointement par Desjardins Marchés des capitaux et Stifel GMP (ensemble, les « preneurs fermes co-chefs de file » et, collectivement avec le syndicat de preneurs fermes, les « preneurs fermes »), aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu d’acheter, auprès de la Société, 4 135 000 actions ordinaires de la Société (les « actions nouvellement émises »), et auprès de MM. Jonathan Ferrari, président du conseil et chef de la direction de la Société, Neil Cuggy, président et chef des opérations de la Société, Raffi Krikorian, vice-président de la mise en marché de la Société, et Hamnett Hill, administrateur de la Société, ou leurs sociétés de portefeuille respectives (collectivement, les « actionnaires vendeurs »), un total de 1 653 000 actions ordinaires de la Société (les « actions secondaires » et, collectivement avec les actions nouvellement émises, les « actions offertes »), pour un total de 5 788 000 actions offertes au prix de 6,05 $ l’action offerte (le « prix d’offre »), ce qui se traduira par un produit brut d’environ 25,0 M$ revenant à la Société et d’environ 10,0 M$ revenant aux actionnaires vendeurs (le « placement »).

Les preneurs fermes se sont également vu accorder une option (l’« option de surallocation »), pouvant être levée en totalité ou en partie de temps à autre, en tout temps pendant une période de 30 jours à compter de la date de clôture du placement, visant l’achat d’un maximum de 620 250 actions nouvellement émises supplémentaires auprès de la Société et d’un maximum total de 247 950 actions secondaires supplémentaires auprès des actionnaires vendeurs, au prix d’offre, pour un produit brut additionnel d’au plus environ 3,75 M$ à la Société et environ 1,5 M$ aux actionnaires vendeurs. Si l’option de surallocation est levée intégralement par les preneurs fermes, le produit brut total du placement (y compris l’option de surallocation) s’élèvera à environ 40,25 M$.

Les actions offertes seront offertes au moyen d’un prospectus simplifié devant être déposé dans toutes les provinces du Canada. La Société compte affecter le produit net tiré du placement au financement de projets d’immobilisations et d’exploitation pour ajouter des capacités de livraison le même jour grâce à des technologies de traitement des commandes et de l’équipement d’automatisation, et aux fins générales de l’entreprise. La clôture du placement devrait avoir lieu le ou vers le 5 août 2020 et elle est assujettie à certaines conditions, notamment à l’obtention de toutes les approbations internes et réglementaires nécessaires, y compris l’approbation de la Bourse de Toronto et des autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes.

« L’adoption accélérée des services d’épicerie en ligne et des solutions de repas à la maison a permis d’avancer notre plan de croissance et de rentabilité, et les capitaux levés dans le cadre de cette transaction nous permettront de poursuivre notre croissance et d’augmenter l’efficacité et l’étendue de nos activités. Le produit du placement contribuera à propulser Marché Goodfood dans la prochaine phase de sa croissance, par l’ajout de capacités de livraison le même jour grâce à des technologies de traitement des commandes et de l’équipement d’automatisation. Cette initiative jette non seulement les bases de la prochaine phase de notre croissance et de notre pénétration de nouveaux marchés en offrant une flexibilité accrue à nos membres, mais elle contribue également à améliorer nos marges bénéficiaires, ce qui nous aidera à atteindre des coûts de traitement de commandes parmi les plus faibles au pays. Nous sommes dans une position idéale pour tirer parti de l’adoption sans précédent du commerce électronique dans le secteur de l’alimentation et de l’épicerie, et cette opération sera une composante clé pour faire de Marché Goodfood le chef de file de l’épicerie en ligne », a déclaré Jonathan Ferrari, président du conseil et chef de la direction de la Société.

Les titres offerts n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, ni à des personnes des États-Unis ou pour le compte ou le bénéfice de personnes des États-Unis, en l’absence de leur inscription ou d’une dispense applicable des exigences d’inscription. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat et les titres ne peuvent être vendus dans un État où une telle offre, sollicitation ou vente serait interdite en vertu de la loi.

À propos de Marché Goodfood

Marché Goodfood (TSX : FOOD) est un chef de file canadien de l’épicerie en ligne livrant des repas et des produits d’épicerie frais d’un océan à l’autre et facilitant, pour ses membres, la dégustation de délicieux repas à la maison chaque semaine. La mission de Marché Goodfood est de réaliser l’impossible, de la ferme à la cuisine, en permettant aux membres d’effectuer leur planification de repas et leur épicerie hebdomadaire en moins d’une minute. Les membres de Marché Goodfood ont accès à une sélection unique de produits en ligne ainsi qu’à des prix exclusifs rendus possibles grâce à son écosystème d’approvisionnement de classe mondiale reliant directement Marché Goodfood au consommateur, qui élimine presque entièrement le gaspillage de nourriture et les frais généraux élevés liés aux édifices et installations physiques des épiceries. La Société exploite des bureaux administratifs et un centre de production situés à Montréal, deux centres de production dans la région du Grand Toronto, deux centres de production dans l’Ouest canadien, soit à Calgary et Vancouver, ainsi qu’un centre de repas déjeuner à Montréal. Au 31 mai 2020, Marché Goodfood comptait 272 000 abonnés actifs.

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INFORMATIONS PROSPECTIVES

Le présent communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens attribué à ce terme dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Ces informations prospectives comprennent, notamment, des renseignements sur nos objectifs et les stratégies pour les atteindre, de même que des renseignements sur nos opinions, nos projets, nos attentes, nos prévisions, nos estimations et nos intentions. Ces informations prospectives peuvent souvent (mais pas toujours) se reconnaître à l’emploi d’expressions comme « peut », « pourrait », « devrait », « prévoit », « a l’intention de », « estime », « projette », « croit » ou « continue » et d’autres expressions semblables ou la forme négative de ces expressions, y compris les renvois à des hypothèses. Les informations prospectives sont fournies dans le but d’aider le lecteur à comprendre la Société et son entreprise, ses activités, ses perspectives et les risques auxquels elle est confrontée à un moment précis dans le temps, dans un certain contexte historique et compte tenu de développements futurs, et, par conséquent, le lecteur est avisé que les informations pourraient ne pas être appropriées à d’autres fins. Les informations prospectives sont fondées sur un certain nombre d’hypothèses et sont soumises à un certain nombre de risques et d’incertitudes, dont la plupart sont indépendants de notre volonté et peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon marquée de ceux qui sont divulgués, de façon expresse ou implicite, dans ces informations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s’y restreindre, les facteurs de risque suivants qui sont discutés plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société pour l’exercice terminé le 31 août 2019 disponible sur SEDAR au  : des antécédents d’exploitation limités, des flux de trésorerie d’exploitation négatifs, le secteur de l’alimentation, le contrôle de la qualité et les préoccupations en matière de santé, la conformité à la réglementation applicable, la réglementation du secteur, les questions de santé publique, les rappels de produits, l’atteinte à la réputation de Marché Goodfood, la perturbation des transports, la responsabilité du fabricant, la propriété et la protection des droits de propriété intellectuelle, le secteur en évolution, des activités de syndicalisation, la dépendance envers la direction, les facteurs qui pourraient empêcher l’atteinte des objectifs de croissance, la concurrence, la disponibilité et la qualité des matières premières, la gamme limitée de produits, la réglementation en matière d’environnement et de santé et sécurité au travail, la perturbation des systèmes en ligne et l’atteinte à la sécurité de nos systèmes, la dépendance envers les centres de données, la conformité aux modalités de licences de logiciels ouverts, les besoins futurs en capitaux, les risques d’exploitation et la couverture d’assurance, la gestion de la croissance, les conflits d’intérêts, les litiges et les événements catastrophiques. Bien que les informations prospectives qui figurent aux présentes soient fondées sur ce que nous croyons être des hypothèses raisonnables, le lecteur est prié de ne pas se fier indûment à ces informations prospectives puisque les résultats réels pourraient différer de ces informations prospectives. Pour préparer les informations prospectives, certaines hypothèses ont été formulées en ce qui concerne la disponibilité des ressources en capital, le rendement de l’entreprise, les conditions du marché et la demande des clients. En outre, l’information et les attentes énoncées dans le présent communiqué pourraient changer de manière importante du fait qu’elles sont assujetties à l’évolution de la pandémie de COVID-19 et son incidence sur la demande de produits, la mobilité de la main-d’œuvre, la continuité de la chaîne d’approvisionnement et d’autres éléments indépendants de notre contrôle. Par conséquent, toutes les informations prospectives que contiennent les présentes sont données sous réserve des mises en garde susmentionnées, et rien ne garantit que les résultats ou les événements auxquels nous nous attendons se réaliseront ou que, même s’ils se réalisent en grande partie, qu’ils auront les effets prévus sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation. Sauf avis contraire ou à moins que le contexte n’indique le contraire, les informations prospectives qui figurent aux présentes sont fournies en date des présentes et, nous ne nous engageons pas à mettre à jour ou à modifier ces informations prospectives, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou d’autres facteurs, sauf dans la mesure où la loi l’exige.