CONVOCATION À UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE D’IBA SA - LUNDI 4 SEPTEMBRE 2023 À 11H30

Cher Actionnaire,

Nous avons l’honneur de vous convoquer à une Assemblée Générale Extraordinaire d’IBA (l’« AGE ») au siège de la Société le lundi 4 septembre 2023 à 11H30 afin de délibérer et voter sur les points de l’ordre du jour détaillé ci-joint.

L’AGE sera organisée en présentiel au siège de la Société. Une retransmission est également prévue en ligne, accessible sur inscription préalable uniquement, mais il ne sera pas possible de voter en ligne. Il s’agit d’une simple retransmission.

Les actionnaires sont fortement encouragés à voter préalablement à l’AGE, dans les délais légaux, par procuration ou via le formulaire de vote à distance (tous deux étant fournis ci-joint), afin de faciliter le dépouillement des votes et le déroulement de l’AGE.

La Société continue de suivre les évolutions relatives aux mesures sanitaires et informera les actionnaires, par communiqué et sur son site internet, de toute évolution qui impacterait les modalités de tenue de l’AGE (et qui pourrait être communiquée en temps utile).

Si le quorum de présence n’est pas atteint, une seconde AGE sera convoquée afin de se réunir le mercredi 27 septembre 2023 à 11h30 (ou aux alentours de cette date) au siège de la Société. Dans ce cas, une convocation spécifique sera publiée à cette fin et les date, heure et modalités seront confirmées lors de cette publication ultérieure.

Vous trouverez le détail des formalités de participation à l’AGE ainsi que les formulaires utiles en annexe à la présente convocation ainsi que sur notre site internet (), sur la page Investor relations > Legal informations > Shareholders’ meetings.

Pour toute question concernant la présente convocation, nous vous invitons à adresser un e-mail à .

Veuillez croire, cher Actionnaire, en nos plus sincères salutations.

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Saint-Denis SA

Président du Conseil d’administration

(Représentant permanent : M. P. Mottet)

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ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE D’IBA SA DU LUNDI 4 SEPTEMBRE 2023 À 11H30  

1. Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l’article 7:199, alinéa 2, du Code des Sociétés et des Associations (le « CSA ») relatif au capital autorisé.

• Ce point ne requiert pas de prise de décision et ne sera donc pas mis au vote

2. Renouvellement de l'autorisation spécifique octroyée au conseil d'administration d'augmenter le capital, en une ou plusieurs opérations, dans le cadre du capital autorisé (en ce compris, le cas échéant, par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription), dans les cas visés à l’article 7:200 du CSA (limitation ou suppression du droit de préférence et incorporation de réserves), et ceci pour une durée de trois ans.

• Proposition de décision : approbation.

3. Renouvellement de l'autorisation spécifique octroyée au conseil d'administration d'augmenter le capital, en une ou plusieurs opérations, dans le cadre du capital autorisé (en ce compris, le cas échéant, par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription), dans les cas visés à l’article 7:202 du CSA (avis d’offre publique d’acquisition), et ceci pour une durée de trois ans.

• Proposition de décision : approbation.

4. Mise à jour des statuts conformément aux décisions qui précèdent.

• Proposition de décision :

L’article 6, alinéa 2, des statuts est remplacé par le texte suivant : « Le conseil d’administration est expressément autorisé à faire usage de ce pouvoir dans les cas visés aux articles 7:200 (limitation ou suppression du droit de préférence et incorporation de réserves) et 7:202 (avis d’offre publique d’acquisition) du CSA, et ceci pour une durée de trois ans. »

5. Acquisition et aliénation de titres propres – Proposition de modification de l’article 9 des statuts.

• Proposition d’ajouter un article 9, alinéa 3, qui se lit comme suit :

« En outre, conformément à l’article 7:215, §1, alinéas 4 et 5 et à l’article 7:218, §1, alinéa 1, 3°, du CSA, la Société peut, sans autre décision de l’assemblée générale, dans le respect des conditions prévues par ces dispositions, notamment de durée (étant une période de trois ans prenant cours le jour de la publication de la présente autorisation statutaire ou de son renouvellement), faire usage de ce pouvoir et acquérir ou aliéner ses titres propres, sur le marché sur lequel ces titres sont cotés ou de toute autre manière, en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. »

• Proposition de décision : approbation.

6. Valeurs d’IBA – Proposition d’ajouter la phrase suivante à la fin de l’article 10 des statuts :

« La « IBA Foundation » (fondation privée inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon sous le n° 0803.901.356) a été constituée pour veiller à la bonne application de ces principes. A cette fin, et sans que ceci affecte les équilibres prévus à l’article 12, un tiers des membres du conseil d’administration est élu, tant qu’elle existe, sur proposition de la « IBA Foundation » ».

• Proposition de décision : approbation.

7. Pouvoirs au Notaire aux fins de coordination et publication des statuts suite aux décisions qui précèdent

• Proposition de décision : approbation.

8. Pouvoirs à des mandataires spéciaux aux fins d’exécuter les décisions qui précèdent, en ce compris la rédaction, la signature et le dépôt de tout document auprès de toute autorité ou administration compétente

• Proposition de décision : approbation de l’octroi de tous pouvoirs à chaque administrateur délégué, au Président du Conseil d’administration, ainsi qu’à M. Christian Matton, Mme Valérie Van Impe, Mme Céline Loriaux  et Mme Marie Gahylle, chacun avec pouvoir d’agir individuellement et de subdéléguer, aux fins de mettre en œuvre les décisions qui précèdent, en ce compris la rédaction, la signature et le dépôt de tout document auprès de toute autorité ou administration compétente.

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FORMALITÉS D’ADMISSION ET DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE D’IBA SA DU LUNDI 4 SEPTEMBRE 2023 À 11H30  (L’« AGE »)

1.               Deux conditions d’admission à l’AGE : (A) enregistrement des actions (« record date » ou « date d’enregistrement ») et (B) notification de participation

Seules les personnes qui remplissent les deux conditions reprises sous les points (A) et (B) ci-dessous auront le droit de participer à l’AGE, à savoir :

1. 1. L’enregistrement, par l’actionnaire, de ses actions en son nom (c’est-à-dire, la preuve qu’il est titulaire du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote), au plus tard le 14^ème jour qui précède l’AGE, soit le lundi 21 août 2023 à minuit (la « Date d'Enregistrement »). Cet enregistrement se réalise comme suit:
      1. Pour les actions dématérialisées : l’enregistrement des actions dématérialisées sera constaté par leur inscription au nom de l’actionnaire à la Date d'Enregistrement dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. Les titulaires d’actions dématérialisées recevront, de la part du teneur de comptes agréé ou de l’organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’actionnaire à la Date d'Enregistrement. Ils sont invités à demander à leur institution financière de notifier directement à Euroclear Belgium, au plus tard à la Date d’Enregistrement, leur intention de prendre part au vote à l’AGE pour tel nombre d’actions.
      2. Pour les actions nominatives : l’enregistrement des actions nominatives sera constaté par leur inscription au nom de l’actionnaire à la Date d'Enregistrement dans le registre des actions nominatives de la Société.

et

2. 2. La notification, par l’actionnaire, de son intention de participer à l'AGE et du nombre d’actions pour lesquelles il entend prendre part au vote, au plus tard le 6^ème jour qui précède l’AGE, soit le mardi 29 août 2023 à 16 heures.
      1. Pour les actions dématérialisées : cette notification et l’attestation d’enregistrement des actions (voir point (A)(i) ci-dessus) doivent être communiquées à Euroclear Belgium par e-mail ().
      2. Pour les actions nominatives : l’actionnaire doit notifier son intention de participer à l’AGE au département juridique d’IBA par email (). Les actionnaires qui envoient une procuration ou un formulaire de vote dans les délais sont dispensés de cette formalité.

2.               Inscription de points à l’ordre du jour de l’AGE

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la Société peuvent demander l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l’AGE, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, moyennant le respect du prescrit de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »)).

Le ou les actionnaires qui exercent ce droit doivent, pour que leur demande soit prise en compte, satisfaire aux deux conditions suivantes :

1. 1. prouver qu'ils détiennent le pourcentage de détention requis par la loi (soit 3%) à la date de leur demande (soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes) ; et
   2. encore être actionnaires à hauteur du pourcentage visé au paragraphe (A) ci-dessus à la Date d’Enregistrement.

Ces demandes, accompagnées de la preuve de détention de la participation requise et, en fonction des cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision connexes ou des propositions de décision concernant certains sujets déjà inscrits à l'ordre du jour, doivent parvenir au plus tard le 22^ème jour qui précède l’AGE, soit le dimanche 13 août 2023 (donc¹ reporté au vendredi 11 août 2023), au département juridique d’IBA (). Ces demandes doivent indiquer l'adresse électronique à laquelle IBA transmettra l'accusé de réception de ces demandes dans le délai légal (qui est actuellement de 48 heures à compter de cette réception).

Le cas échéant, la Société publiera, conformément à l'article 7:130, §3, du CSA, un ordre du jour complété et un formulaire ad hoc de procuration mis à jour au plus tard le 15^ème jour qui précède l’AGE, soit le dimanche 20 août 2023 (donc¹ reporté au vendredi 18 août 2023).

Les procurations qui auraient été notifiés à la Société antérieurement à la publication d'un ordre du jour modifié conformément à l'article 7:130 du CSA resteront valables pour les points de l'ordre du jour que ces procurations couvrent. Toutefois, pour les sujets de l'ordre du jour qui feraient l'objet de nouvelles propositions de décision, le mandataire peut, en assemblée, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant. La procuration indique à cet égard si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour.

3.           Procurations

Chaque actionnaire peut voter par procuration avant l’AGE. La Société recommande vivement d’utiliser ce moyen (ou d’utiliser le formulaire de vote à distance, voir point 4 ci-dessous) de vote afin de faciliter le dépouillement des votes et le déroulement de l’AGE.

Les modèles de procuration sont mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (), sur la page Investor relations > Legal informations > Shareholders’ meetings.

Les procurations dûment complétées pour chaque point à l’ordre du jour et signées doivent parvenir à la Société () au plus tard le 6^ème jour qui précède l’AGE, soit le mardi 29 août 2023 à 16 heures.

Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seules sont prises en compte les procurations communiquées par les actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées au point 1 ci-dessus.

4.           Vote par correspondance

Chaque actionnaire peut voter par correspondance avant l’AGE au moyen du formulaire ad hoc. La Société recommande vivement d’utiliser ce moyen (ou d’utiliser une procuration, voir point 3 ci-dessus) de vote afin de faciliter le dépouillement des votes et le déroulement de l’AGE.

Les formulaires de vote par correspondance sont mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société () sur la page Investor relations > Legal informations > Shareholders’ meetings.

Les formulaires de vote dûment complétées pour chaque point à l’ordre du jour et signés doivent parvenir à la Société () au plus tard le 6^ème jour qui précède l’AGE, soit le mardi 29 août 2023 à 16 heures.

Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seules sont pris en compte les formulaires de vote par correspondance communiqués par les actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées au point 1 ci-dessus.

5.           Questions des actionnaires en lien avec l’ordre du jour

Les administrateurs répondront aux éventuelles questions des actionnaires, conformément à l’article 7:139 du CSA, dans la mesure où ces questions portent sur les points de l'ordre du jour et où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts stratégiques de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par celle-ci ou ses administrateurs, et pour autant que les actionnaires auteurs des questions aient satisfait aux formalités d'admission à l’AGE détaillées au point 1 ci-dessus.

Ces questions devront être formulées par écrit et parvenir au département juridique de la Société ( ) au plus tard le 6^ème jour qui précède l’AGE, soit le mardi 29 août 2023 à 16 heures.

6.           Documents mis à disposition

Tous les documents relatifs à l’AGE que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires sont consultables sur le site internet de la Société (), ), sur la page Investor relations > Legal informations > Shareholders’ meetings, à partir de ce jour.

7.           Actions et droits de vote en circulation

A la date de la présente convocation, le nombre total d'actions en circulation est de 30.282.218, le nombre total de droits de vote en circulation est de 40.185.368 (« dénominateur ») et les actions ne sont pas divisées en classes au sens de l’article 7:155 du CSA.

Il est rappelé qu’une action donne droit à une voix et que toute action nominative inscrite depuis au moins deux années sans interruption au nom de son titulaire dans le registre des actions nominatives et qui répond aux conditions légales (article 7:53 du CSA) bénéficie du droit de vote double prévu par la loi pour ces actions par rapport aux autres actions représentant une même part du capital.

8.           Modalités pratiques de participation à l’AGE

L‘AGE est une assemblée physique. La retransmission permettra uniquement le visionnage en direct. Il ne vous sera pas possible d’intervenir oralement au cours de cette retransmission. Seul le « Chat » sera autorisé. Néanmoins, il ne sera pas non plus possible de voter par « chat ».

Pour assister à la retransmission, nous vous demandons de vous inscrire préalablement en suivant la procédure suivante :

• envoyez un email à en notifiant l’adresse email à laquelle vous souhaitez recevoir l’invitation à la retransmission ;
• vous recevrez ensuite un email d’invitation à la retransmission, à l’adresse email que vous nous aurez communiquée ;
• vous devrez impérativement répondre au lien qui vous sera envoyé (pré-enregistrement obligatoire) ;
• vous pourrez assister à la retransmission au moyen du lien « Teams » qui vous sera ensuite envoyé par email à cette même adresse.

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¹ En vertu de l’article 1:32 du CSA.

Pièces jointes