Manutan International : COMMUNIQUÉ DE PRESSE - Projet d’offre publique d’achat simplifiée sur les actions de Manutan International et désignation d’un expert indépendant

~ COMMUNIQUÉ DE PRESSE ~

Projet d’offre publique d’achat simplifiée sur les actions de Manutan International et désignation d’un expert indépendant

Gonesse (France), le 26 octobre 2022

Manutan International (la « Société ») annonce que son Conseil d’administration s’est réuni le 25 octobre 2022 et a pris connaissance du projet d’offre publique d’achat simplifiée initié par le groupe familial Guichard¹, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire, visant les actions de la Société au prix de 100 euros par action (l’« Offre »), assorti d’un complément de prix de 5 euros par action en cas d’atteinte par le groupe familial Guichard, à l’issue de l’Offre, du seuil de mise en œuvre du retrait obligatoire de 90% du capital et des droits de vote de la Société. Le groupe familial Guichard détenait, avant les réorganisations décrites ci-après, 73,28% du capital et 84,52% des droits de vote théoriques de Manutan².

L’Offre devrait être déposée prochainement auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») par la société Spring Holding (« Spring »), qui a été constituée par le groupe familial Guichard et qui détient, à ce jour, 64,92% du capital et 62,72% des droits de vote de la Société, après avoir fait l’objet, ce jour, de plusieurs opérations d’apport et de cession par les membres du groupe familial. Au résultat de ces opérations, le groupe familial Guichard (directement et indirectement via Spring) détient de concert toujours 73,28% du capital et 74,06% des droits de vote théoriques³ de la Société. L’ensemble des opérations susvisées a été effectué à un prix de 100 euros par action Manutan.

Le Conseil d’administration a pris acte du caractère amical de cette Offre qui visera l’ensemble des actions de la Société non détenues par le groupe familial Guichard (à l’exclusion des actions auto-détenues par la Société), soit environ 26,5% du capital et 25,7% des droits de vote théoriques de la Société.

Constitution d’un comité ad hoc et désignation d’un expert indépendant

Conformément à la réglementation boursière, le Conseil d’administration de la Société a constitué un comité ad hoc composé de trois membres (dont majoritairement des administrateurs indépendants). Ce comité ad hoc est chargé notamment d’assurer le suivi de la mission de l’expert indépendant (désigné ainsi qu’indiqué ci-dessous), de préparer un projet d'avis motivé sur l'Offre et d’émettre une recommandation sur l’Offre au Conseil d’administration.

Sur proposition du comité ad hoc, le Conseil d’administration de la Société a désigné, en application de l’article 261-1, I (1°, 2° et 4°) et II, du Règlement général de l’AMF, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert (14 rue de Bassano, 75116 Paris – ), en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre.

Conformément à la réglementation applicable, le Conseil d’administration de la Société se réunira à nouveau pour émettre un avis motivé sur l’Offre après avoir pris connaissance du rapport de l’expert indépendant et de la recommandation du comité ad hoc. Cet avis motivé, ainsi que le rapport de l'expert indépendant, seront rendus publics dans le cadre du projet de note en réponse dont le dépôt auprès de l'AMF fera l'objet d'un communiqué de presse de la Société.

La publication de l’avis financier relatif aux résultats annuels de l’exercice 2021/2022 aura lieu le 23 novembre 2022 (après clôture du marché).

*        *

*

À propos de Manutan International

Groupe familial créé en 1966, Manutan est un leader européen du e-commerce BtoB spécialisé dans la distribution d’équipements et fournitures, grâce à un modèle qui allie les forces du digital à une ambition humaine.

Son offre de produits et de services tout en un permet à ses clients -entreprises, collectivités et artisans- de fonctionner au quotidien efficacement et durablement, tout en mettant en place une stratégie d’optimisation de leurs achats.

Avec 27 filiales implantées dans 17 pays d’Europe, le Groupe compte plus de 2 200 collaborateurs et réalise un chiffre d’affaires de 906,5 millions d’euros en 2021/2022. Manutan France a obtenu la labellisation Best Workplaces 2022 et 9 autres filiales du Groupe sont certifiées Great Place to Work.

Manutan International est une société cotée sur Euronext Paris – compartiment B - ISIN : FR0000032302-MAN.

1 Composé de Monsieur Jean-Pierre Guichard, Madame Claudine Guichard, Monsieur Xavier Guichard et de leur holding familiale de détention (Mouvement et Finance).

2 Sur la base d’un capital composé de 7.613.291 actions représentant 13.202.790 droits de vote théoriques au 25 octobre 2022, conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

3 Les opérations de cession et d’apport ayant entraîné la perte de 5.322.324 droits de vote double.

Pièce jointe