Merus N.V. gibt geplantes öffentliches Angebot von Stammaktien bekannt

UTRECHT, Niederlande, und CAMBRIDGE, Massachusetts, Aug. 11, 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Merus N.V. (Nasdaq: MRUS) („Merus“, das „Unternehmen“, „wir“ oder „unser“), ein in der klinischen Phase tätiges Onkologieunternehmen, das innovative multispezifische Antikörper in voller Länge (Biclonics^® und Triclonics^®) entwickelt, hat heute den Beginn eines geplanten, von Konsortialbanken garantierten öffentlichen Angebots seiner Stammaktien (die „Angebotsaktien“) bekanntgegeben. Alle Stammaktien werden von Merus angeboten. Darüber hinaus plant Merus, den Konsortialbanken eine 30-tägige Option zum Kauf von bis zu weiteren 15 % der Angebotsaktien (die „Optionsaktien“ und zusammen mit den Angebotsaktien die „Aktien“) einzuräumen. Das Angebot ist den Marktbedingungen und sonstigen Abschlussbedingungen unterworfen und es kann nicht garantiert werden, ob oder wann das Angebot abgeschlossen, welchen Umfang es tatsächlich haben und zu welchen Bedingungen es erfolgen wird.

Merus beabsichtigt derzeit, den Nettoerlös aus dem Angebot zusammen mit seinen vorhandenen Barmitteln, Barmitteläquivalenten und handelbaren Wertpapieren zu verwenden, um die klinische Entwicklung seiner Produktkandidaten voranzutreiben, die präklinische Forschung und Technologieentwicklung voranzutreiben, sowie für Betriebskapital und allgemeine Unternehmenszwecke.

Jefferies, BofA Securities, Guggenheim Securities und William Blair fungieren gemeinsam als Konsortialführer für das Angebot. Van Lanschot Kempen fungiert als Lead Manager für das Angebot.

Das Angebot erfolgt im Rahmen eines Shelf Registration Statement auf Formular S-3, das am 7. Mai 2021 bei der Securities and Exchange Commission („SEC“) eingereicht wurde und mit der Einreichung wirksam wurde. Das Angebot erfolgt ausschließlich mittels eines schriftlichen Prospekts und einer Prospektergänzung, die Teil der Registrierungserklärung sind und, worauf vorsorglich hingewiesen wird, (i) keinen „Prospekt“ im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 (die „Prospektverordnung“) darstellen und nicht von einer zuständigen Behörde in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums (der „EWR“) geprüft wurden und (ii) keinen „Prospekt“ im Sinne der Prospektverordnung als Teil des inländischen Rechts im Vereinigten Königreich kraft des European Union (Withdrawal) Act 2018 (die „britische Prospektverordnung“) darstellen und nicht von der Financial Conduct Authority im Vereinigten Königreich geprüft wurden. Ein vorläufiger Prospektnachtrag und ein begleitender Prospekt für das Angebot werden bei der SEC eingereicht und werden auf der Website der SEC unter verfügbar sein. Exemplare des vorläufigen Prospektnachtrags und des begleitenden Prospekts für das Angebot können, sobald verfügbar, bei Jefferies LLC, zu Händen: Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, USA, per Telefon unter (877) 821-7388 oder per E-Mail unter ; BofA Securities NC1-0220-02-25, zu Händen: Prospectus Department, 201 North Tryon Street, Charlotte, NC 28255-0001, USA, oder per E-Mail an  Guggenheim Securities, LLC, zu Händen:Equity Syndicate Department, 330 Madison Avenue, 8th Floor, New York, NY 10017, USA, per Telefon unter (212) 518-9544 oder per E-Mail unter oder William Blair & Company, L.L.C., zu Händen: Prospectus Department, 150 North Riverside Plaza, Chicago, IL 60606, USA, telefonisch unter (800) 621-0687 oder per E-Mail unter angefordert werden.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zum Kauf dieser Wertpapiere dar. Die Wertpapiere dürfen nicht in einem Staat oder Rechtsraum verkauft werden, in denen ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung dieser Wertpapiere gemäß den Wertpapiergesetzen des betreffenden Staats oder Rechtsraums ungesetzlich wären.

Diese Pressemitteilung ist keine Werbung und kein Prospekt im Sinne der Prospektverordnung oder der britischen Prospektverordnung.

EWR:

In jedem Mitgliedstaat des EWR (jeweils ein „relevanter Staat“) wurden oder werden im Rahmen des Angebots keine Aktien öffentlich angeboten, bevor nicht ein Prospekt für die Aktien veröffentlicht wurde, der von der zuständigen Behörde in diesem relevanten Staat gebilligt oder gegebenenfalls in einem anderen relevanten Staat gebilligt und der zuständigen Behörde in diesem relevanten Staat notifiziert wurde, jeweils in Übereinstimmung mit der Prospektverordnung, mit der Ausnahme, dass die Aktien in diesem relevanten Staat jederzeit öffentlich angeboten werden können:

• jeder juristischen Person, die ein „qualifizierter Anleger“ im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung ist;
• weniger als 150 natürlichen oder juristischen Personen (ausgenommen qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung), sofern die vorherige Zustimmung der Vertreter für ein solches Angebot eingeholt wird; und
• unter allen anderen Umständen, die unter Artikel 1 Absatz 4 der Prospektverordnung fallen
  
  

vorausgesetzt, dass weder wir noch eine der Konsortialbanken bei einem solchen Angebot der Aktien verpflichtet sind, einen Prospekt gemäß Artikel 3 der Prospektverordnung zu veröffentlichen oder einen Prospekt gemäß Artikel 23 der Prospektverordnung zu ergänzen. Jede Person, die erstmalig Aktien erwirbt oder der ein Angebot unterbreitet wird, gilt uns und den Konsortialbanken gegenüber als zugesichert, garantiert, anerkannt und zugestimmt habend, dass sie ein „qualifizierter Anleger“ im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung ist.

Für die Zwecke des Vorstehenden bedeutet der Ausdruck „öffentliches Angebot“ in Bezug auf die Aktien in einem relevanten Staat die Übermittlung ausreichender Informationen über die Bedingungen des Angebots und die anzubietenden Aktien in beliebiger Form und auf beliebigem Wege, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung von Aktien zu entscheiden, und der Ausdruck „Prospektverordnung“ bedeutet die Verordnung (EU) 2017/1129.

Vereinigtes Königreich:

Vor der Veröffentlichung eines von der britischen Finanzaufsichtsbehörde (Financial Conduct Authority) genehmigten Verkaufsprospekts für die Aktien wurden und werden keine Aktien im Rahmen dieses Angebots im Vereinigten Königreich öffentlich angeboten, jedoch können die Aktien im Vereinigten Königreich jederzeit öffentlich angeboten werden:

1. einer juristischen Person, bei der es sich um einen qualifizierten Anleger im Sinne von Artikel 2 der britischen Prospektverordnung handelt;
2. weniger als 150 natürlichen oder juristischen Personen (bei denen es sich nicht um qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 der britischen Prospektverordnung handelt), vorbehaltlich der Einholung der Einwilligung der Vertreter für ein solches Angebot; und
3. unter allen anderen Umständen, die unter Abschnitt 86 des Financial Services and Markets Act 2000 (der „FSMA“) fallen,
   
   

vorausgesetzt, dass weder wir noch eine der Konsortialbanken bei einem solchen Angebot der Anteile verpflichtet sind, einen Prospekt gemäß Abschnitt 85 des FSMA oder Artikel 3 der Prospektverordnung des Vereinigten Königreichs zu veröffentlichen oder einen Prospekt gemäß Artikel 23 der Prospektverordnung des Vereinigten Königreichs zu ergänzen. Jede Person im Vereinigten Königreich, die erstmalig Aktien erwirbt oder der ein Angebot unterbreitet wird, gilt uns und den Konsortialbanken gegenüber als zugesichert, garantiert, anerkannt und zugestimmt habend, dass sie ein „qualifizierter Anleger“ im Sinne der Prospektverordnung des Vereinigten Königreichs ist.

Für die Zwecke dieser Regelung bedeutet der Ausdruck „öffentliches Angebot“ in Bezug auf die Anteile im Vereinigten Königreich die Übermittlung ausreichender Informationen über die Bedingungen des Angebots und die anzubietenden Anteile in beliebiger Form und auf beliebigem Wege, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung von Anteilen zu entscheiden.

Darüber hinaus wird die Transaktion, auf die sich diese Pressemitteilung bezieht, im Vereinigten Königreich nur für Personen zugänglich sein, die „qualifizierte Anleger“ (wie in der britischen Prospektverordnung definiert) sind, (i) die Berufserfahrung in Angelegenheiten im Zusammenhang mit Anlagen im Sinne von Artikel 19 Absatz 5 des FSMA (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen Fassung (die „Verordnung“) haben und/oder (ii) die Rechtssubjekt mit umfangreichem Vermögen (oder Personen, denen sie andernfalls rechtmäßig mitgeteilt wird) sind, die unter Artikel 49 (2) (a) bis (d) der Verordnung fallen (alle diese Personen zusammen werden als „relevante Personen“ bezeichnet). Im Vereinigten Königreich stehen die hierin genannten Wertpapiere nur relevanten Personen zur Verfügung, und jede Einladung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder anderweitigen Erwerb solcher Wertpapiere wird nur mit relevanten Personen abgeschlossen. Jede Person im Vereinigten Königreich, die keine relevante Person ist, sollte nicht auf der Grundlage dieser Mitteilung oder einem ihrer Inhalte handeln oder sich darauf verlassen.

Über Merus N.V.

Merus ist ein Unternehmen im Bereich der klinischen Onkologie, das innovative humane bispezifische und trispezifische Antikörper in voller Länge entwickelt, die auch als Multiclonics® bekannt sind. Multiclonics® werden unter Verwendung von industriellen Standardprozessen hergestellt. In vorklinischen und klinischen Studien wurde beobachtet, dass mehrere ihrer Merkmale mit den Merkmalen herkömmlicher menschlicher monoklonaler Antikörper identisch sind, z. B. lange Halbwertszeit und geringe Immunogenität.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act aus dem Jahr 1995. Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen beziehen, sollten als zukunftsgerichtete Aussagen betrachtet werden, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Aussagen bezüglich des Abschlusses und des Zeitpunkts des geplanten Angebots, der Erwartungen hinsichtlich der Gewährung einer 30-tägigen Option für den Kauf zusätzlicher Stammaktien durch die Konsortialbanken und der beabsichtigten Verwendung von Nettoerlösen aus dem Angebot. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den derzeitigen Erwartungen der Geschäftsleitung. Sie sind weder Versprechen noch Garantien und unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen wichtigen Faktoren, die dazu führen können, dass unsere tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge erheblich von den zukünftigen Ergebnissen, Entwicklungen oder Erfolgen abweichen, die durch die zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert wurden. Hierzu gehören u. a.: unser Bedarf an zusätzlichen finanziellen Mitteln, die ggf. nicht verfügbar sind, sodass wir unsere Geschäfte einschränken oder Rechte an unseren Technologien oder an Biclonics®, Triclonics® und multispezifischen Antikörperkandidaten abtreten müssen; potenzielle Verzögerungen beim Erhalt der gesetzlichen Zulassung, die sich auf die Vermarktung unserer Produktkandidaten und die Erwirtschaftung von Umsätzen/Gewinnen auswirken; das langwierige und teure Verfahren zur Entwicklung klinischer Arzneimittel mit ungewissem Ausgang; die Unvorhersehbarkeit unserer in der vorklinischen Phase durchgeführten Bemühungen, marktfähige Arzneimittel zu entwickeln; mögliche Verzögerungen bei der Aufnahme von Patienten, was den Erhalt der benötigten gesetzlichen Zulassungen negativ beeinflussen könnte; unsere Abhängigkeit von Dritten bei der Durchführung unserer klinischen Studien und die nicht zufriedenstellende Leistungsfähigkeit dieser Dritten; Auswirkungen der COVID-19-Pandemie; dass wir im Rahmen unserer Zusammenarbeit ggf. keine geeigneten Biclonics® oder bispezifischen Antikörperkandidaten identifizieren oder dass die Leistungsfähigkeit im Rahmen unserer Zusammenarbeit ggf. nicht zufriedenstellend ist; unsere Abhängigkeit von Dritten hinsichtlich der Produktion unserer Produktkandidaten, die unsere Entwicklungs- und Vertriebsbemühungen ggf. verzögert, verhindert oder beeinträchtigt; Schutz unserer proprietären Technologie; unsere Patente werden möglicherweise für ungültig oder nicht durchsetzbar befunden, von Mitbewerbern umgangen, und unsere Patentanträge werden möglicherweise für nicht die Vorschriften und Verordnungen der Patentierbarkeit erfüllend befunden; es gelingt uns möglicherweise nicht, bestehende und potenzielle Gerichtsverfahren wegen Verletzung des geistigen Eigentums Dritter zu gewinnen; unsere eingetragenen oder nicht eingetragenen Marken oder Handelsnamen werden möglicherweise angefochten, verletzt, umgangen oder für generisch erklärt oder als gegen andere Marken verstoßend erachtet.

Diese und andere wichtige Faktoren, die unter der Überschrift „Risikofaktoren“ in unserem Quartalsbericht auf Formblatt 10-Q für das Quartal zum 30. Juni 2023, der am 7. August 2023 bei der Securities and Exchange Commission (SEC) eingereicht wurde, sowie in unseren anderen bei der SEC eingereichten Berichten erörtert werden, könnten dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in dieser Pressemitteilung gemachten zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen geben die Einschätzungen des Managements zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung wieder. Wir sind berechtigt, jedoch nicht verpflichtet, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu einem bestimmten Zeitpunkt ggf. zu aktualisieren, und lehnen jedwede Verpflichtung dazu ab, auch wenn sich unsere Ansichten aufgrund zukünftiger Ereignisse ändern, es sei denn, dies ist durch das geltende Gesetz vorgeschrieben. Die Leser werden darauf hingewiesen, sich nicht über Gebühr auf solche zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen, da diese nur für den Zeitpunkt dieser Pressemitteilung gelten.

Multiclonics®, Biclonics® und Triclonics® sind eingetragene Marken von Merus N.V.