Skeljungur hf.: Niðurstöður aðalfundar Skeljungs 2021

Aðalfundur Skeljungs var haldinn í dag, fimmtudaginn 4. mars 2021 á Icelandair Hótel Reykjavík Natura í sölum 2-3, Nauthólsvegi 52, 102 Reykjavík. Fundurinn hófst kl. 16:00. Jón Ásgeir Jóhannesson, formaður stjórnar, flutti skýrslu stjórnar og Árni Pétur Jónsson, forstjóri, fór yfir uppgjör félagsins og helstu þætti í starfsemi þess á árinu 2020.

Tillögur þær sem lágu fyrir fundinum má finna á heimasíðu félagsins:

Ársskýrslu félagsins má finna á heimasíðu félagsins:

1. Ársreikningar félagsins fyrir liðið starfsár

Hluthafafundur samþykkti endurskoðaðan ársreikning samstæðu félagsins og móðurfélags vegna ársins 2020.

2. Tillaga um breytingu á arðgreiðslustefnu félagsins

Hluthafafundur samþykkti breytingu á arðgreiðslustefnu félagsins. Samþykkt arðgreiðslustefna félagsins hljóðar því svo:

„Stjórn Skeljungs hf. hefur markað félaginu þá stefnu að greiða hluthöfum árlega arð sem nemur allt að 50% af hagnaði eftir skatta.

Tillaga um greiðslu skal þó vera í samræmi við heimildir laga auk þess að taka tillit til stefnu um áhættustýringu félagsins, fjármögnunarkvaða, markaðsaðstæðna, fjárfestingaþarfa félagsins sem og annarra takmarkana sem félaginu kunna að vera sett hverju sinni.

Stefnan er grundvöllur tillögu um arðgreiðslu sem lögð er fyrir aðalfund ár hvert.“

3. Ráðstöfun hagnaðar félagsins á reikningsárinu

Samþykkt var að greiða arð til hluthafa á árinu 2021 vegna rekstrarársins 2020 sem nemur kr. 0,180781 á útistandandi hlut eða 350 milljónir króna, sem er 44% af hagnaði ársins 2020. Réttur hluthafa til arðgreiðslu verður miðaður við hlutaskrá félagsins í lok viðskipta þann 8. mars 2021 (arðsréttindadagur). Arðleysisdagur, þ.e. sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2020, verði 5. mars 2021, næsta viðskiptadag eftir aðalfund. Lagt er til að arður verði greiddur út þann 8. apríl 2021 (útborgunardagur).

4. Tillaga um endurkaup á hlutum í félaginu

Hluthafafundur veitti stjórn heimild til að kaupa hluti í félaginu, allt að 10% af hlutafé félagsins. Eftirfarandi viðauki mun bætast við samþykktir félagsins:

„Heimild félagsins til að kaupa eigin hluti, samþykkt á aðalfundi þann 4. mars 2021

Hluthafafundur Skeljungs hf., haldinn þann 4. mars 2021, heimilar stjórn félagsins, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, að kaupa í eitt skipti eða oftar, fram að næsta aðalfundi, hluti í félaginu, þó þannig að það ásamt dótturfélögum þess megi einungis eiga mest 10% hlutafjár þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun í samræmi við ákvæði VIII. kafla laga um hlutafélög nr. 2/1995 sbr. viðauka reglugerð nr. 630/2005 um innherjaupplýsingar og markaðssvik sem ber heitið Viðskipti með eigin bréf í endurkaupa áætlunum og verðjöfnun fjármálagerninga.“

5. Tillaga um lækkun hlutafjár

Hluthafafundur samþykkti að lækka hlutafé félagsins úr kr. 1.985.675.666 að nafnverði í kr. 1.936.033.774 að nafnverði, með þeim hætti að eigin hlutir félagsins að nafnverði kr. 49.641.892 verði ógiltir. Lækkunin verður framkvæmd með ógildingu á eigin hlutum félagsins sem nema framangreindri fjárhæð, að uppfylltum skilyrðum laga um hlutafélög. Samþykktir félagsins verða uppfærðar til samræmis við hlutafjárlækkunina.

6. Tillaga um breytingu á samþykktum félagsins

Hluthafafundur samþykkti eftirfarandi breytingar á 3. og 4. mgr. 4. gr. samþykkta félagsins:

Að framlengja til ársins 2022, en jafnframt lækka núverandi heimild stjórnar skv. 3. mgr. 4. gr. til að hækka hlutafé félagsins, þannig að heimilt verði að hækka hlutafé félagsins með áskrift nýrra hluta um allt að kr. 811.078,- (áttahundruð og ellefu þúsund sjötíu og átta krónur) að nafnvirði, en þó þannig að hlutafé verði ekki hækkað um meira en 3% m.v. nafnvirði, til þess að efna skuldbindingar gagnvart starfsmönnum Skeljungs hf. og dótturfélaga þess vegna kaupréttar-, kaup og/eða áskriftarsamninga við starfsmenn, til samræmis við starfskjarastefnu Skeljungs.

Að framlengja til ársins 2022 núverandi heimild stjórnar skv. 4. mgr. 4. gr. til að hækka hlutafé félagsins með útgáfu nýrra hluta, allt að kr. 198.567.566,- (eitt hundrað níutíu og átta milljónir fimm hundruð sextíu og sjö þúsund og fimm hundrað sextíu og sex krónur) að nafnvirði, en þó ekki meira en 10% af nafnvirði heildarhlutafjár félagsins, þegar stjórn telur þörf á og skulu hinir nýju hlutir notaðir sem gagngjald í viðskiptum við kaup félagsins á hlutafé, eignum og/eða réttindum annarra aðila.

7. Tillaga um óbreytta starfskjarastefnu

Hluthafafundur samþykkti óbreytta starfskjarastefnu félagsins.

Finna má gildandi starfskjarastefnu félagsins á vefsíðu Skeljungs:

8. Þóknun stjórnarmanna, undirnefnda og endurskoðanda

Hluthafafundur samþykkti breytingar á starfskjörum stjórnarmanna og undirnefnda og óbreytt fyrirkomulag vegna þóknunar til endurskoðanda.

a. Formaður stjórnar: 700.000 kr. mánaðarleg greiðsla

b. Varaformaður stjórnar: 500.000 kr. mánaðarleg greiðsla

c. Stjórnarmenn: 350.000 kr. mánaðarleg greiðsla

d. Formaður endurskoðunarnefndar: 110.000 kr. mánaðarleg greiðsla

e. Nefndarmaður endurskoðunarnefndar: 65.000 kr. mánaðarleg greiðsla

f. Formaður starfskjaranefndar: 65.000 kr. mánaðarleg greiðsla

g. Nefndarmaður starfskjaranefndar: 35.000 kr. mánaðarleg greiðsla

h. Formaður tilnefningarnefndar: 25.000 kr./klst. í verktöku

i. Nefndarmenn í tilnefningarnefnd: 25.000 kr./klst. í verktöku

j. Stjórnarmaður í tilnefningarnefnd: 65.000 kr. eingreiðsla

k. Endurskoðandi: samkvæmt reikningum

9. Kjör stjórnarmanna félagsins

Eftirtaldir aðilar voru kjörin í stjórn félagsins:

• Birna Ósk Einarsdóttir

• Jón Ásgeir Jóhannesson

• Nanna Björk Ásgrímsdóttir

• Sigurður Kristinn Egilsson

• Þórarinn Arnar Sævarsson

10. Kjör tilnefningarnefndar

Eftirtaldir aðilar gáfu kost á sér til setu í tilnefningarnefnd félagsins og voru þau sjálfkjörin:

• Katrín S. Óladóttir

• Sigurður Kári Árnason

11. Kjör endurskoðanda

Hluthafafundur samþykkti að KPMG yrði endurkjörinn endurskoðandi félagsins.

12. Önnur mál

Engin önnur mál voru löglega upp borin á fundinum og var honum slitið kl. 17:24.

Önnur gögn frá aðalfundi má finna á

* * *

Eftir aðalfund var haldinn stjórnarfundur, þar sem stjórn skipti með sér verkum.

Jón Ásgeir Jóhannesson var kjörinn formaður stjórnar. Birna Ósk Einarsdóttir var kjörin varaformaður stjórnar.

Í endurskoðunarnefnd tóku sæti Birna Ósk Einarsdóttir og Þórarinn Arnar Sævarsson og var Sigrún Guðmundsdóttir skipuð sem óháður nefndarmaður.

Í starfskjaranefnd tóku sæti Jón Ásgeir Jóhannesson og Sigurður Kristinn Egilsson.

Þá var Þórarinn Arnar Sævarsson tilnefndur til setu af hálfu stjórnar í tilnefningarnefnd.

Ritari stjórnar var kjörin Gróa Björg Baldvinsdóttir, framkvæmdastjóri stjórnarhátta og gæðamála.

Viðhengi