Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Vestjysk Bank A/S
Bestyrelsen indkalder hermed til ekstraordinær generalforsamling i Vestjysk Bank A/S, CVR-nr. 34 63 13 28 ("Vestjysk Bank"), som afholdes den 13. januar 2021 kl. 10:00 i Lemvig ldræts- & Kulturcenter, Christinelystvej 8, 7620 Lemvig.
Dagsorden
- Bestyrelsens mundtlige redegørelse for fusionen mellem Vestjysk Bank og Den Jyske Sparekasse A/S, CVR-nr. 39 17 84 43 ("Den Jyske Sparekasse"), med Vestjysk Bank som det fortsættende pengeinstitut, og gennemgang af den skriftlige fusionsredegørelse af 26. november 2020
- Forslag om gennemførelse af fusion mellem Vestjysk Bank og Den Jyske Sparekasse i overensstemmelse med fusionsplan og fusionsredegørelse af 26. november 2020, herunder valg af bestyrelsesmedlemmer
- Forslag om bemyndigelse til dirigenten
- Eventuelt
VIGTIG MEDDELELSE I RELATION TIL COVID-19:
Af hensyn til alles sikkerhed og for at mindske risikoen for spredning af COVID-19 henleder banken opmærksomheden på, at aktionærerne kan benytte muligheden for at afgive fuldmagt eller brevstemme forud for generalforsamlingen frem for fysisk fremmøde.
Banken henstiller venligst til, at eventuelle spørgsmål fra aktionærerne stilles skriftligt forud for den ekstraordinære generalforsamling. Spørgsmål til dagsordenen eller de dokumenter, der skal behandles på generalforsamlingen, skal således være modtaget senest den 10. januar 2021. Skriftlige spørgsmål kan fremsendes pr. e-mail til . Såfremt aktionærer vælger at møde fysisk, opfordrer banken aktionærerne til ikke at medtage ledsager/rådgiver.
Generalforsamlingen vil blive afholdt i overensstemmelse med myndighedernes anbefalinger og retningslinjer, og der vil ikke være forplejning på generalforsamlingen.
Såfremt det i lyset af den danske regerings tiltag og foranstaltninger i relation til COVID-19 ikke er muligt at afholde generalforsamlingen med fysisk fremmøde som planlagt i henhold til denne indkaldelse, vil den ekstraordinære generalforsamling i stedet blive afholdt som en fuldstændig elektronisk generalforsamling. I så fald vil generalforsamlingen blive afholdt den 13. januar 2021 kl. 10.00 som planlagt, men således alene via internettet/live streaming og uden mulighed for fysisk deltagelse. Nærmere information herom vil i givet fald blive udsendt til aktionærerne forud for generalforsamlingen.
Umiddelbart inden generalforsamlingen anbefaler vi, at aktionærerne orienterer sig via bankens hjemmeside for en afklaring af, om der er særlige forholdsregler, der skal tages, eller andre restriktioner, der påvirker afholdelsen af generalforsamlingen.
De fuldstændige forslag er vedlagt og udgør en del af denne indkaldelse.
Særlige vedtagelseskrav
Vedtagelse på generalforsamlingen af forslag om fusion mellem Vestjysk Bank og Den Jyske Sparekasse samt forslag til vedtægtsændringerne i den forbindelse er kun gyldig, såfremt forslaget vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. vedtægternes pkt. 8.8.
Da vedtægtsændringsforslagene i punkt 2 er fremsat af bestyrelsen, finder quorum-kravet i vedtægternes pkt. 8.8, 1. og 2. afsnit, ikke anvendelse for disse forslag.
Aktiekapital, stemmeret og registreringsdato
Aktiekapitalen i Vestjysk Bank er på nominelt DKK 895.981.517 fordelt på aktier à DKK 1 eller multipla heraf. Hver aktie à DKK 1 giver 1 stemme, jf. vedtægternes pkt. 8.2.
Møde- og stemmeret på generalforsamlingen tilkommer den, der én uge inden generalforsamlingens afholdelse; den 6. januar 2021 (registreringsdatoen), er noteret som aktionær i ejerbogen eller på dette tidspunkt har rettet henvendelse til banken med henblik på indførsel i ejerbogen, og denne henvendelse er modtaget af banken. Møderet på generalforsamlingen er endvidere betinget af, at deltagelse er anmeldt til banken senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse, dvs. senest den 10. januar 2021.
Dagsorden og dokumenter
Umiddelbart efter offentliggørelse af denne indkaldelse (og senest den 23. december 2020) vil (i) indkaldelsen, (ii) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (iii) dagsordenen og de fuldstændige forslag samt (iv) fuldmagts- og brevstemmeblanketten være tilgængelige for eftersyn for aktionærerne på bankens hjemmeside .
Denne indkaldelse med dagsordenen og de fuldstændige forslag er samme dag sendt til alle navnenoterede aktionærer, der har fremsat anmodning herom.
Derudover vil følgende dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, være tilgængelige på bankens hjemmeside :
- Fælles fusionsplan af 26. november 2020 i henhold til selskabslovens § 237
- Fælles fusionsredegørelse af 26. november 2020 i henhold til selskabslovens § 238
- Udkast til opdaterede vedtægter for Vestjysk Bank
- Reviderede mellembalancer pr. 30. september 2020 for Vestjysk Bank og Den Jyske Sparekasse
- Vurderingsmandsudtalelser om fusionsplanen i henhold til selskabslovens § 241
- Vurderingsmandserklæringer om kreditorernes stilling i henhold til selskabslovens § 242
- Årsrapporter for årene 2017, 2018 og 2019 for Vestjysk Bank og Den Jyske Sparekasse
Der vil forud for generalforsamlingen blive offentliggjort en fusionsmeddelelse.
Tilmelding, spørgsmål og adgangskort
Tilmelding til generalforsamlingen kan ske på bankens hjemmeside eller via VP Securities på . Tilmelding skal ske senest den 10. januar 2021.
Aktionærerne har ret til at møde på generalforsamlingen ved en fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. Aktionærerne kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenens punkter eller til det øvrige fremlagte materiale til besvarelse på generalforsamlingen. Spørgsmål kan sendes pr. e-mail til senest den 10. januar 2021.
Adgangskort fremsendes elektronisk af banken efter anmodning.
Aktionærer eller gæster, som er tilmeldt generalforsamlingen rettidigt, men som ikke har modtaget adgangskort eller gæstekort forud for generalforsamlingen, vil kunne få udskrevet et adgangskort/gæstekort ved indgangen.
Afgivelse af stemmer
Aktionærerne kan deltage og stemme personligt eller ved en fuldmægtig på generalforsamlingen. Aktionærerne kan vælge at afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en anden navngiven tredjemand.
I tilfælde hvor aktionæren møder på generalforsamlingen ved fuldmægtig, skal fuldmægtigen godtgøre sin ret til at deltage på generalforsamlingen ved forevisning af dokumentation for anmeldelse af deltagelse og ved fremlæggelse af en skriftlig og dateret fuldmagt.
Senest tre uger før generalforsamlingens afholdelse offentliggøres blanketter til stemmeafgivelse ved fuldmagt på bankens hjemmeside Fuldmagten kan afgives elektronisk via bankens hjemmeside . Fuldmagter skal være banken i hænde senest den 10. januar 2021.
Aktionærerne har også mulighed for at afgive brevstemme forud for generalforsamlingens afholdelse. Senest tre uger før generalforsamlingens afholdelse offentliggøres blanketter til brevstemmeafgivelse på bankens hjemmeside Afgivelse af brevstemme kan ske via bankens hjemmeside , eller ved at en brevstemme sendes pr. e-mail til . Brevstemmer skal være fremkommet til banken senest den 12. januar 2021 kl. 12:00. En brevstemme, som er modtaget af banken, kan ikke tilbagekaldes.
Persondata
For nærmere information om, hvordan Vestjysk Bank indsamler og behandler personoplysninger, henvises til bankens hjemmeside (/om-banken/aftaler-og-vilkaar/brug-af-vestjyskbank-dk/persondatapolitik), hvor bankens politik for behandling af personoplysninger og information om beskyttelse af persondata er tilgængelig.
10. december 2020
Vestjysk Bank A/S
Bestyrelsen
Vestjysk Bank A/S
Torvet 4-5
7620 Lemvig
Telefon 96 63 20 00
CVR-nr. 34 63 13 28
Vedhæftet fil
