BLANQUEFORT, France--(BUSINESS WIRE)--

Regulatory News:

Groupe Berkem (Paris:ALKEM):

Société visée : Groupe Berkem, une société anonyme à conseil d’administration au capital social de 8.883.826 euros, dont le siège social est situé 20 Rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 820 941 490 (« Groupe Berkem » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») sous le Code ISIN FR00140069V2 (mnémonique : ALKEM) (les « Actions »).

Initiateur : Kenerzeo, une société par actions simplifiée au capital social de 4.091.648,30 euros, dont le siège social est situé 20 rue Jean Duvert — 33290 BLANQUEFORT, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 928 791 813 (l’« Initiateur »).

Modalités du retrait obligatoire : A l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par l’Initiateur visant les Actions de la Société (l’« Offre ») dont l’avis de résultat définitif a été publié par l’AMF le 23 décembre 2024 sous la référence D&I 224C2815, l’Initiateur détient 17 273 168 Actions¹ représentant autant de droits de vote théoriques de Groupe Berkem, soit 97,22% du capital et 97,21% des droits de vote théoriques de la Société².

Les Actions non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires représentent 494 484 Actions, représentant au plus 495 020 droits de vote de la Société, soit 2,78% du capital et au plus 2,79% des droits de vote théoriques de la Société.

Les conditions requises par l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et par les articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF pour réaliser la procédure de retrait obligatoire visant les Actions sont remplies dès lors que :

• les 494 484 Actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires représentent, à l'issue de l'Offre, moins de 10% du capital et des droits de vote de la Société ;
• lors de l'examen de la conformité du projet d'Offre, l'AMF a disposé du rapport d'évaluation de l'établissement présentateur et du rapport de l'expert indépendant, le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper, qui concluait à l'équité du prix offert dans la perspective d'un retrait obligatoire (cf. D&I n°224C2548 du 4 décembre 2024) ;
• le retrait obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l'Offre, soit 3,10 euros par Action, étant entendu que cette indemnisation sera nette de tous frais.

Par un courrier en date du 23 décembre 2024, Banque Delubac & Cie, agissant pour le compte de l'Initiateur, a informé l'AMF de la décision de l'Initiateur de procéder à la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire visant les Actions non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires, sur le fondement des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-3 I, 2 du règlement général de l'AMF, sous réserve des exclusions indiquées ci-dessous, au prix de 3,10 euros par action (le « Retrait Obligatoire ») comme l'Initiateur en avait exprimé l'intention dans la note d'information relative à l'Offre, ayant reçu de l'AMF le visa n°24-506 en date du 4 décembre 2024 (la « Note d'Information »). A cet effet, l'Initiateur a désigné Uptevia en qualité d'agent centralisateur du retrait obligatoire, conformément à l'article 237-4 du règlement général de l'AMF.

Conformément à l’avis AMF D&I n°224C2833 du 26 décembre 2024, le Retrait Obligatoire interviendra le 13 janvier 2025 et portera sur l'ensemble des Actions détenues par les actionnaires minoritaires, à l'exclusion :

- des Actions détenues directement par l'Initiateur, 17 109 388 Actions ; et

- des Actions auto-détenues par la Société, soit 163 780 Actions.

Le Retrait Obligatoire portera donc sur un maximum de 494 484 Actions représentant 2,78% du capital et 2,79% des droits de vote de la Société.

Le Retrait Obligatoire sera effectué en contrepartie d'une indemnité de 3,10 euros par action.

Le montant total de l’indemnisation sera versé par l’Initiateur sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès d'Uptevia, désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation, auprès duquel les établissements dépositaires teneurs de comptes devront demander l’indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients.

Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions Groupe Berkem dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés selon le cas par Uptevia ou par les dépositaires teneurs de comptes concernés pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un avis informant le public du Retrait Obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société.

Euronext a publié le calendrier de mise en œuvre du retrait obligatoire des actions de la Société et la date de radiation des actions du marché Euronext Growth, soit le 13 janvier 2024.

La suspension de la cotation des actions est maintenue jusqu’à la mise en œuvre du retrait obligatoire.

Mise à disposition des documents relatifs à l’Offre : la Note d’Information relative à l’Offre visée par l’AMF le 4 décembre 2024 sous le numéro 24-506, ainsi que le document contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur, sont disponibles sur les sites Internet de la Société () et de l’AMF (), et peuvent être obtenus sans frais au siège social de Groupe Berkem (20 Rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort) et auprès de Banque Delubac & Cie (10, rue Roquépine - 75008 Paris).

La note en réponse relative à l’Offre établie par Groupe Berkem visée par l’AMF le 4 décembre 2024 sous le numéro 24-507, ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Groupe Berkem sont disponibles sur les sites Internet de la Société () et de l’AMF () et peuvent être obtenus sans frais, au siège social de Groupe Berkem (20 Rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort).

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1</sup> Dont 163.780 actions en auto-détention.

² Sur la base d'un capital composé de 17.767.652 Actions, représentant 17.768.413 droits de vote, en application du 2 alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF

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