Kallelse till årsstämma

ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i BTS Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 3 maj 2024 klockan 13,30 hos Hallvarsson & Halvarsson, Malmskillnadsgatan 29, 9tr, Stockholm.

Aktieägare som önskar deltaga ska vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 24 april 2024 samt vara anmäld till BTS Group AB senast fredagen den 26 april 2024. Anmälan görs antingen skriftligen till BTS Group AB, Grevgatan 34, 114 53 Stockholm, per e-post till eller per telefon (tfn 08-58707000).

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person-, alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast fredagen den 26 april 2024. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst 5 år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida () samt skickar dessa utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få deltaga i stämman, tillfälligt omregistrera sina aktier genom förvaltares försorg i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen, dvs onsdagen den 24 april 2024, kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast fredagen den 26 april 2024. Detta innebär att aktieägaren bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2023 samt styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § ABL och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § ABL; i samband med det anförande av den verkställande direktören
8. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
   4. om godkännande av den av styrelsen upprättade ersättningsrapporten
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer
10. Beslut om arvode till styrelse och revisorer
11. Val av styrelse och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission av aktier
14. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
15. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Valberedningens beslutsförslag

I valberedningen ingår Anders Dahl (utsedd av Henrik Ekelund), Claes Murander (utsedd av Lannebo Fonder), Stefan af Petersens (eget innehav) och Henrik Ekelund (styrelsens ordförande). Anders Dahl har varit ordförande i valberedningen.

Valberedningen föreslår följande gällande punkterna 2, 9-12:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsens ordförande Henrik Ekelund föreslås till stämmoordförande, eller vid hans förhinder den person som verkställande direktören i stället utser.

Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor (punkt 9)

Fem ordinarie styrelseledamöter och en suppleant. En revisor, utan suppleant.

Beslut om arvode till styrelse och revisorer (punkt 10)

Arvodet till styrelseledamöter föreslås utgå med sammanlagt 1 735 000 kronor (f å 1 655 000 kronor), varav 525 000 kronor (f å 500 000 kronor) till styrelsens ordförande och 235 000 kronor (f å 225 000 kronor) till envar av övriga ledamöter. Arvode till suppleanten föreslås utgå med 60 000 kronor (f å

55 000 kronor). För utskottsarbete föreslås ett totalt arvode om 210 000 kronor (f å 200 000 kronor). 

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 11)

Omval av Mariana Burenstam Linder, Henrik Ekelund, Stefan Gardefjord, Reinhold Geijer och Anna Söderblom föreslås. Omval av Olivia Ekelund som suppleant föreslås. Omval av Henrik Ekelund som styrelsens ordförande föreslås.

Val av revisor (punkt 12)

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslås nyval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB (EY) för tiden intill slutet av årsstämman 2025.

Styrelsens beslutsförslag

Vinstutdelning (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår för räkenskapsåret 2023 en utdelning på 5,70 SEK per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 2,85 SEK. Förslag till avstämningsdag för den första utbetalningen om 2,85 SEK är tisdagen den 7 maj 2024, och för den andra utbetalningen om 2,85 SEK onsdagen den 13 november 2024. Under förutsättning att årsstämman fastställer styrelsens förslag beräknas den första utbetalningen bli utsänd från Euroclear Sweden AB med början måndagen den 13 maj 2024 och den andra utbetalningen med början måndagen den 18 november 2024.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 8 d)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner den av styrelsen upprättade ersättningsrapporten för 2023.

Styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission (punkt 13)

Styrelsen förslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästa årsstämma, besluta om nyemission – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – av högst 1 200 000 nya B-aktier eller av konvertibler utbytbara till högst 1 200 000 nya B-aktier. Styrelsen ska äga rätt att besluta om att tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport), med kvittningsrätt eller eljest med villkor.

Aktiekapitalet får inte ökas med mer än sammanlagt 400 000 kronor.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att kunna genomföra företagsförvärv och att då även kunna kvitta sådan köpeskillingsfordran som uppkommit vid förvärvet.

Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkt 14)

Styrelsen förslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande. Förvärv av aktier i bolaget får endast ske på antingen Nasdaq Stockholm (”börsen”) eller i enlighet med förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att återköpta aktier tillsammans med eventuella nyemitterade aktier enligt bemyndigandet föreslaget i punkt 13, sammanlagt uppgår till högst tio procent av vid var tid utestående aktier, och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för bolagets bundna kapital.

Överlåtelse av aktier i bolaget får ske med en rätt att överlåta med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och att betalning ska kunna ske med annan egendom än pengar, det vill säga genom apport eller kvittning. Betalning genom kvittning ska dock endast kunna ske i samband med företagsförvärv.

Överlåtelse får ske av hela det antal egna aktier som bolaget vid varje tillfälle innehar. Överlåtelse får inte ske på börsen.

___________

AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för denna kallelse var det totala antalet aktier i bolaget 19 396 819 aktier, varav

853 800 aktier av serie A och 18 543 019 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 27 081 019.

HANDLINGAR

Årsredovisning och revisionsberättelse liksom styrelsens respektive valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan, styrelsens ersättningsrapport för 2023, revisorns yttrande enligt 8 kap

54 § aktiebolagslagen och fullmaktsformulär, kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats () från och med fredagen den 12 april 2024, samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägare har rätt till vissa upplysningar på årsstämman. Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se:

.

Stockholm i april 2024

BTS Group AB (publ)

Styrelse

För mer information, vänligen kontakta:

Michael Wallin

IR-chef

BTS Group AB (publ)

  

08-58 70 70 02

0708-78 80 19

Om BTS Group AB (publ)

BTS är ett tjänsteföretag med huvudkontor i Stockholm, Sverige. BTS har cirka 1 100 anställda vid 36 kontor i sex världsdelar. Vi erbjuder tjänster inom både talang- och ledarutveckling samt rådgivning inom strategi, förändring, kultur och ledarskap. I mer än 35 år har BTS fokuserat på individerna och ledarna i förändringsprocesser. Vi har utvecklat effektfulla metoder för simulering, lärande, coachning och bedömning, för att skapa bättre resultat. BTS är partner till närmare 1 200 organisationer, inklusive fler än 40 av världens 100 största multinationella företag.

BTS Group AB (publ.) är noterat på Nasdaq Stockholm och handlas under symbolen BTS B.

För mer information, besök oss på

Bilaga