Copperstone Resources har överenskommit med Sunstone om förhandsreglering av tilläggsköpeskilling för Viscaria-förvärvet (viktiga delar villkorade av stämmobeslut)

PRESSMEDDELANDE                                                                                                            Kiruna den 20 november 2020

Copperstone Resources AB (publ) (”Copperstone” eller ”Bolaget”) har idag överenskommit om ett tilläggsavtal (”Tilläggsavtalet”) med sin största aktieägare, Sunstone Metals Ltd (”Sunstone”), avseende förvärvet av Avalon Minerals Viscaria AB (“Viscaria”, det dotterbolag som innehar Viscaria-gruvtillgångarna). Tilläggsavtalet är i viktiga delar villkorat av extra bolagsstämmas godkännande, vilket ska avhandlas på den extra bolagsstämma som styrelsen sammankallar för godkännande av företrädesemission (se vidare nedan). Istället för ursprungligen överenskomna 20 MSEK i kontanter samt 46 miljoner nya aktier i tilläggsköpeskilling i händelse av miljötillstånd (tillsammans ”Additional Purchase Price” och nedan ”APP”), som Sunstone potentiellt är berättigad till, innebär Tilläggsavtalet en förtidsreglering av APP, uppgående till totalt 26 MSEK kontant. Inom denna ram ska en handpenning om 4,8 MSEK betalas före den extra bolagsstämman. Förhandsregleringen ska finansieras genom Företrädesemissionen uppgående till 160 MSEK (”Företrädesemissionen”) som offentliggjorts idag, se vidare Copperstones särskilda pressmeddelande av idag gällande Företrädesemissionen.

Förvärvsavtalet (”Viscaria-avtalet”) ingicks i november 2018, och fullföljdes i mars 2019, då Copperstone emitterade 160 miljoner aktier (vid den tidpunkten motsvarande ungefär 25 procent av alla aktier); härigenom blev Sunstone Copperstones största aktieägare. Den överenskomna APP:n som Copperstone potentiellt ska betala till Sunstone villkorades av att Viscaria-projektet beviljas miljötillstånd för den planerade gruvdriften, och består av en kontant del om 20 MSEK (om tillståndet erhålls inom sju år) och en aktiedel om 46 miljoner nya aktier (utan begränsningar i tid för tillståndet). Aktiedelen är föremål för omräkning av antalet nya aktier i händelse av mellankommande aktieuppdelningar, nyemissioner eller andra relevanta åtgärder (utspädningsskydd), och aktiedelen skulle kunna utkrävas kontant för det fall framtida stämma/stämmor inte skulle lämna erforderligt godkännande avseende den förutsatta emissionen av aktierna ifråga.

Tilläggsavtalet rörande förtidsregleringen av APP som nu har förhandlats och ingåtts av Copperstones styrelse, utan deltagande av Malcolm Norris (då Malcolm Norris även är VD i Sunstone). Med hänvisning till generella uttalandet från Aktiemarknadsnämnden (AMN 2019:25) avseende närståendetransaktioner hänskjuts också Tilläggsavtalet till den bolagsstämma som ska godkänna ovannämnda nyemission. Av den överenskomna kontanta förtidsregleringen om 26 MSEK ska en handpenning uppgående till 4,8 MSEK erläggas före extra bolagsstämman, handpenningen behålls om förtidsregleringen av APP ställs in av någon anledning. Handpenningen kommer omedelbart att resultera i en irreversibel minskning av den potentiella kontanta skulden, från 20 MSEK till 11,4 MSEK. Att parterna överenskommit en avtalsstruktur med en irreversibel handpenning beror på riskhanteringsskäl, där handpenningens transaktionsvärde faller under tröskeln för stämmokravet enligt ovannämnda uttalande från Aktiemarknadsnämnden. Återstående 21,2 MSEK av förtidsregleringen kommer, under antagande av extra stämmans godkännande, att förfalla till betalning först då Företrädesemissionen genomförts.

Den potentiella APP-skyldigheten (kontant samt aktier) motsvaras av en långfristig skuld enligt IFRS i Copperstones balansräkning per den 30 september 2020 om cirka 46 MSEK; denna redovisningsbedömning tar bland annat hänsyn till en antagen osäkerhet beträffande miljötillståndet. Transaktionen rörande förtidsregleringen förväntas resultera i en förstärkning av Bolagets eget kapital om cirka 20 MSEK. Till följd av transaktionen kommer Sunstone ej att ha några ytterligare anspråk på Copperstone då Viscaria-förvärvet blir till fullo betalt.

Styrelsen anser att den nu förhandlade förhandsbetalningen av APP kommer att vara otvetydigt fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare, både utifrån ett kortsiktigt perspektiv och ett långsiktigt perspektiv. Förhandsregleringen av APP kommer i sig att förbättra Copperstones soliditet och finansiella riskbild avsevärt, såväl vid betalning av handpenningen som vid betalning av återstoden av APP-betalningen. Förhandsregleringen och åtföljande eliminering av en betydande potentiell aktieutspädning bedöms inte bara underlätta ett positivt utfall av den nu initierade Företrädesemissionen. Än mer bedöms förtidsregleringen underlätta för Bolaget att erhålla erforderlig kommande finansiering för utvecklingen av Viscaria-projektet. Den huvudsakliga osäkerhetsfaktorn huruvida APP:n kommer att förfalla till betalning är miljötillståndet, varvid en stark finansiell situation bedöms förbättra Copperstones gynnsamma position ytterligare.

Styrelsen kan därför lämna Copperstones aktieägare vid sidan av Sunstone en välgrundad rekommendation att rösta för den övervägande, återstående del av förtidsregleringen som är villkorad av stämmans beslut.

För godkännande vid extra bolagsstämma av den återstående förtidsregleringen om 21,2 MSEK kontant erfordras enkel majoritet, utan att beakta Sunstones aktieinnehav. På stämman fattas detta beslut åtskilt från stämmans beslut beträffande Företrädesemissionen. Överenskommelsen om förtidsregleringen av denna del förutsätter dessutom att Företrädesemissionen godkänns och genomförs inom rimlig tid, men inte att den blir fulltecknad.

Ytterligare information avseende den överenskomna förhandsregleringen av APP, dess förhållande till Företrädesemissionen och beslutsordningen för stämmans godkännande, kommer att presenteras i kallelsen till extra bolagsstämma som offentliggörs inom kort, samt i den åtföljande dokumentationen innefattande styrelsens fullständiga förslag som ska presenteras före extra bolagsstämman i enlighet med AMN 2019:25.

För mer information, vänligen kontakta

Ordförande Jörgen Olsson på +46 (0) 703 - 420 570

VD Michael Mattsson på +46 (0) 705 - 739 777

eller

Detta pressmeddelande innehåller insiderinformation som Copperstone Resources AB (publ) är skyldigt att offentliggöra i enlighet med EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Denna information lämnades genom ovannämnda kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 20 november 2020 klockan 08:20 CET.

Om Copperstone

Copperstone Resources AB är ett prospekteringsbolag som bildades 2006. Under 2019 förvärvades Viscaria-fyndigheten i Kiruna och därmed reviderades bolagets strategi. Målsättningen är att bli ett modernt och ansvarsfullt producerande gruvbolag genom återöppnandet av Viscaria-gruvan. Fyndighetens höga kopparhalt och geografiska placering innebär goda förutsättningar att bli en nyckelleverantör av kvalitativ och ansvarsfullt producerad koppar till kunder som driver den globala förändringen mot ett elektrifierat samhället. Utöver Viscaria-gruvan innehar Copperstone ett antal andra bearbetningskoncessioner och undersökningstillstånd i Arvidsjaur (Eva, Svartliden, Granliden) och Smedjebacken (Tvistbogruvan) - samtliga i Sverige. Bolagets aktie är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market (ticker COPP B). Augment Partners är bolagets Certified Adviser, ,  172.

Bilaga