Montréal, Québec--(Newsfile Corp. - 5 décembre 2023) - Ressources minières Vanstar inc. (TSXV : VSR) (OTCQX : VMNGF) (FSE : 1V8) (« Vanstar » ou la « Société ») a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu avec IAMGOLD Corporation (NYSE : IAG) (TSX : IMG) (« IAMGOLD ») une convention d'arrangement définitive (la « convention d'arrangement ») aux termes de laquelle IAMGOLD fera l'acquisition, conformément aux modalités et sous réserve des conditions de la convention d'arrangement, de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Vanstar (chacune, une « action de Vanstar ») au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal (l'« opération »).

Dans le cadre de l'opération, les actionnaires de Vanstar recevront 0,2008 de une action ordinaire de IAMGOLD (chaque action ordinaire entière de IAMGOLD, une « action de IAMGOLD ») en contrepartie de chaque action de Vanstar. Compte tenu du cours moyen pondéré en fonction du volume (le « CMPV ») sur cinq jours des actions de IAMGOLD à la Bourse de Toronto (la « TSX ») en date du 1^er décembre 2023 (le « CMPV de l'action de IMG »), la contrepartie payable par IAMGOLD comprend un montant de 0,69 $ CA (la « valeur de la contrepartie ») pour chaque action de Vanstar. De plus, chaque option d'achat d'actions ordinaires en circulation de Vanstar (une « option de Vanstar ») sera annulée en échange d'un montant correspondant à l'excédent, s'il y a lieu, entre 0,69 $ CA et le prix d'exercice que le titulaire d'une option de Vanstar doit payer pour acquérir une action de Vanstar sous-jacente à l'option de Vanstar, et ce montant sera versé à 50 % en espèces et à 50 % en actions de IAMGOLD (la valeur de chaque action de IAMGOLD étant réputée égale à la valeur du CMPV de l'action de IMG).

La contrepartie totale payable par IAMGOLD en fonction de la valeur de la contrepartie est d'environ 45 millions de dollars canadiens, compte tenu de la dilution dans le cours. La valeur de la contrepartie représente une prime de 74 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions de Vanstar à la Bourse de croissance TSX (« TSXV ») en date du 1^er décembre 2023.

JC St-Amour, président et chef de la direction de Vanstar, a déclaré ce qui suit : « Cette opération offre à nos actionnaires une prime importante et à Vanstar la possibilité de poursuivre sa progression au sein d'un producteur d'or établi qui présente des projets de croissance prometteurs, dont une participation dans la mise en marche de Côté Gold. Après analyse, nous sommes convaincus que d'unir nos forces à celles de IAMGOLD générera une valeur importante pour nos actionnaires. L'annonce d'aujourd'hui représente un jalon important pour tous les actionnaires de Vanstar, et je souhaite les remercier de leur confiance au fil des ans. »

Aperçu de l'opération

L'opération sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. La réalisation de l'opération est conditionnelle à l'approbation de la Cour supérieure du Québec et nécessitera l'approbation d'au moins les deux tiers (66⅔ %) des voix exprimées par les actionnaires de Vanstar et de plus de 50 % des voix exprimées par les actionnaires désintéressés de Vanstar à l'occasion d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de Vanstar qui devrait se tenir en janvier 2024 (l'« assemblée »). L'approbation des actionnaires de IAMGOLD n'est pas requise dans le cadre de l'opération.

Tous les administrateurs et les dirigeants de Vanstar (qui détiennent globalement environ 8,3 % des actions de Vanstar émises et en circulation, compte non tenu de la dilution) ont conclu des conventions de soutien et de vote aux termes desquelles ils ont accepté d'exprimer les voix rattachées à leurs actions de Vanstar en faveur de l'opération.

En plus de l'approbation du tribunal et des actionnaires, l'opération est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment l'obtention des approbations des organismes de réglementation applicables et les consentements des tiers concernés qui sont nécessaires à la prise d'effet et à la réalisation de l'opération, dont l'approbation de la TSX (en ce qui a trait à IAMGOLD) et de la TSXV (en ce qui a trait à Vanstar). La convention d'arrangement prévoit également une indemnité de résiliation de 2 millions de dollars payable à IAMGOLD dans certains cas.

En supposant que toutes les approbations requises sont obtenues, IAMGOLD et Vanstar prévoient procéder à la clôture de l'opération projetée peu après la date de l'assemblée. À la réalisation de l'opération, l'ensemble des membres du conseil d'administration de Vanstar (le « conseil de Vanstar ») et chacun des hauts dirigeants de Vanstar remettront leur démission, et une nouvelle équipe de direction nommée par IAMGOLD gèrera Vanstar après la réalisation de l'opération.

Les modalités complètes de l'opération figureront dans la circulaire d'information de la direction de Vanstar qui sera déposée auprès des organismes de réglementation et transmise par la poste aux actionnaires de Vanstar, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.

Les porteurs de titres de Vanstar et les autres personnes intéressées sont invités à lire les documents relatifs à l'opération projetée, notamment la convention d'arrangement qui sera déposée par Vanstar auprès des autorités en valeurs mobilières au Canada, lorsqu'ils seront disponibles. Il sera possible d'obtenir sans frais des exemplaires de ces documents après leur publication sous le profil SEDAR+ de Vanstar à l'adresse .

Recommandation du conseil de Vanstar

Le conseil de Vanstar a approuvé l'opération à l'unanimité et recommande aux actionnaires de Vanstar d'exprimer les voix rattachées à leurs actions de Vanstar en faveur de l'opération. Maxit Capital LP a fourni au conseil de Vanstar un avis verbal selon lequel, compte tenu de certaines hypothèses, de certaines réserves et de certaines restrictions, la contrepartie à recevoir dans le cadre de l'opération est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de Vanstar.

Conseillers

Maxit Capital LP agit en qualité de conseiller financier de Vanstar. McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit en qualité de conseiller juridique de Vanstar dans le cadre de l'opération.

À propos de IAMGOLD

IAMGOLD est un producteur et promoteur aurifère intermédiaire basé au Canada qui compte des mines en exploitation en Amérique du Nord et en Afrique occidentale. Au Canada, la Société construit en partenariat avec Sumitomo Metal Mining Co. Ltd. le projet Côté Gold, un projet à grande échelle et à longue durée de vie dont la phase de production devrait s'amorcer au premier trimestre de 2024. De plus, IAMGOLD possède un portefeuille bien établi de projets à l'étape préliminaire et à l'étape avancée de l'exploration qui présentent des districts miniers à fort potentiel au Canada. IAMGOLD emploie environ 3 600 personnes et s'engage à maintenir une culture d'exploitation minière responsable en respectant des normes élevées en matière de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. La Société adhère notamment au mouvement Zéro Incident dans tous les aspects de ses activités. IAMGOLD est inscrite à la cote de la New York Stock Exchange (NYSE : IAG) et de la Bourse de Toronto (TSX : IMG). Elle fait partie des sociétés qui composent l'indice Jantzi Social Index (JSI), un indice pondéré en fonction de la capitalisation boursière composé de sociétés qui satisfont à un vaste ensemble de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. Le siège social de IAMGOLD est situé au 401 Bay Street, bureau 3200, C.P. 153, Toronto (Ontario) M5H 2Y4.

À propos de Vanstar

Vanstar est une société d'exploration aurifère dont les terrains situés dans le nord du Québec se trouvent à différentes étapes de la mise en valeur. La société détient une participation de 25 % dans le projet Nelligan (2,0 millions d'onces d'or indiquées et 3,6 millions d'onces d'or présumées selon une estimation conforme au Règlement 43-101 réalisée en février 2023) et une redevance calculée à la sortie de la fonderie de 1 %. Le projet Nelligan a remporté le prix Découverte de l'année lors du gala Xplor 2019 de l'Association de l'exploration minière du Québec. Vanstar détient également 75 % du projet Bousquet-Odyno situé le long de la faille de Cadillac et est propriétaire exclusive du terrain Felix au sein du groupe Chicobi (un camp minier situé en Abitibi, à 65 km à l'est du terrain Amex Perron), du terrain Amanda, un terrain d'une superficie de 7 306 ha situé dans la formation d'Auclair dont les venues aurifères ont atteint jusqu'à 12,1 g/t sur 3 mètres, ainsi que des terrains Frida et Eva situés dans la région de la baie James.

Coordonnées de Vanstar

JC St-Amour
Président et chef de la direction
+1 (647) 296-9871

Mise en garde

La présente annonce n'est faite qu'à titre informatif et ne constitue pas une sollicitation de procurations.

Les titres n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») ni d'aucune loi sur les valeurs mobilières d'un État américain, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis (au sens donné au terme U.S. persons dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933) ou pour le compte ou au bénéfice de telles personnes, sauf s'ils sont inscrits en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières des États américains applicables ou à moins qu'il soit possible d'obtenir une dispense d'inscription.

La Bourse de croissance TSX et les fournisseurs de service de réglementation (au sens donné à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) rejettent toute responsabilité quant au caractère adéquat et à l'exactitude du présent communiqué.

Le présent communiqué renferme des renseignements qui sont considérés comme de l'information prospective au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières. Cette information prospective comporte des risques importants et est soumise à des impondérables et à des hypothèses. Elle renferme notamment des renseignements relatifs aux opinions, aux plans, aux attentes, aux prévisions, aux estimations et aux intentions de la Société. On reconnaît la nature prospective d'une information à l'emploi de verbes conjugués au futur ou au conditionnel et de termes tels que « soupçonner », « perspectives », « croire », « s'attendre à », « estimer », « prévoir », « avoir l'intention de », « projeter » et « objectif ». L'information prospective qui figure dans le présent communiqué représente les attentes de la Société à la date du présent communiqué. Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs qui portent notamment sur le moment prévu pour l'assemblée et la clôture de l'opération, la contrepartie prévue que recevront les actionnaires de Vanstar et les titulaires d'options de Vanstar et la satisfaction des conditions de clôture, dont les suivantes : (i) l'approbation de l'opération par les actionnaires de Vanstar; (ii) l'approbation de l'opération par le tribunal; (iii) certains droits de résiliation dont disposent les parties aux termes de la convention d'arrangement; (iv) l'obtention par Vanstar des approbations nécessaires de la TSXV; et (v) d'autres conditions de clôture, notamment l'exploitation et le rendement de l'entreprise de Vanstar dans le cours normal des activités jusqu'à la clôture de l'opération et le respect par Vanstar des divers engagements que renferme la convention d'arrangement.

Les résultats ou les événements réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont prévus dans l'information prospective. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèreraient sensiblement de cette information prospective comprennent notamment les risques découlant de la conjoncture économique générale, les événements défavorables au sein de l'industrie, l'incapacité de réaliser les synergies prévues, les modifications législatives et réglementaires futures, l'incapacité d'accéder à des capitaux suffisants provenant de sources internes et externes ou l'incapacité d'accéder à des capitaux suffisants à des conditions favorables, les questions fiscales et réglementaires, la capacité de Vanstar et de IAMGOLD d'exécuter leurs stratégies commerciales, la concurrence, les fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt ainsi que d'autres risques. Les lecteurs doivent savoir que la liste qui précède n'est pas exhaustive.

La Société précise que la liste des facteurs importants indiqués ci-dessus n'est pas exhaustive. Les investisseurs et les autres personnes qui se fient à l'information prospective de la Société pour prendre des décisions doivent lire attentivement ces facteurs et tenir compte des impondérables et des éventualités. La Société a supposé qu'elle connaîtrait une certaine progression qui pourrait ne pas se réaliser. Elle a également supposé que les facteurs importants dont il est question dans le paragraphe précédent n'entraîneraient pas de différences significatives entre l'information prospective et les résultats ou les événements réels. Toutefois, la liste de ces facteurs n'est pas exhaustive et est susceptible d'être modifiée, et rien ne garantit que ces hypothèses seront conformes au résultat réel de ces éléments ou de ces facteurs.

L'INFORMATION PROSPECTIVE QUI FIGURE DANS LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ REPRÉSENTE LES ATTENTES DE LA SOCIÉTÉ À LA DATE DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ ET EST SUSCEPTIBLE DE CHANGER APRÈS CETTE DATE. PAR CONSÉQUENT, LES LECTEURS NE DEVRAIENT PAS ACCORDER UNE IMPORTANCE INDUE À L'INFORMATION PROSPECTIVE NI S'Y FIER À TOUTE AUTRE DATE. BIEN QUE LA SOCIÉTÉ PUISSE LE FAIRE, ELLE NE S'ENGAGE AUCUNEMENT À METTRE À JOUR CETTE INFORMATION.

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