EUR 1000.00 For Business Accounts Only

Claranova - Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 décembre 2019

MISE A JOUR SUITE A LA COMMUNICATION DU 2 DECEMBRE DE LA SOCIETE : Tout d’abord, Proxinvest tient à féliciter Claranova d’avoir écouté ses actionnaires et d’avoir entrepris un dialogue avec Proxinvest afin d’échanger sur les réserves qui avaient été évoquées lors de la publication de la lettre conseil de Proxinvest le 28 novembre 2018. Suite à ces échanges, la société a ainsi accepté d’inscrire à l’ordre du jour les deux demandes (résolution A et 19 Bis) qui avaient été faites par l’association ADANOVA. Un geste que Proxinvest apprécie fortement et qui démontre que Claranova est à l'écoute de ses actionnaires. Nous encourageons la société à poursuivre dans cette voie d'écoute et de dialogue.

REGROUPEMENT D’ACTIONS ET STRUCTURE MONISTE
Le 1er août 2019, l’opération de regroupement des actions Claranova, approuvée par l’assemblée générale du 11 juin 2019, a pris effet par échange d’une action nouvelle contre 10 actions existantes. La valeur nominale de l’action Claranova a été augmentée proportionnellement à la parité de regroupement en passant de 0,10 € à 1,00 €. En conséquence, le capital social de 39 442 878 €, qui était divisé en 394 428 788 actions de 0,10 € de valeur nominale chacune, est désormais divisé en 39 442 878 actions ordinaires de 1,00 € de valeur nominale chacune.

Depuis la précédente assemblée générale annuelle, la société est passée à une structure moniste à Conseil d’Administration. Proxinvest note que les fonctions de Président et de Directeur Général ne sont pas séparées.

REMUNERATIONS
Concernant les rémunérations, la société manque cruellement de transparence. Tout d’abord, elle ne distingue pas les rémunérations de Pierre Cesarini en tant que Président Directeur Général et en tant que Membre du Directoire jusqu’au 13 décembre 2018. Par conséquent, l’analyse de ses rémunérations ex post - qui est divisée au sein des résolutions 6, 9 et 10 pour ses trois fonctions respectives – sera analysée au sein d’une seule et même résolution (résolution 6). De la même manière, l’analyse de la politique ex ante du Président et Directeur Général se trouvant au sein des résolutions 10 et 11, sera analysée en une fois dans la résolution 10, Pierre Cesarini occupant ces deux fonctions.
Par ailleurs, Pierre Cesarini n’est pas rémunéré au titre de sa fonction de Directeur Général de Claranova SE, et ne perçoit que des jetons de présence au titre de son mandat de Président. Il est rémunéré par le biais d’un contrat de travail conclu avec Claranova Development, nouvelle structure immatriculée au Luxembourg et dédiée au développement du Groupe. Cette filiale est détenue à 100 % par Claranova SE et a notamment pour objet la prise de participation dans tout type de société et la gestion de ces participations, la création de sociétés, l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle, ainsi que des financements.

Selon la convention conclue entre Pierre Cesarini et cette filiale, le montant serait pris en charge par la société Claranova Development. Proxinvest souligne le fait que la société n'indique pas clairement qu'il n'y a pas de refacturation faite à Claranova SE, il est donc considéré qu'il y a refacturation. Par ailleurs, la société indique que "En dehors des rémunérations versées aux membres des organes de direction et d’administration et des engagements hors bilan, il n’existe pas d’autres transactions avec des parties liées" (p.158 de son Document de Référence). Il semble donc qu'il y a bel et bien des flux financiers liés aux rémunérations des dirigeants entre Claranova et sa filiale à 100% Claranova Development, ce qui semble confirmer la présence d'une refacturation.

OPERATION d’APPORT DE LA SOCIETE AVANQUEST CANADA INC.
Le 31 octobre 2019, le groupe Claranova a annoncé la signature d’un accord avec les dirigeants et actionnaires minoritaires d’Avanquest Canada, Inc., filiale d’Avanquest Software SAS détenant les activités Upclick, SodaPDF et Adaware, en vue d'acquérir le solde des actions de préférence qu’ils détiennent. L’accord prévoit un apport par les minoritaires de 70 % de leurs titres à Claranova rémunéré 61,2 M€ par l’émission de 7,4 millions d'actions nouvelles et le rachat du solde en numéraire à hauteur de 29,6 M$. Plus précisément, il est proposé aux actionnaires d’approuver l’apport, par l’apport en nature de 700 000 actions de la société Avanquest Canada Inc. En rémunération de l’apport, l’Opération donnera lieu à une augmentation de capital de Claranova d’un montant global de 7 442 898 € par l’émission de 7 442 898 Actions Nouvelles d’une valeur nominale de 1,00 € chacune ; et une prime d’apport d’un montant de 53 737 723,56 €, sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Les modalités de cette Opération d’apport semblent équitables et justifiées et Proxinvest recommandera l’approbation.

RESOLUTIONS EXTERNES DE L’ASSOCIATION ADANOVA
- Résolutions 17bis-18bis et 20bis
Par courrier daté du 12 novembre 2019, l'Association ADANOVA, représentant environ 1,87% du capital social de la société Claranova, a demandé au Conseil d'administration d'apporter des modifications aux résolutions proposées à l’ordre du jour du BALO publié le 4 Novembre 2019.
Par conséquent, il en résulte que le Conseil d’Administration ait décidé de soumettre à l’approbation des actionnaires les résolutions 17 Bis, 18 Bis et 20 Bis, qui tiennent comptent des modifications et demandes d’ADANOVA, mais qui ne sont pas agréées par le Conseil.

- Résolution 19 et 19 bis - attribution d'actions gratuites
Le Conseil a décidé lors d’une réunion le 2 décembre 2019, suite aux échanges entre la société, ses actionnaires et Proxinvest, d’ajouter in fine la résolution 19 Bis qui figurait dans le rapport de demande de modifications de l’association ADANOVA. Proxinvest tient à féliciter la société d’avoir pris cette décision.
Concernant les conditions de performance pour les actions gratuites, celles présentées dans le «Document d’information complémentaire aux actionnaires en vue de l’Assemblée Générale du 9 décembre 2019 » [/uploads/id_545/2019_11_12_CLA_Communication_Actionnaires_VD.pdf] nous ssemblent exigeants et nous encourageons la société a effectivement mettre en place ces conditions. Cependant, si Proxinvest accueille de façon très favorable les efforts de communication de la société sur les futures conditions de performance attachées aux actions gratuites, nous émettons toutefois une réserve. En effet, ces conditions de performances ne figurent pas dans les textes des résolutions tels que figurant au Bulletin des Annonces légales et Obligatoires (BALO). Or, c’est ce document qui a valeur légale, ce qui n’est pas le cas des communiqués ou autres brochures de documentation publiés en vue de l'AG qui ne sont que des documents informatifs. Ainsi, si l’information communiquée dans une brochure ne figure pas au BALO, rien n’empêche la société de modifier les éventuelles conditions de performance qui avaient été présentées à titre informatif dans la brochure. C'est d’ailleurs exactement le droit que s’était arrogé le Directoire (lors d’une réunion en mai 2017) lorsqu’il a modifié les conditions de performances sur un plan d'options qui pouvaient être attribuées pour en conclure in fine que « les conditions d’acquisition ont été atteintes ». Tenir une réunion post attribution afin de modifier des conditions de performance d’une attribution et permettre ainsi leur réalisation - immédiate ou antérieure à celle de la réunion – n’est pas recevable. Une pratique inacceptable que Proxinvest a pointée du doigt en 2018.
Il nous semble donc que la demande formulée par ADANOVA d’inscrire dans les résolutions les conditions de performance est tout à fait pertinente. Cette pratique n’est en effet pas interdite et on l’observe dans de nombreuses sociétés. De plus, cela a un caractère contraignant sur lequel la société ne peut pas revenir, sauf accord de l’AG.

REFUS DE L’AJOUT D’UNE RESOLUTION PROPOSEE A l’ORDRE DU JOUR
Pour rappel, le Conseil a décidé, suite à la demande de l’ajout d’une proposition de résolution de l'Association ADANOVA (« Résolution A » figurant dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale), de ne pas prendre en compte la demande. L'Association ADANOVA proposait de soumettre à approbation "la rémunération versée ou attribuée de Monsieur Pierre CESARINI au titre des 5 derniers exercices. Les éléments structurant la rémunération sont de nature à mettre en perspective la rémunération avec le standard du marché et la création de valeur apportée à la société".

ADANOVA motivait cette proposition de projet de résolution en indiquant que la rémunération totale perçue par le Président Directeur Général telle que présentée dans les documents rendus publics par la Société ne rendraient pas compte de manière lisible de l'intégralité des éléments la composant, du fait de la non comptabilisation de jetons de présence reçus par ce dernier dans certaines sociétés du Groupe.

Suite aux échanges entre la Société, ses actionnaires et Proxinvest, le Conseil a décidé lors d’une réunion du Conseil le 2 décembre, d’ajouter cette résolution A à l’ordre du jour. Encore une fois, Proxinvest tient à féliciter la société suite à ce geste qui démontre qu’elle est à l’écoute de ses actionnaires. Par ailleurs, la société a fourni un tableau complet de la rémunération versée de Pierre Cesarini au titre des 5 derniers exercices sur son site internet dans la rubrique « communication aux actionnaires ». Celui-ci est disponible sur le lien suivant : [/uploads/id_545/2019_11_29_Communication_Rem_PC_FY15_FY19_VD.pdf]

VD.pdf]