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Pauline Delecourt
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Nokia - Assemblée Générale du 27 mai 2020

L’assemblée générale de Nokia avait été reportée en raison de la pandémie du COVID-19. Il n’y a pas eu de changements au sein des résolutions de la part du Conseil d’administration par rapport à l’assemblée qui était prévue en Avril 2020.

Résolutions 9 et 10 :
Selon le « Finnish Limited Liabilities Act, Part VI: Section 6(2) », la décharge de responsabilité des administrateurs et du Directeur Général est requise. Cependant, nous avons identifié d'importants problèmes de gouvernance : en effet, la société ne soumet pas aux votes des actionnaires la rémunération ex post des dirigeants (cette année le vote ex ante est soumis au vote pour la première fois). Or, si ce vote n'est pas demandé par le Code de gouvernance finnois auquel la société se réfère, il l'est par le code de gouvernance Afep/Medef. Nous considérons qu'une société à double cotation (dans le cas présent, Nokia est cotée en Finlande et en France sur le TOP250), notamment de l'envergure de Nokia, se doit d'appliquer les meilleures pratiques de gouvernance de ces 2 pays de cotation et que les grandes sociétés cotées européennes devraient toutes offrir à leurs actionnaires le droit de se prononcer sur la rémunération des dirigeants ou leur politique de rémunération. Concernant la nouvelle politique de rémunération 2020, celle-ci est applicable au Directeur Général, ainsi qu'au conseil d'administration. Elle ne comporte que des modifications mineures par rapport à la politique en place en 2019 et est valable jusqu’en 2024. En raison de montants excessifs, de plafonds qui ne respectent pas les recommandations de Provinvest notamment pour la rémunération variable court terme et long terme, nous nous opposerons à ces deux résolutions.

Résolution 13 :
Risto Siilasmaa et Olivier Piou ont informé qu'ils ne seront plus disponibles pour servir au Conseil de Nokia après la présente assemblée. En conséquence, le Conseil propose de renouveler pour une durée de 1 an les membres suivants : Sari Baldauf, Bruce Brown, Jeanette Horan, Edward Kozel, Elizabeth Nelson, Søren Skou, Carla Smits-Nusteling et Kari Stadigh. En outre, il est proposé que Thomas Dannenfeldt soit élu membre du Conseil d'administration pour la même durée. Nous considérons que l'élection en bloc constitue un vote bloqué pour l'assemblée qui ne peut choisir individuellement les administrateurs et ne répond pas à la bonne démocratie actionnariale. La composition générale du conseil est plutôt satisfaisante (séparation des fonctions, nombre de membres au Conseil non excessif, taux d'indépendance et de féminisation élevé, taux de présence aux réunions du conseil de 98%). L'élection en bloc n'est pas une obligation légale en Finlande, mais seulement la pratique générale. De plus, les actionnaires d'Alcatel-Lucent qui ont apporté leurs titres à Nokia et qui étaient désormais habitués à pouvoir se prononcer sur l'élection ou le renouvellement de chacun des administrateurs composant le conseil n'ont désormais plus cette possibilité. Il y a là un vrai recul honteux de la gouvernance qui ne saurait être toléré. Par conséquent, nous recommandons l’opposition.

Résolution externe (18) :
Un actionnaire individuel privé propose de modifier l’article 4 des statuts de la société notamment, de diminuer le nombre maximum de membres du conseil, fixer une limite d'âge de 70 ans pour les membres du conseil d'administration et de respecter un strict équilibre entre les sexes. En conséquence, un membre du conseil d'administration qui a 70 ans est tenu de démissionner immédiatement du conseil. Au regard de la composition actuelle du Conseil, cette demande de modification statutaire ne nous parait pas pertinente. Dans la même lignée que la décision du Conseil d’administration, nous recommandons l’opposition.

Underlying
Nokia Corp.

Nokia is an Internet and communications technology company based in Finland. Co.'s operations are focused on three businesses: network infrastructure software, hardware and services, which Co. offers through Networks; location intelligence, which Co. provides through HERE; and advanced technology development and licensing, which Co. pursues through Technologies. Co. maintains a global presence with operations and Researh & Development facilities located in Europe, North America and Asia, and sales in approximately 130 countries. Co. has an installed base of around 600 customers worldwide and these operators serve over 4 billion subscribers.

Provider
Proxinvest
Proxinvest

Founded in 1995, Proxinvest is an independent proxy firm supporting the engagement and proxy analysis processes of investors. Proxinvest mission is to analyse corporate governance practices and resolutions proposed at general meetings of listed firms.

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Analysts
Pauline Delecourt

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