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Vivendi, 15 Avril 2019

UNE GOUVERNANCE INCOHERENTE
La gouvernance de Vivendi s'est fortement détériorée depuis l'arrivée du Groupe Bolloré au capital. Alors que le conseil de Vivendi était majoritairement composé de membres libres de conflits d'intérêts, Vincent Bolloré a progressivement mis la main sur celui-ci et les mouvements intervenus ont mené à une incohérence de la gouvernance qui ne respecte pas la logique de séparation des pouvoirs dont les actionnaires sont en droit d'attendre d'une société à Conseil de surveillance et Directoire. En effet, dans les structures à Directoire et conseil de surveillance, l’actionnaire de référence nomme ses représentants au conseil de surveillance et les dirigeants de filiales siègent parfois au Directoire (dirigeant de business units). Chez Vivendi, c’est l’inverse. Yannick Bolloré, PDG d’Havas, préside le conseil de surveillance et doit donc surveiller le Directoire de Vivendi auquel il doit lui-même rendre des comptes. Par ailleurs, deux dirigeants du groupe Bolloré, Cédric de Baillencourt et Gilles Alix, sont membres du Directoire depuis septembre 2017. Ces nominations sont difficilement compréhensibles puisque leurs compétences ne portent pas directement sur les médias. Dans ces conditions, il est regrettable que la résolution proposée par la Sicav Phitrust Active Investors France - qui est conseillée par Proxinvest - afin de mettre fin par anticipation au mandat de Yannick Bolloré comme membre du Conseil de surveillance n'ait pas obtenu le pourcentage minimum pour être déposée.

UNE POLITIQUE DE REMUNERATION NON RESPECTEE
A la suite de la cessation le 24 avril 2018 de ses fonctions de Président exécutif du conseil d'administration de Telecom Italia et du non versement en 2018 par Telecom Italia des parts fixe et variable de sa rémunération au titre de l'exercice, la rémunération fixe d’Arnaud de Puyfontaine a été augmentée en 2018 de 1 200 000 € à 1 400 000 € et un « montant unique » de 390 000 € lui a été attribué. Dans ces conditions, la rémunération attribuée en 2018 à Arnaud de Puyfontaine ne respecte pas la politique de rémunération approuvée par les actionnaires en 2018 en raison du versement de ce montant exceptionnel dénommé "montant unique". Par ailleurs, l'information communiquée aux actionnaires était de nature trompeuse pour la rémunération fixe. Cette situation semble inédite et hautement critiquable. Par conséquent, nous recommandons l'opposition à la résolution 7.

UNE OPRA QUI RENFORCERAIT LE CONTROLE DU GROUPE BOLLORE
La prise de contrôle du groupe Bolloré sur Vivendi risque d'être renforcée si la société met en oeuvre la résolution 29 autorisant une offre publique de rachat portant sur 25% du capital. Liée à la cession d’une partie du capital d’UMG, elle permettrait au Groupe Bolloré qui détient actuellement 28,51% des droits de vote de renforcer significativement son contrôle sur Vivendi sans lancement d'une offre publique par un franchissement passif du seuil de 30% des droits de vote avec la demande à l'AMF d'une dérogation à l'obligation de lancement d'une offre publique obligatoire.

TRANSFORMATION DE LA FORME SOCIALE DE LA SOCIETE PAR ADOPTION DE LA FORME « SOCIETE EUROPEENNE »
Il est proposé de modifier les statuts de la société afin d’adopter le régime de « Société Européenne » (SE). Cette modification entrainera l’insertion au sein des nouveaux statuts de l’existence d’un droit de vote double contrairement aux statuts actuels. Par ailleurs, lors du vote des résolutions en assemblée générale d’actionnaires, les abstentions ne seront plus comptabilisées comme des oppositions, ce qui rendra plus difficile le rejet des résolutions. Enfin, l’adoption de la forme de SE pourrait permettre de faciliter le transfert du siège social de la société dans un pays où les droits des actionnaires sont moins bien garantis qu’en France (résolutions 34 et 35).