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Vivendi - Assemblée Générale des actionnaires du 20 avril 2020

UNE GOUVERNANCE QUI DEMEURE INCOHERENTE
Dénoncée par Proxinvest à de nombreuses reprises, la gouvernance de Vivendi s'est fortement détériorée depuis l'arrivée du Groupe Bolloré au capital au-delà des transactions avec cette partie liée. Alors que le conseil de Vivendi était majoritairement composé de membres libres de conflits d'intérêts, Vincent Bolloré a progressivement mis la main sur celui-ci et les mouvements intervenus ont mené à une incohérence de la gouvernance qui ne respecte pas la logique de séparation des pouvoirs dont les actionnaires sont en droit d'attendre d'une société à Conseil de surveillance et Directoire. En effet, dans les structures à Directoire et conseil de surveillance, l’actionnaire de référence nomme ses représentants au conseil de surveillance et les dirigeants de filiales siègent parfois au Directoire (dirigeant de business units). Chez Vivendi, c’est l’inverse. Yannick Bolloré, PDG d’Havas, préside le conseil de surveillance et doit donc surveiller le Directoire de Vivendi auquel il doit lui-même rendre des comptes. Par ailleurs, deux dirigeants du groupe Bolloré, Cédric de Baillencourt et Gilles Alix, sont membres du Directoire depuis septembre 2017. Ces nominations sont difficilement compréhensibles puisque leurs compétences ne portent pas directement sur les médias.
Dans ces conditions, le renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Yannick Bolloré constitue une opportunité de dénoncer cette gouvernance incohérente (résolution 4).
Par ailleurs, alors que le départ de Vincent Bolloré du conseil de surveillance, remplacé par son fils Cyrille, était prévu pour l'AG 2019, il fut annoncé à la surprise générale qu'il resterait censeur au conseil. Vincent Bolloré est également conseiller du Président du Directoire et bénéficie à ce titre d'un contrat de travail qui lui permet de recevoir une rémunération annuelle de 500 000 € bruts au titre de la part fixe avec une part variable (cible 80 % - maximum 100 %) déterminée selon les mêmes critères de performance que ceux prévus pour les principaux responsables opérationnels de Vivendi SA.

UNE POLITIQUE DE REMUNERATION INSATISFAISANTE
Fortement contestée par les actionnaires en 2019 avec des taux d'approbation compris entre seulement 62,3% et 76,6%, la politique de rémunération est modifiée de façon relativement marginale. Par ailleurs, le nouveau régime de retraite additif mis en place à la suite du gel des droits anciens en raison de la loi Pacte et de la mise en place de la portabilité demeure trop généreux.

UNE OPRA QUI RENFORCERAIT LE CONTROLE DU GROUPE BOLLORE
La prise de contrôle du groupe Bolloré sur Vivendi risque d'être renforcée si la société met en oeuvre la résolution 28 autorisant une offre publique de rachat portant sur 30% du capital. Liée à la cession d’une partie du capital d’UMG, elle permettrait au Groupe Bolloré qui détient actuellement 29,64% des droits de vote de renforcer significativement son contrôle sur Vivendi sans lancement d'une offre publique par un franchissement passif du seuil de 30% des droits de vote avec la demande à l'AMF d'une dérogation à l'obligation de lancement d'une offre publique obligatoire.
Il convient de noter qu'une résolution similaire portant sur 25% du capital en 2019 a failli être rejetée puisqu'elle n'a été adoptée qu'avec 67,76% des voix. La société n'a donc pas tenu compte du message lancé par les actionnaires minoritaires.