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Etude de l'AG du 09/01/2018

Le 24 mai 2017, Safran et Zodiac Aerospace ont conclu un accord fixant les termes définitifs de leur projet de rapprochement initialement annoncé le 19 janvier 2017. Aux termes de cet accord, et sous réserve de la réalisation de certaines conditions, Safran déposera une offre publique sur le capital de Zodiac Aerospace consistant en :
- une offre principale d’achat en numéraire non plafonnée visant 100% du capital de Zodiac Aerospace (à l’exception des actions auto-détenues) au prix de 25 euros par actions Zodiac Aerospace ;
- une offre subsidiaire d’échange plafonnée à environ 31,4 % du capital de Zodiac Aerospace visé rémunérée en actions de préférence Safran avec une parité d’échange calculée sur la base du rapport entre un prix de 24 euros par action Zodiac Aerospace et la valeur de marché des actions ordinaires de Safran.

Cette opération a fait l'objet d'une contestation de certains actionnaires de Safran, menés notamment par le fond activiste britannique TCI, qui estimait que Zodiac est racheté à un prix trop avantageux. Les principaux actionnaires de Zodiac ont finalement accepté une offre moindre de la part de Safran.

Le groupe avait connu 9 profit warnings durant l'exercice précédent, puis en a connu un nouveau en mars dernier. L'ancienne direction s'était montrée incapable de tenir ses annonces au marché, était critiquée par ses principaux clients (Airbus, Boeing) et incapables de redresser le problème des délais de livraison. Enfin l'intensification des opérateurs concurrents nous faisaient craindre que les objectifs de marge opérationnelle visés n'auraient jamais été atteints. Le prix de l'offre de Safran présente donc une prime de contrôle non négligeable pour les actionnaires de Zodiac.

Dans ce contexte, le Directoire a connu un remaniement, notamment avec le départ en juin 2017 d'Olivier Zarrouati, Président du Directoire, qui aurait dû partir sans indemnité de départ mais se voit octroyer in extremis une rémunération exceptionnelle de 620 000 € malgré les difficultés rencontrées durant ces derniers exercices., véritable indemnité de départ déguisée selon Proxinvest.
La rémunération des dirigeants pose de nombreux problèmes, que ce soit au titre de l'exercice clos que celles pour l'exercice à venir. En effet, le fixe du Président du Directoire connait une augmentation considérable (il passe de 620 000 €/an pour Olivier Zarrouati à 138 400€ par mois pour Yann Delabrière, soit l'équivalent de1 660 800 €/an), car la société refuse de verser une rémunération variable annuelle à un dirigeant dans la perspective d'un remaniement du Directoire après l'offre publique de Safran. Outre la rémunération exceptionnelle de 620 000€ alors qu'aucune indemnité de départ n'avait été votée par l'assemblée générale, Olivier Zarrouati a par ailleurs pu racheter sa voiture de fonction à sa valeur nette comptable, soit 0€!
Le conseil de surveillance a même octroyé une rémunération variable "garantie" à Didier Fontaine pour l'exercice clos.
Nous nous opposerons à presque l'ensemble des résolutions concernant la rémunération des dirigeants (résolutions 12 à 20).

Le Président du conseil de surveillance, Didier Domange, quitte le conseil de surveillance, et devrait être remplacé par Louis Desanges. Safran devrait proposer un Vice-Président du conseil de surveilance si son offre publique est couronnée de succès.