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Etude de l'AG du 19/01/2017

Au regard des difficultés du groupe marqué notamment par la multiplicité des profit warnings au cours des deux dernières années, il est regrettable que la société n'ait pas profité de l'échéance de différents mandats de membres du conseil pour effectuer un rafraichissement de celui-ci. La fourniture de prévisions financières chiffrées jamais respectées (on est loin notamment de l'objectif initial d'une marge opérationnelle de 10% pour l'exercice) crée des déceptions et décrédibilisent la direction et les efforts du groupe. Elle témoigne aussi de problèmes désormais récurrents sur la maîtrise des coûts et délais de production. Le groupe semble naviguer à vue. La communication financière et la maîtrise opérationnelle du groupe méritent donc d'être mieux contrôlées par le conseil de surveillance et le manque de rafraîchissement du conseil nous semble très préoccupant. L'ordre du jour de cette assemblée générale est donc très décevant avec un manque flagrant d'arrivée de visages nouveaux au conseil. Le fait que le Président du Directoire ait signé avec les membres des familles un pacte Dutreil engendre probablement par ailleurs certaines contraintes pour faire évaluer la gouvernance du groupe.

La composition du Directoire a été remaniée avec le départ de Yannick Assouad, membre pendant seulement 9 mois de fin novembre 2015 à début septembre 2016 et l'arrivée de Benoit Ribadeau-Dumas en novembre 2016. De nombreux changements de dirigeants de business units sont intervenus ainsi que l'arrivée d'un nouveau Directeur financier. Cependant, les actionnaires sont en droit de se poser des questions sur les compétences du conseil et sur sa capacité de remise en cause. Aussi, et en raison du manque d'une majorité de membres libres d'intérêts au conseil, nous recommandons l'opposition aux renouvellements de Gilberte Lombard et Vincent Gerondeau (résolutions 7 et 9) ainsi qu'à la nomination de la société Fidoma qui représente 80 % des titres Zodiac Aerospace sur un total d'environ 10% détenus par la famille Domange déjà représentée au conseil par Élisabeth et Didier Domange. Bien  que ces deux derniers devraient quitter le conseil en 2018, leur famille sera surreprésentée en 2017 en détenant 3 sièges (25% des membres) pour environ 10% du capital (résolution 10).

Au total les familles signataires du pacte d'actionnaires occuperont 41,7% des sièges à l'issue de cette assemblée générale alors qu'elles ne détiennent que 23,8% du capital ce qui n'est pas conforme à la politique de vote de Proxinvest. Il est proposé trois résolutions Say on Pay pour les différents membres du Directoire (résolutions 11 à 13). Il convient de souligner deux progrès importants portant sur les critères de performance des actions gratuites qui étaient réclamés par Proxinvest : ils portent désormais sur une durée de trois ans contre deux ans précédemment et ne sont plus les mêmes que celui utilisé pour le bonus annuel, comme c'était jusqu'alors le cas. Au regard de ces améliorations, de montants raisonnables avec notamment l'absence de bonus annuel et d'une structure de rémunération équilibrée, nous recommandons l'approbation des trois Say on pay.

Par ailleurs, de nombreuses demandes d'autorisation d'augmentation de capital sont proposées. La plupart respectent les seuils établis par Proxinvest et ne sont pas autorisés en période d'offre publique. Elles seront donc soutenues (résolutions 15 à 18, 20 et 22).